В небольшом американском городке Джупитер останавливается цирк уродов — один из последних в своем роде. Его хозяйка, Эльза Маркс, опечаленна тем, что почти никто давно уже не приходит на их представления. Но тут ей на глаза попадается история о сиамских близняшках, чья мать была недавно убита здесь, в Джупитере, и она отправляется на поиски девочек, в надежде сделать близняшек новым гвоздем программы. Жители городка с предубеждением относятся к подопечным Эльзы, и у них есть для этого некоторые основания: работники цирка — не единственные странные создания в городке. Есть и другие, далеко не столь безобидные...

Джупитер в ужасе из-за недавно объявившегося маньяка, убившего четверых людей и похитившего ребенка. Жители города стараются не выходить лишний раз из дома. Эльза Марс переживает не лучшие времена — зрителей на шоу почти нет, и поэтому цирк находится на грани закрытия. А тут еще и власти решают ввести комендантский час, таким образом прекратив всю ночную жизнь. Эльза понимает, что нужно срочно что-то предпринимать, иначе ее шоу придет конец. К счастью, ей удается обнаружить новые таланты в своей труппе — близняшки Дот и Бэт становятся гвоздем программы, а также к цирку присоединяются силач Толедо и Дэзире, его трехгрудая спутница. Но оказывается, что Этель связывает с Толедо общее прошлое и кое-что еще.

Эльза опасается, что Дот и Бэт затмят ее на сцене. Но вскоре в цирк приезжает молодая девушка-гадалка, которая пророчит мисс Марс встречу с таинственным незнакомцем, который станет ее импресарио и поможет ей наконец-то воссиять и стать всемирно известной звездой. Воодушевленная Эльза собирает прямо в канун Хэллоуина всех своих артистов для репетиции, игнорируя их предостережения. Дело в том, что у циркачей существует поверье, будто если в Хэллоуин на сцену выйдет хоть один урод, в цирке появится призрак двуликого Эдварда Мордрейка.

Ночь Хэллоуина продолжается, Эдвард и его свита по-прежнему ищут среди артистов шоу истинного урода, что пополнит ряды их печальной компании. Так они приходят к Эльзе, чтобы выслушать шокирующую историю о ее прошлом. Эльза рассказывает, как низко ей пришлось пасть, чтобы выжить в Германии 1932-го года, и о том как она потеряла свои ноги. А в это время Джимми и Мэгги встречают клоуна и попадают таким образом прямиков в логово маньяка.

Джимми становится городским героем, и таким образом спасает цирк от разорения – на представлениях аншлаг. Стэнли и Мэгги разрабатывают план по убийству близняшек, но вопрос в том, удастся ли им обхитрить Эльзу, у которой есть свои виды на Бэт и Дот. Глория помогает сыну избавиться от следов преступления. Раскрывается еще одна тайна Толедо, как раз в тот момент, когда Дэзире узнает о себе нечто такое, что способно в корне изменить ее жизнь.

Таинственное исчезновение Бэт и Дот омрачает приближающийся праздник — день рождения Эльзы, что очень расстраивает и раздражает именинницу. Денди сообщает матери о своих намерениях относительно близняшек. Между тем, Бэт радуется жизни в роскоши и своим стремительно развивающимся отношениям с Денди, но Дот обеспокоена происходящим и не доверяет Моттам. Пенни планирует уйти из дома и навсегда воссоединиться с Полом. А Стэнли давит на Мэгги, из-за чего та решает убить Ма Пети.

Джимми приходит в дом к Глории и Денди и обнаруживает там Бэт и Дот. Он уговаривает девушек вернуться, и в конце концов те соглашаются покинуть особняк. Джимми пытается призвать Эльзу к ответу за то, что та продала близняшек, но внезапно Дот подтверждает слова Эльзы, будто они с сестрой действительно сами просили отвезти их к Моттам. Дэзире и Этель узнают о несчастье, приключившемся с доктором Бонэмом. Стэнли с помощью шантажа пытается заставить Толедо убить для него одного из уродов шоу. Мэгги просит Джимми сбежать вместе с ней, но тот мешкает. А Толедо наконец-то выпадает шанс поговорить с Джимми как отец с сыном.

Глория советуется по поводу состояния Денди со своим психотерапевтом, и тот настоятельно рекомендует отправить молодого человека на лечение, а также предупреждает Глорию о том, что ей может грозить опасность. А в это время артисты шоу Эльзы находят то, что осталось от Ма Пети. Эта смерть окончательно выбивает всех из колеи, высвобождая самые темные намерения в сердце каждого. Этель заявляется к Эльзе с обвинениями и предпринимает попытку убить свою бывшую подругу. А Дэзире, Эви и другие женщины цирка решают объединиться и как следует проучить отца Пенни.

После того, как Джимми узнает в Денди второго клоуна, Денди решает отомстить «мальчику-крабу» по-крупному и устраивает настоящую резню, чтобы подставить его. Мэгги находит общий язык с Денди, в то время как Джимми вовсю крутит роман с новенькой. Эльза и Стэнли предлагают близнецам сделать операцию по сепарированию. Обсуждая наедине поступившее предложение, Бэт и Дот впервые за долгое время приходят к взаимопониманию.

Пеппер тяжело горюет из-за смерти ее спутника жизни, Солти. Эльза беспокоится за свою любимицу, что сильно раздражает Стэнли. Он советует своей подопечной избавиться от проблем и отдохнуть перед встречей с главой канала. Эльза решает, что Пеппер пора воссоединиться со своей настоящей семьей, и находит ее родную сестру. Но Пеппер не суждено обрести счастье в новом доме. Тем временем, в Американский Музей Уродств продолжают поступать новые редкие экспонаты…

Стэнли и Джимми заключают сделку, но ловкий проныра ускользает с клешнями Джимми, оставив его одного. Тем временем странствующий торговец Честер убеждает Эльзу нанять его в качестве фокусника. Вскоре выясняется, что волшебство — не единственная страсть Честера.

Артисты шоу закатывают целый пир в честь отъезда бывшей хозяйки цирка в Голливуд и неожиданно устраивают Стэнли большой сюрприз. Эльза и Мэгги пытаются поставить Джимми на ноги и вернуть ему желание жить, но тот пребывает в сильнейшей депрессии. Отношения Честера и близняшек стремительно развиваются, что приводит Марджори в бешенство. Но она не единственная подливает масло в огонь — Дэнди приходит к Бэт и Дот с крайне занятным подарком, который может изменить их отношение к Честеру.