Grupa omawia plan działania. Rick rusza na poszukiwania zaginionego przyjaciela. Daryl i Merle kwestionują jego decyzję. Gubernator, który przywraca porządek w Woodbury, planuje wymierzyć surowe kary.

Ocalali próbują pomóc ugryzionemu przez zombi Hershelowi, któremu Rick musiał amputować nogę. Maggie obawia się, że mężczyzna nie przeżyje długo w obecnym stanie. Grupa spotkanych w więzieniu skazańców zawiera układ z Grimesem i jego towarzyszami. W zamian za pomoc w oczyszczeniu innej części placówki z nieumarłych, zgadza się oddać połowę zapasów żywności.

Andrea i Michonne trafiają do zamkniętej społeczności ocalałych, w której bezpiecznie żyją siedemdziesiąt trzy osoby. Michonne podejrzewa, że mężczyzna sprawujący władzę w osadzie coś ukrywa.

Michonne odkrywa ślady strzelaniny w obozowisku oddziału Wellesa. Nieznany sprawca sprowadza zombie do więzienia. Podczas ataku nieumarłych T-Dog zostaje ugryziony w ramię. Lori zaczyna rodzić.

Michonne odkrywa tajemnicę gubernatora. Andrea ulega manipulacji i zostaje. Hershel przekonuje ekipę, żeby przyjęła Axela i Oscara. Daryl i Maggie wyruszają na poszukiwania odżywki dla dziecka Lori.

Andrea wdaje się w romans z gubernatorem. Michonne podejmuje decyzję dotyczącą Woodbury. Glenn i Maggie zostają schwytani. Rick przechodzi ciężkie chwile.

Na ranczo przyjeżdża nowa osoba. Jej pojawienie się sprawia, że konflikt pomiędzy grupami pogłębia się. Alicia nawiązuje nową relację. Liczy, że dzięki temu utrzymana społeczność w pokoju. Natomiast Madison musi wynegocjować warunki porozumienia w samym środku zamieszania obejmującego całe ranczo.

Rick organizuje akcję odbicia Glenna i Maggie z rąk gubernatora. Grupa, na której czele stoją Tyreese i Sasha, zjawia się w więzieniu. W Woodbury dochodzi do bitwy. Michonne zabija córkę gubernatora.

Gubernator informuje mieszkańców Woodbury, że Daryl i Merle stoczą na ich oczach pojedynek na śmierć i życie. Andrea błaga go, by przestał, ale mężczyzna stanowczo odmawia. W ostatniej chwili braci ratują Rick i Maggie. Cała czwórka ucieka z osady przez dziurę w ogrodzeniu. Wkrótce tamtędy do środka dostaje się jeden z nieumarłych. Rick, Glenn i Maggie nie chcą zgodzić się na zabranie Merle'a do więzienia. Daryl postanawia pozostać z krewnym. Andrea próbuje zapanować nad chaosem w Woodbury. Rick i jego kompani wracają do placówki penitencjarnej. Carol namawia Grimesa, by pomówił z Tyreesem i jego towarzyszami, bo może im się przydać pomoc w przypadku odwetu Gubernatora. Podczas rozmowy z nieznajomym szeryf zaczyna mieć halucynacje.

Rick ma halucynacje i widzi Lori. Glenn chce przygotować więzienie na odparcie ewentualnego ataku Gubernatora. Hershel namawia go, by podjęli decyzję o opuszczeniu placówki penitencjarnej. Daryl i Merle natrafiają w lesie na rodzinę, która broni się przez nieumarłymi. Bracia spieszą im z pomocą. Po pokonaniu żywych trupów Merle chce zabrać zapasy familii, ale brat go powstrzymuje i nakazuje nieznajomym uciekać. Następnie młodszy z Dixonów podejmuje decyzję o powrocie do więzienia. Tymczasem Gubernator i jego ludzie przeprowadzają atak na kryjówkę Ricka i jego grupy. Za pomocą ciężarówki niszczą bramę obiektu. Znajdujące się wewnątrz pojazdu zombi zaczynają atakować ocalałych.

Rick i Glenn chcą bronić więzienia, a Hershel obstaje przy opuszczeniu placówki. Gubernator nakazuje zebrać wszystkich mężczyzn powyżej trzynastego roku życia i przygotować ich do ataku.

Michonne, Rick i Carl szukają broni. Docierają do posterunku policji, w którym pracował niegdyś Grimes. Okazuje się, że w magazynie nie pozostał nawet jeden pistolet. Rick sugeruje towarzyszom, by przeszukali razem pobliskie bary. Wkrótce cała trójka trafia na zamaskowanego mężczyznę. Wywiązuje się strzelanina. Okazuje się, że tajemniczym nieznajomym jest Morgan.

Rick pojawia się w umówionym miejscu, by negocjować z gubernatorem. Proponuje mu, by rzeka stanowiła granicę terytoriów. Oferta Grimesa zostaje odrzucona. Gubernator składa własną propozycję.

Milton opowiada Andrei o planach gubernatora. Ostrzega, że mężczyzna zrobi wszystko, by zabić Grimesa i jego towarzyszy. Pokazuje kobiecie pokój przesłuchań. Andrea podejmuje decyzję o ucieczce.

Rick mówi Hershelowi i Darylowi o ofercie gubernatora. Mężczyźni przekonują go, by nie przyjmował propozycji. Grimes prosi o pomoc Merle'a. Dixon obezwładnia Michonne i wywozi ją z więzienia.

Gubernator brutalnie bije Miltona i nakazuje mu zabić Andreę. Mężczyzna odmawia i rzuca się na niego, ale zostaje śmiertelnie raniony. Zarządca Woodbury zostawia go, by przemienił się w nieumarłego i zamordował Andreę. Następnie wyrusza z grupą mieszkańców zaatakować placówkę penitencjarną, w której ukrywają się Rick i jego towarzysze. Napastnicy wpadają w pułapkę zastawioną przez szeryfa i ocalałych i decydują się uciekać. Wściekły Gubernator rozstrzeliwuje wszystkich dezerterów. Jedyną ocalałą z masakry okazuje się Karen. Wkrótce odnajdują ją Rick, Daryl i Michonne.