С момента побега c фермы проходит несколько месяцев, и все это время группа спасшихся во главе с Граймсом находится в поисках постоянного убежища от распространяющейся угрозы. В связи с положением Лори поиск безопасного места становится первоочередной задачей, когда на пути группы попадается бывшая тюрьма, территорию которой они решают оккупировать. Тем временем таинственная женщина старается вылечить заболевшую Андреа, у Лори появляются страшные догадки насчет своего будущего, а Рику приходится пойти на крайние меры ради спасения одного из товарищей.

Пока Кэрол и другие женщины пытаются спасти Хёршеля, Граймс знакомится с выжившими заключенными, которые оказываются не в курсе ситуации за стенами тюрьмы. Договорившись разделить территорию в обмен на припасы, Рик обещает помочь им расчистить их часть убежища, однако во время вылазки происходит непредвиденное, а между тем Кэрол просит Гленна помочь ему в важном деле, касающемся ребенка Лори. Тем временем в судьбе Хёршеля наступает поворотный момент, а Лори узнает об истинных чувствах Рика.

Оказавшись со своей новой напарницей Мишонн неподалеку от крушения военного вертолета, Андреа сталкивается со старым знакомым, которого давным-давно считала мертвым. К удивлению девушек, им предлагают не просто помощь, а новую жизнь в недавно созданном городке, управляемым неким Губернатором. Тем временем последний уезжает в поселение спасенного ими пилота, но если Андреа попадает под очарование харизматичного лидера, то для Мишонн его мотивы кажутся слишком подозрительными.

Выжившие заключенные не теряют надежды уговорить Рика влиться в группу, что вызывает жаркую дискуссию на спонтанном собрании по этому поводу. Тем временем Мишонн затевает собственное расследование деятельности Губернатора вне стен поселения, а в тюрьме Хёршель начинает активное восстановление. Очередной день в новом убежище внезапно оборачивается кошмаром для всей группы, когда обнаруживается, что одни из ворот открыты. В то же время Лори начинает рожать, но осложнения не дают родам пройти гладко.

Продолжая расследование, Мишонн раскрывает главный секрет Губернатора, а также находит доказательства того, что его рассудок помутнен. Тем временем Мэгги с Дэрилом уезжают добыть пропитание для младенца, когда сходящий с ума от горя Граймс начинает бесцельное уничтожение всех доступных зомби в округе. Андреа в последний момент отказывается уходить с уговаривающей ее покинуть поселение подругой, однако вскоре у женщины появляется повод пожалеть о своем решении.

Решив оказать помощь пришедшей к воротам раненой чужестранке, Граймс с остальными узнают от нее о происшествии с пропавшими товарищами и отправляются в поселение их вызволять. Между тем группа воссоединяется с вернувшейся из мертвых Кэрол, Андреа узнает о проводимых в стенах городка экспериментах, а Губернатор находит слабое место пленников и выпытывает у них информацию о группе Рика.

Пока Мэгги с Гленном пытаются подготовиться к следующим пыткам, Губернатор решает их дальнейшую судьбу. В это же время отряд Граймса проникает на территорию поселения и, найдя пленников, узнает о примкнувшем к врагам старом знакомом, а Мишонн пытается совершить акт личной мести, но спасение схваченных товарищей не проходит без жертв. А тем временем в тюрьме появляются новые посетители. Обезумевший от ярости Губернатор объявляет сбор всех жителей, на котором решает устроить публичную казнь бывшего заместителя и его близкого человека.

Дав бывшему соратнику шанс на искупление, Губернатор устраивает гладиаторские бои, но его идея проваливается, когда в шоу вмешивается команда Рика. Захватив Мерла с собой, группа тем не менее не принимает его обратно, что вынуждает Дэрила сделать свой выбор. После произошедшего в городке Губернатор начинает скрываться от населения, что способствует распространению паники в их рядах и заставляет Андреа разрешить ситуацию собственными силами. Тем временем в тюрьме один из выживших предлагает воспользоваться шансом и захватить территорию, а Рику становится хуже.

После пламенной речи Андреа перед горожанами Губернатор просит женщину принять его пост, однако, не доверяя ей в полной мере, дает своим подчиненным указания следить за возможной перебежчицей. Тем временем между братьями Диксон назревает конфликт, который лишь усиливается после спасения ими семьи выживших, а между тем в тюрьме Рик шаг за шагом погружается в пучину безумия, а Гленн принимает рискованное решение. Попытке Хёршеля повлиять на ситуацию и вернуть Граймса в реальность мешает внезапная перестрелка и проникновение на территорию новых зомби, что ставит лидера отряда в практически безвыходное положение.

После произошедшего Карл дает отцу совет, а тем временем Андреа узнает лживые сведения о вылазке Губернатора в тюрьму и о его намерении создать армию для защиты городка. Надеясь разрешить проблему мирным путем, Андреа с помощью Мильтона тайком отправляется к бывшим друзьям, однако на пути их ждет незапланированная встреча. Вскоре Губернатор получает новую информацию о своем противнике, а Андреа открывается правда о живущих в тюрьме и о действиях главы поселения.

В поисках боеприпасов Граймс с сыном и Мишонн приезжают в родной город Рика, где обнаруживают, что его оккупировал неизвестный человек в маске. Пытаясь защититься от агрессивно настроенного неприятеля, Граймс узнает в нем старого знакомого, чей рассудок повредился из-за перенесенных лишений. Тот рассказывает Рику обо всех произошедших с момента их последней встречи событиях, а тем временем Карл совершает вылазку за важной для него вещью. Попытавшись предложить помощь другу, Рик получает помощь от него самого, а Мишонн заслуживает доверие семьи Граймс.

С подачи Андреа Губернатор предлагает Граймсу встретиться для обсуждения условий возможного перемирия. На переговоры лидеры прибывают с поддержкой — Рик берет с собой Хёршеля и Дэрила, а со стороны Губернатора кроме Андреа на встречу прибывает Мартинес с Мильтоном, каждый из которых неожиданно находит общий язык с противником. Тем временем Губернатор выдвигает Граймсу условие для совместного мирного существования, Мерл предлагает Мишонн совместную вылазку, а обитатели тюрьмы начинают подготовку к войне.

Предвкушая появление Мишонн, Губернатор готовит для женщины особый прием, а Мильтон делится с Андреа полученной информацией о планах насчет людей Граймса и демонстрирует ей новое изобретение лидера. В ужасе от увиденного Андреа покидает поселение, не подозревая, что вскоре ее ждет особая погоня, а между тем среди новоприбывших в городок возникают разногласия на почве методов, которыми Губернатор планирует разобраться с живущими в тюрьме.

Пытаясь избежать кровопролития, Граймс решает выполнить просьбу Губернатора, для чего привлекает Дэрила, Хёршеля и Мерла. Последний берет все в свои руки, однако на пути к поселению его планы меняются. Тем временем Рик меняет свое решение, Гленн приходит к Хёршелю за благословением, а Дэрил начинает поиски брата. Пытаясь лично разобраться с Губернатором, Мерл устраивает неожиданное нападение на его лагерь, а Рик между тем выставляет будущее своего отряда на всеобщее голосование.

Вычислив зачинщика пожара в яме, Губернатор дает ему последний шанс на спасение. В то же время отряд Граймса покидает тюрьму, оставив для подоспевшего отряда Губернатора ловушку, которая деморализует вторгшихся воинов. Произошедшее вынуждает лидера поселения раскрыть свое истинное лицо, а тем временем Граймсу становится известно о поступке Карла. Чтобы покончить с неприятелем и найти Андреа, Рик с Дэрилом, Мишонн и Карлом проникают в поселение, где узнают о печальном событии и находят новых товарищей.