De overlevende fortsætter med at lede efter ly og prøver at rydde op i et forladt fængsel. Men som tiden skrider frem, viser det sig at ikke alt er, som det ser ud til.

Herschels liv hænger i en tynd tråd, og Rick og de andre må håndtere, at de ikke er de eneste, som bor i fængslet.

Andrea og Michonne møder et nyt selskab af overlevende efter at have været vidne til en ulykke. Men der opstår en konflikt med deres nye bekendtskab og de må tage en vigtig beslutning.

Gruppen er splittet og liv er i fare. Merle har en forespørgsel til guvernøren i Woodbury.

Rick har det hårdt efter endnu et tab. Michonne er mistænksom overfor guvernøren, da han holder en fest med en overraskelse for indbyggerne i Woodbury.

Rick har det stadig svært efter Loris død, og Glenn og Maggie tager ud for at hente proviant. Andrea kommer tættere på guvernøren.

Guvernøren prøver at få information af Glenn og Maggie. Michonne ankommer til fængslet.

Der opstår nye problemer for de overlevende i fængslet, mens indbyggerne i Woodbury forbereder sig mod nye farer.

De overlevende og Tyreese prøver at finde deres plads i fængslet. Ricks gruppe forsøger at redde Daryl og Merle fra Woodbury.

Gruppen diskuterer, hvad der nu skal ske. Rick leder efter en forsvundet ven. Daryl og Merle sætter spørgsmålstegn ved deres valg. Guvernøren prøver at skabe ro og orden i Woodbury.

Rick og gruppen tager et svært valg. Andrea bliver mere og mere bekymret i Woodbury.

Rick leder en ekspedition for at skaffe flere våben da han indser, at de ikke er ligeså våbenstærke som guvernøren.

Rick og guvernøren forhandler om en fredstraktat.

Rick og gruppen er tvunget til at ofre sig for at bibeholde freden med guvernøren.

Med et forestående angreb fra guvernøren, er Rick og gruppen nødt til at beslutte sig for, om det er værd at forsvare fængslet.