Чудом выбравшись из Центра, поредевший отряд выживших решает отправиться к ближайшему крупному форту, в надежде найти там спасение от оживших мертвецов. Однако когда трейлер глохнет посреди забитого машинами шоссе, главной целью выживших становится починка автомобиля и поиск еды, которые слишком затягиваются, чтобы обойтись без последствий. В результате пропадает одна из выживших, и ее поиски приводят отряд к небольшой церквушке. Тем временем Андреа узнает секрет Шейна и просит его об одолжении.

Пытаясь спасти сына, пострадавшего из-за неосторожности местного охотника, Рик приносит мальчика на ферму, где ему пытаются оказать помощь. В то же время, волнуясь о долгом отсутствии мужа с сыном, Лори внезапно слышит выстрел, а Ти-Догу становится хуже. Когда оказывается, что раны Карла слишком серьезны, Шейну с Отисом приходится уехать на поиски лекарств, а тем временем одна из жительниц фермы по имени Мэгги находит Лори и передает послание от Рика.

Не дождавшись лекарств, Хёршель просит у родителей разрешение начать операцию, так как состояние мальчика становится критическим. Между тем Дэрил и Андреа, несмотря на темноту, снова начинают поиски девочки, а Гленн с Ти-Догом прибывают на ферму, чтобы поддержать Рика с Лори. Вскоре до фермы добирается и Шейн со всем необходимым, однако на вопрос, куда девался Отис, Шейн делится со всеми историей о его самопожертвовании, которая на деле оказывается правдивой лишь отчасти.

Карл начинает приходить в себя, но прежде чем уехать, все остаются на похороны Отиса, где Шейну приходиться повторить свою историю о произошедшем. Заручившись поддержкой жителей фермы, выжившие начинают новые поиски девочки, а Мэгги с Гленном отправляются за новыми лекарствами в местечко неподалеку. Тем временем Дейл обнаруживает возможную причину отравления местной воды, Дэрил натыкается на заброшенный дом, а Шейн начинает обучение Андреа основам выживания. Несмотря на предупреждение, Рик пытается уговорить Хёршеля разрешить им остаться, а между тем Лори находит подтверждение своей неожиданной догадке.

Поиски пропавшей девочки продолжаются, хотя Шейн высказывает Рику свои соображения на тему целесообразности этого предприятия. Тем временем из-за неудачного стечения обстоятельств Дэрил получает угрожающее его жизни ранение, однако благодаря призраку прошлого ему почти удается вернуться на ферму, в то время как на пути к товарищам его настигает новая опасность. Между тем Гленн назначает Мэгги новое свидание, не подозревая, что тем самым случайно раскроет главную тайну семьи Грин.

Вынужденный хранить в тайне доверенные ему секреты Гленн вскоре не выдерживает и делится ими с единственным человеком, которому доверяет. Между тем в семье Граймс возникают разногласия, причина которых связана с Карлом, а Шейн начинает углубленную тренировку Андреа, но выбирает неудачный способ развить ее способности. Лори вновь обращается к Гленну за помощью, Шейн берет свою ученицу на настоящую вылазку, а Дейл начинает догадываться о произошедшем во время поездки за лекарствами для Карла.

Рик решает признаться товарищам о происходящем в амбаре, что вызывает у последних жаркий спор по поводу дальнейших действий. Между тем Дейл, опасаясь за безопасность окружающих Шейна людей, решается на рискованную задумку, а Рик старается уговорить Хёршеля разрешить его группе и дальше оставаться на территории фермы, для чего использует веский аргумент. Поговорив с Лори и узнав о поступке Дейла, Шейн выходит из себя, однако последней каплей оказывается увиденное у амбара, и это приводит к непредвиденным последствиям.

Очнувшись, Лори обнаруживает, что попала в серьезную переделку, а между тем Граймсу и его товарищам предстоит столкнуться с новыми выжившими, пытающимися отыскать своих недавно пропавших друзей. Узнав об отсутствии Лори на территории фермы, Шейн организует поисковую операцию, Рик спасает раненного юношу от толпы зомби, Кэрол пытается наладить контакт с Дэрилом, а Карлу становится известна тайна матери. Встревоженная поведением Шейна Лори предупреждает об этом мужа, а сам Шейн вновь пытается воздействовать на Андреа.

Решив увезти пленника как можно дальше от фермы, Рик останавливается, чтобы поговорить с Шейном и расставить все точки над i в их отношениях с Лори. Тем временем, заботясь о пришедшей в себя Бет, Лори узнает о намерениях девушки прекратить свои страдания, однако способ Андреа разрешить возникшую ситуацию оказывается не самым удачным решением. Между тем, пытаясь дать заложнику шанс на выживание, Граймс и Шейн создают опасную ситуацию, которая грозит обернуться гибелью не только для юноши, но и для них самих.

Чтобы вызнать информацию о лагере противника, Дэрил применяет свои умения и сообщает группе результаты. Граймс принимает непростое решение, которое Дейл пытается изменить единственным доступным ему способом, параллельно стараясь склонить на свою сторону Андреа и остальных. Тем временем Карл постоянно оказывается не в том месте не в то время, группа проводит голосование по поводу судьбы пленника, а Дейл попадает в серьезную переделку.

Произошедшее с Дейлом меняет планы Рика насчет пленника, что не вызывает одобрения у некоторых членов группы. Тем временем Карл раскрывает свою тайну близкому человеку, Шейн принимает непростое решение, а Ти-Дог обнаруживает исчезновение заключенного. Организовав масштабный розыск пленника, Рик берет в напарники Шейна, однако внезапная догадка навсегда меняет отношения между лучшими друзьями. Между тем Гленн с Ти-Догом убивают зомби и обнаруживают странности в причинах его первоначальной смерти.

Попыткам выяснить, что случилось с пленником и как к этому причастен Шейн, мешает выбравшаяся из леса толпа зомби. Пытаясь уничтожить как можно больше нежити, Рик проворачивает рискованное дело, однако не всем из его друзей удается спастись от внезапно нахлынувшей волны мертвецов. Чтобы выжить, группа разделяется и выбирается со ставшей небезопасной фермы, но при воссоединении обнаруживается пропажа Андреа, которой уготована неожиданная и странная встреча. Между тем Граймс открывает товарищам правду об инфекции, делающей из людей зомби.