Idet Rick redder en person, finner han et mulig tilfluktssted. Shane må legge ut på et farlig oppdrag for å få tak i sårt tiltrengte medisiner.

Gjengen venter desperat på at Shane skal komme tilbake. Shane ender opp fanget inne på en skole, omgitt av zombier. Daryl og Andrea leter etter noen i skogen.

Shane må gi et dødelig offer, noe som får ham til å oppføre seg unormalt og trekke seg unna. Resten av gruppen prøver å gjøre det beste ut av situasjonen.

Gruppen frykter for sin egen sikkerhet, og legger en plan – som Hershel nekter å gå med på. Han gjør det klart at de kan få bli der en stund, men ikke på ubestemt tid.

Glenn, som er den eneste som kan kommunisere med begge gruppene, vet mye mer enn han selv liker. Daryl finner livstegn, og prøver i sin omtåkete tilstand å komme seg tilbake til gården i live.

Hemmeligheter blir fortalt og avslørt. Hershel nekter å godta den nye virkeligheten verden befinner seg i. Andrea åpner seg opp, og alle blir mer og mer klar over at ”alt er mat for noe”.

Rick og de andre prøver å gjenopprette litt orden etter å ha gjort en grufull oppdagelse. Hershel gjenopptar en gammel vane og forsvinner, og Rick og Glenn må følge etter ham inn i byen.

Rick, Hershel og Glenn er fanget og kjemper for å overleve mot nye fiender, både døde og levende. Shane finner Lori i fare på veien, og bestemmer seg for å ta henne med til gården.

Rick og Shane er uenige når det gjelder en fanges skjebne. Andrea hjelper Hershels yngste datter med å ta et viktig valg.

Rick tar Shanes parti over en viktig avgjørelse, noe som får Dale til å bekymre seg for at gruppen er i ferd med å miste sin humanitet. Carls handlinger får uante konsekvenser for gruppen.

Gruppen får vite at det kan være en farlig person løs i nærheten av gården. Idet natten faller på, finkjemmer Rick, Shane, Daryl og Glenn skogen for å ta seg av situasjonen og sørge for at alle er i trygghet.

Når Rick og Carl vender tilbake fra skogen står gården i stor fare. Gruppen blir splittet i kaoset som følger. Idet situasjonen ser mørk ut, blir det stilt spørsmål ved Ricks lederskap.