撃たれたカールを抱き、リックたちは医師がいる農場に向かう。カールは手術が必要で、手術に必要な器具を入手するため、シェーンがウォーカーがはびこる避難所に向かう。

このままではカールの命が危ないと判断したハーシェルは、すぐに手術を行うかどうかの選択をリックとローリに迫る。ローリは息子を死なせた方が良いと思い始めていた。

ハーシェルはソフィアが見つかりカールの容体が安定したら農場を去るようにとリックに通告。デールは井戸でウォーカーを発見。汚染させないために生け捕りにしようするが…

独りで捜索に出たダリルはひょんなことから大ケガを負ってしまう。意識を失い、目を覚ますと、目の前に立っていたのは行方が分からなくなっていた兄メルルだった。

納屋にウォーカーがいること、ローリが妊娠していることを知ったグレンは、秘密を心に抱えきれずデールに打ち明ける。デールは問題を解決しようとハーシェルと話すが…

納屋のウォーカーを処分しないなら農場を出るべきだと主張するシェーン。リックはハーシェルの許可が必要だと説得に行くが、残りたいならある仕事を手伝うように言われ…

納屋にいた家族を殺されたハーシェルは行方をくらましてしまう。彼を捜しに出たリックの身を案じたローリはダリルに捜しに行くよう頼むが、彼に断られ、自ら街へ向かう。

リックが殺した２人の仲間が彼らを捜しに来た。隠れていたがついに見つかり、仕方なく殺したと打ち明ける。そしてお互いのため和解を提案するが銃撃戦が始まってしまう。

ランダルを解放するために出かけたリックとシェーン。置き去りにされたくないランダルはマギーの同級生だと告白。彼への対処方法で２人は激しく争い、ついに銃を取る。

ランダルの仲間がギャングだったと判明。リックは彼が脅威であると殺害を決定する。それに対しデールは猛烈に反発。他の仲間を説得しようと試みるが、誰一人耳を貸さない。

シェーンがひそかにランダルを連れ出す。ランダルがいなくなったことに皆が気づいた時、森から出てきたシェーンは「ランダルに襲われた」と言い、顔からは血が流れていた。

ウォーカーの大群が押し寄せて来た。必死の抵抗も虚しく、ひとりまたひとりと犠牲になっていく。農場を捨て脱出することにするも、仲間たちはバラバラになってしまう。