Rick scopre un posto che potrebbe essere sicuro per il gruppo, mentre Shane intraprende una pericolosa missione alla ricerca di medicinali.

La famiglia Green e i Grimes aspettano per Otis e Shane che stanno portando delle provviste mediche per Carl. Shane e Otis si ritrovano intrappolati in una scuola con dei Walkers pronti a mangiarseli. Daryl e Andrea continuano le loro ricerche per Sophia.

Shane fa un sacrificio che mette il resto del gruppo in agitazione. Più tardi la gang discute la sottile linea che c'è tra i viventi e i morti quando si creano delle opposizioni all'interno del gruppo.

Rick e Shane sono in disaccordo se continuare o meno le ricerche per Sophia. Daryl rimane ferito ed è colpito da un'allucinazione del suo passato. Hershel avverte Maggie di tenersi a distanza dal gruppo di Rick. Glenn scopre perchè Hershel non vuole che ci si avvicini al fienile.

Sono tanti i segreti che vengono finalmente rivelati, in particolare quelli legati agli zombie che Hershel tiene nascosti nel fienile. Andrea esce dal suo guscio e si eserciterà ad usare le armi grazie al metodo studiato da Shane.Tutti sono sempre più consapevoli del fatto che "tutto è cibo per qualcosa".

Il segreto degli Erranti nel fienile di Herschel viene infine scoperto, e Shane spinge per una decisione a riguardo. Nel frattempo, Herschel dà a Rick un ultimatum, intimando a lui e al gruppo di lasciare la fattoria.

Dopo la distruzione della sua famiglia, Herschel chiede a Rick di lasciare il gruppo. Le differenze di opinioni tra Shane e Rick cominciano a manifestarsi apertamente.

Rick, Glenn ed Hershel si trovano intrappolati e di fronte ad una battaglia per la sopravvivenza contro un nuovo esercito di nemici, sia vivi che morti; Lori incontra pericoli sulla strada e Shane tenta di salvarla e riportarla alla fattoria.

Rick e Shane sono in conflitto in merito al destino di un outsider; Andrea aiuta la figlia di Hershel ad affrontare una decisione cruciale.

I sopravvissuti sono discordi sul trattamento da riservare a Randall. Spetta a Daryl il compito di carpirgli le informazioni e scopre che c'è una nuova minaccia al gruppo. Dale cerca di convincere gli altri a non uccidere Randall.

In seguito alla morte di Dale il gruppo decide di organizzarsi e mettere al sicuro la fattoria.

Rick e Carl trovano la fattoria in pericolo e il gruppo si ritrova separato nel caos dell'attacco dei walkers. La leadership di Rick è messa a dura prova e in dubbio dagli altri.