Der Amerikanische Bürgerkrieg ist zu Ende und er hat die junge Nation für immer verändert. Während die befreiten Sklaven versuchen, ihren Platz in der Gesellschaft zu finden, stellt der ehemalige Farmbesitzer Bohannon den Mördern seiner Frau nach. Seine Suche führt ihn in die amerikanische Wildnis und zum größten Bauprojekt seiner Zeit: dem Bau der transkontinentalen Eisenbahnlinie.

Nachdem Cullen Bohannon des Mordes an Johnson beschuldigt worden ist, soll er unverzüglich gehängt werden. Doch dem ehemaligen Soldaten gelingt die Flucht aus seinem provisorischen Gefängnis. Anstatt das Weite zu suchen, verfolgt Bohannon aber einen anderen Plan. Unterdessen schlägt sich Lily Bell durch feindliches Indianergebiet und hofft, nicht entdeckt zu werden.

Der Eisenbahnmogul Thomas „Doc“ Durant hat eine stattliche Belohnung für die Rettung von Lily Bell ausgesetzt, die sich seiner Meinung nach in den Händen der Indianer befindet. Sofort ziehen ein paar Männer los und tatsächlich finden sie Lily. Die Arbeiten an der Eisenbahnlinie geraten ins Stocken und Durant bekommt Probleme mit seinen Geldgebern.

Durant hat Probleme mit der Finanzierung der Bauarbeiten an der Eisenbahnlinie und kann keinen Lohn mehr auszahlen. Als Bohannon die Arbeiter auf einen späteren Termin vertröstet, kommt es zu einer Auseinandersetzung mit Elam, dem Vorarbeiter der Gleisbettkolonne. Derweil begeben sich der Reverend und Joseph zu Josephs Stamm, um die Indianer zu Friedensverhandlungen zu bewegen.

Senator Crane, einer der Geldgeber der Eisenbahn, reist an, um mit den Indianern von Josephs Stamm Verhandlungen zu führen. Bohannon soll während der Friedensverhandlungen für die Sicherheit der Beteiligten zu sorgen. Nachdem erste Gespräche zu keinem Ergebnis führen, veranstaltet Durant ein Wettrennen: Josephs Bruder soll auf seinem Pferd gegen die Eisenbahn antreten

Thomas „Doc“ Durant begleitet Lily nach Chicago, wo die junge Frau die Familie ihres verstorbenen Mannes besuchen möchte. Durant versucht indes, die Weiterfinanzierung des Eisenbahnbaus zu sichern und trifft sich dazu mit Senator Crane. Im Lager wollen Toole und seine Schergen indes Elam hängen, doch Bohannon kommt im letzten Moment dazu und kann Elam vor der mordlustigen Meute retten.

Josephs Bruder Pawnee Killer bringt gemeinsam mit einigen Mitgliedern seines Stammes einen Zug zum Entgleisen und tötet dabei zahlreichende Reisende. Gemeinsam mit dem Militär sollen Bohannan, Elam und Joseph im Indianerdorf die Schuldigen asufindig machen. Lily ist indes aus Durants Waggon ausgezogen, was der Geschäftsmann nicht nachvollziehen kann.

Nachdem Bohannon und der Suchtrupp auf die Cheyenne gestoßen sind, die für das Zugunglück verantwortlich waren, kommt es zum Kampf. Pawnee Killer gelingt es in dem Getümmel zwar, in den Wald zu fliehen, doch sein Bruder Joseph verfolgt ihn und tötet ihn schließlich. Elam und Eva sprechen indes über ihre Zukunft und bekommen unerwarteten Besuch.

Durant veranstaltet einen Ball, zu dem er Senatoren, Investoren und mögliche Spender einlädt. Der Schwede Gundersen findet heraus, dass Harper nicht an dem Mord an Bohannons Frau beteiligt gewesen sein kann, da der Seargent zu jener Zeit gar nicht mehr in der Army war. Beim Verlegen des Fußbodens erfährt Lily indes mehr über Bohannons Vergangenheit.