Anthony Soprano, un capo de la Familia mafiosa DiMeo, empieza a asistir a terapia con la Dra. Jennifer Melfi después de tener ataques de ansiedad. Su madre, Livia, se niega a mudarse a una residencia de ancianos. El tio de Tony, Tío Junior quiere llevar a cabo un asesinato en el restaurante de un amigo de Tony, pero Tony lo evita haciendo estallar el restaurante. Christopher Moltisanti, el sobrino de Tony, liquida a un representante de la mafia checa que estaba tratando de involucrarse en la compañía de gestión de residuos familiar.

Christopher y Brendan Filone empiezan a secuestrar camiones. Aunque averiguan que el dueño de los camiones paga a Junior por protección, su adicción a las drogas les empuja a seguir haciéndolo. Carmela le pide a Tony un favor: al profesor de Ciencias de Anthony Jr. le han robado el coche. Después de varios accidentes caseros, Tony obliga a Livia, su madre, a trasladarse a una residencia de ancianos contra su voluntad.

Los Soprano alquilan el restaurante de Artie para celebrar una cena. La hija de Tony, Meadow Soprano.

Tony y su amigo el Detective Vin Makazian siguen a la Doctora Melfi, una vez que a Tony ha soñado con ella. Chris exige una compensación por la muerte de Brendan contra Junior y Mikey Palmice. Salta la cuestión de quién será el sucesor de Jackie Aprile.

Tony y Meadow viajan a Maine a visitar universidades, y discuten acerca de la naturaleza de los "negocios" de Tony. Carmela tiene la gripe, y busca consuelo en el Padre Intintola tras haber descubierto que el terapeuta de Tony es una mujer. Tony encuentra por casualidad a un viejo socio que se ha unido al programa de protección de testigos, y se "encarga" de él.

El tío Junior es designado jefe de la familia DiMeo. Tony encuentra una forma de conseguir clemencia de Junior para un judío amigo suyo. La cena por el 18º aniversario de Carmela y Tony no sale bien. El Prozac que la Dra. Melfi le está prescribiendo a Tony tiene un efecto negativo sobre su líbido, lo que no impide que siga teniendo sueños recurrentes con ella.

Anthony Jr. roba el vino de misa junto con unos amigos, y llega borracho a clase de gimnasia. Tony se preocupa poco por el incidente, aunque el psicólogo de la escuela le informa de que A.J. podría tener un trastorno de déficit de atención por hiperactividad. Finalmente Anthony es castigado a visitar a su abuela Livia todos los días durante tres semanas.

Los padres del colegio se escandalizan cuando se descubre que un profesor de éxito ha cometido un terrible crimen. A Tony le llegan rumores sobre ciertos secretos sexuales de Junior; Tony se burla de él en público, lo que provoca que aquél rechace a su novia.

Siguiendo los consejos de la Dra. Melfi y Carmela, Tony intenta ser más social, y conocer a alguno de sus vecinos. Christopher y su novia Adriana hacen amistad con el magnate del rap Massive Genius. Chris acepta ayudar a Adriana a producir la demo de una banda, aunque uno de sus miembros es su ex-novio. Massive Genius amenaza demandara a Hesh por un supuesto robo de royalties.

Un consejo de Vin Makazian lleva a Tony a tomar una decisión difícil con respecto a uno de sus amigos más íntimos. Tony le dice a Paulie Walnuts que esté atento. Junior, Mikey y Chucky Signore, después de entrevistarse con Livia, conspiran para consolidar su poder.

A pesar de estar tomando el Prozac y el litio recetados por la Dra. Melfi, Tony cae en una depresión. Alucina con encontrarse con Isabela, una bella estudiante italiana de intercambio que reside en la casa de sus vecinos, los Cusamano, lo que le levanta temporalmente el ánimo. El plan de Junior se pone en marcha. El FBI les hace una visita a los Soprano.

Junior se pone de acuerdo con Tony sobre la situación con Jimmy Altieri. Tony descubre el plan que han ideado su madre y su tío. Avisa a la Dra. Melfi de que su vida podría estar en peligro. Christopher, Paulie y Silvio cuidan el negocio familiar. Artie Bucco vuelve a abrir su restaurante.