Поведение Ричи доводит Тони до предела и он начинает планировать его устранение. Тони понимает, что разрыв со своей русской любовницей будет более сложным, чем он предполагал.

Расовая ненависть Тони приводит к еще одному приступу паники, когда он встречается с новым другом Медоу из колледжа. ФБР находит нового члена команды Сопрано, которого можно использовать как «крысу». Внезапная смерть Ливии кладет конец Тониным беспокойствам о ее показаниях против него. Дженис возвращается для участия в похоронах, но не все проходит гладко, когда гости начинают проявлять свои истинные чувства по поводу покойной Ливии.

Мелфи начинает давить на Тони в его терапии и Тони раскрывает некоторые тревожные воспоминания из своего детства, которые могут помочь объяснить приступы паники. У Поли и Кристофера начинаются трения, когда Кристофер приносит не полный конверт. Тони гордится ЭйДжеем, когда узнает, что тот стал капитанлм школьной футбольной команды, но Тони скоро узнает, что его приступы паники передались по наследству и сыну.

Тони собирает "группу вмешательства" для помощи Кристоферу в борьбе с его зависимость, Фурио пытается отделить себя от Кармела.