夏が終わり、アッパー・イースト・サイドの住人達がバカンスから戻ってきた。ハンフリー家は母シシーの看病で留守にしているリリーの家を守るため、ルーファスとジェニーがマンションへ。ダンはひとりブルックリンの家で静かに過ごす日々…とはいかず、セリーナが新たなゴシップネタと共に帰国。

いよいよ大学生活が始まった。ブレアとダン、ヴァネッサにスコットはNYUへ、セリーナはブラウン大へと旅立つ…はずだったが、母親を喜ばせたい以外にブラウン大へ進学する意味を見い出せずにいたセリーナは新天地へ乗り込むふりをし、チャックの部屋に転がり込む。

ある朝、財布を忘れたダンはキュートな女子学生に救われる。ケイトと名乗るその娘にほぼ一目惚れ状態のダンだったが、実は彼女は映画スターのオリヴィア・バークだった。セリーナはリリーに大学へ行かないことを納得してもらうため、仕事を探し始める。

NYに戻ってきたジョージーナは、ヴァネッサに「ダンが電話やメールに返事をくれない」と訴える。ダンに新しい恋人がいることを告げられたジョージーナは、スコットがダンの兄であるという事実をネタにヴァネッサを脅し、恋人と別れさせるよう画策する。

NYUでの保護者会を兼ねた新入生ディナーの日が近づいた。同窓生、エリスに任命された名誉ある学生は乾杯役としてスピーチも披露、一躍脚光を浴びることになる。有力候補として声をかけられたのがヴァネッサだ。

チャックのかねてからの夢、クラブ、ギムレットのオープンがついに具体化した。着々と準備を進めるチャックだったが正攻法でのやり方にこだわったため、酒類販売許可がなかなか下りない。見かねたブレアが手を貸そうとするが、手出しは無用と断られてしまう。

ネイトのいとこトリップの選挙の開票日当日。チャックは選挙本部およびパーティー会場としてホテルを提供する。KCはパトリックの次回作に政治スリラーものを考えており、主役を獲るため有利になるようにと、セリーナにパトリックを連れてパーティーへ行くように指示する。

名家の子女たちが社交界デビューする舞踏会、コティヨンの夜が近づいてきた。ジェニーは名実共にクイーンとして認められるには最高のエスコートが必要だと考え、女子人気の高いグラハム・コリンズを落とそうと、手を尽くす。が、彼に接触することさえままならずにいた。

３人の夜以来、ぎこちない空気で過ごしていたダン達。割り切っていたはずが、オリビアとヴァネッサがダンを巡ってライバル心を醸し出す。しかもダンもヴァネッサのことを意識し始めていた。同じ頃、セリーナはトリップとの苦しい関係をネイトに相談する。

今年もやって来た感謝祭。家族になって初めての感謝祭に張り切るルーファスとは対照的に、リリーは簡単に済まそうと考えていた。一方ブレアの元にはエレノアが帰ってきていた。娘をパリに連れて行くためにわざわざ帰国したエレノアに、何か隠し事があるのではないかと疑うブレア。

リリーたちの制止を振り切り、トリップを選んだセリーナはナッソー郡のコテージにいた。2人でいるためなら再出発をも覚悟するセリーナに対し、トリップは煮え切らない。一方父親バートの命日を迎えたチャックはいつもと様子が違っていた。

ダミアンは薬物取引の打ち合わせのためにジェニーのもとを訪れる。今度の客はフランス大使の娘バイオレットで、取引場所は翌日、大使館での晩餐会だ。一方父親の墓前から逃げた女性を捜していたチャックは、彼女がエリザベス・フィッシャーという名で父親の愛人のひとりだったことを突き止める。

ある日、ダミアンがジェニーの部屋を訪ねてくる。またドラッグの取引があるので、クスリを預かってほしいというのだ。快く引き受けるジェニー。だが部屋にリリーがやって来て、ダミアンが泊まったと思いこんだリリーはルーファスに連絡を入れる。

ダミアンとの交際をルーファスに反対されたジェニーだったが、父親の目を盗み、授業をサボってはダミアンと会い続けていた。同じ頃、チャックはセクハラで訴えられていた。それは父親が所有するホテルでのことで、エンパイアではしていないと主張するチャックだったが、事態は収まらない。

外出禁止中のジェニーをルーファスはエレノアの元へ連れて行く。家でヒマをもてあましているジェニーは、当夜開かれるファッションショーの手伝いにうってつけだと考えたからだ。去年、エレノアと一騒動あったジェニーは受け入れてもらえるか不安だったが、エレノアはジェニーに二度目のチャンスを与えてくれる。

ネイトの誕生日にセリーナは「暗殺ゲーム」のサプライズを計画する。ネイトにバレないように誕生日に無関心なフリをして、ドロータたちと着々と準備。それを知ったジェニーは、ないがしろにされているネイトをランチに誘う。

ジャックとの一件でわだかまりが残ったチャックとブレア。やり直したいチャックとは逆にブレアは怒りと不信感を抱いたままだった。一方、リリーとなんとか連絡を取ろうとしたルーファスは彼女がキャニオン・ランチにいないことを知ってしまう。

カーターと消えたセリーナのことで悶々と過ごすネイト。一方、「この隙に！」とばかりにジェニーはネイトに接近するが…。ブレアへの想いを断ち切れないチャックは新しい出会いを探そうとする彼女の試みを妨害していた。その頃、ヴァンダーウッドセン家をある男性が訪ねていた…。

セリーナは病気のリリーを心配して、ほとんど実家に入り浸りだった。だがルーファスは犬猿の仲であるウィリアムがリリーのそばにいるのが気に入らない。そんな矢先、コロンビア大の卒業生として表彰されることになったウィリアムは、リリーや子供たちをパーティーに招待する。

ホランドからルーファスとの浮気を告白されたセリーナは、リリーから彼を遠ざけ、その間にウィリアムとリリーの距離を縮めさせようとしていた。同じ頃、ウィリアムがリリーに処方している薬が怪しいとジェニーから聞いたチャックは早速調査を開始する。

ブレアはチャックからの提案を必死で無視しようとしていた。が、どこへ行ってもエンパイアステートビルとチャックへの想いが付きまとう。ついに観念したブレアはチャックの元へ行こうとするが……。