No futuro distante, a humanidade tem explorado além da Terra e colonizado os planetas interiores e exteriores do Sistema Solar. A fim de proteger as colónias e manter a lei e a ordem no sistema solar, a Federação da Terra foi criada. Logo, muitos colonos começaram a ressentir-se da Federação e da sua esfera de influência, dificultando a relação entre o governo central e as colónias.

Enquanto uma paz tensa estava a ser forjada entre a Terra e as colónias, uma raça de criaturas não-humanas conhecidas como Deathcula invadiu o sistema. Sem provocação, eles atacaram as colónias e mataram muitos dos colonos. A Federação rapidamente percebeu que os Deathcula eram tecnologicamente superior e as suas forças foram irremediavelmente superadas. Para conseguirem sobreviver, o Dr. Charles Leverre desenvolve uma nave transformável conhecida como o Bismarck.