Et sjovt tælleprogram for de mindste med musik, dyr og masser af børn. Mød Hr. Skæg, som er vild med tal og med sit flotte, lange skæg. Hr. Skæg tæller alt hvad han kan, dyr i Zoologisk have, hvor mange børn der kan være i skraldespand eller en folkevogn, hvor mange fejl han kan finde og hvor mange der har taget rumdragter eller balletskørt på. Mød også Regitze, der har et stort problem i sin alt-mulig-butik. Hun kan kun tælle til én. Derfor må hun finde smarte måder at tælle på, når eksempelvis detektiven beder om at købe fire lupper, og når cowboyen gerne vil købe seks heste. Og tag med Hr. Skæg, når han besøger børnenes små hemmelige restauranter, hvor han tæller ingredienser, når der serveres frække deller, lækre lår og skøre isdesserter og meget, meget mere.