明朝，万历年间。 天下第一美女鱼尺素，一向以骗取男人钱财为业，虽然恶贯满盈，但是江湖中人还是前仆后继，侠盗楚留香为拯救灾民，假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的心，而与此同时七星帮帮主左又铮，朱砂帮帮主西门千，龟兹王爷扎木合几大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈，鱼尺素一早知道楚留香来的目的，分别将四人当作楚留香，结果却自讨没趣，就在楚留香其人行踪成谜之际，鱼尺素忽然发现自己对下人阿呆产生感情，顿时五雷轰顶，是夜，楚留香的红颜知己宋甜儿扮成楚留香来打探虚实，却为鱼尺素所擒，幸得楚留香好友少林无花大师相救，尺素又把无花当作楚留香，实行诱僧行动，结果再次受挫，鱼尺素忽然发现自己好像陷进了一个网中，而网外设局的正是她很有把握的楚留香。

阿呆的纯真和爱，令鱼尺素深深感动，在权衡得失之后，她决定关闭客栈退出江湖。而楚留香却出于怜惜之心，打算道出实情；可是就在他和甜儿返回客栈时，发现众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕更是一口咬定是楚留香盗取了他们的“天一神水”。为了证明自己的清白，也为鱼尺素报仇，楚留香带着宋甜儿开始调查云来客栈迷案，并在埋葬客栈众人时，发现了一角残缺的美人画像。与此同时，扎木合之女苏蓉蓉以神秘女郎的身份出现，也赶往朱砂帮寻找线索。结果邂逅了楚留香假扮富商张啸林，二人一路欢喜冤家，并很快取得了朱砂帮的信任，楚留香发现蓉蓉悲伤，故意逗她，希望她开心起来，而蓉蓉却把他当成了登徒子，就在这时候他们忽然遭到杀手中原一点红的追杀。

楚留香查到几大高手都曾接到一女子来信，但信却被销毁，楚留香也受神秘忍者窥探。中原一点红执意与楚留香决斗，在湖边被无花琴声扰乱心魔，差点丧命，结果却得到楚留香相助，对其渐生敬意。无花要楚留香小心一点红，楚留香却觉得一点红是个磊落的人，苏蓉蓉调查时，遇到捕快秃鹰，获悉楚留香为最大嫌凶。蓉蓉得知楚留香跟丐帮的帮主李红袖交好，随后前往丐帮打探，与丐帮发生冲突，险些被长老白玉魔所俘。楚留香听到秃鹰闲谈得知蓉陷险境，赶来将其救下。并在丐帮帮主李红袖的盛情邀请下，携蓉蓉在丐帮住下，丐帮帮主李红袖女扮男装多年，对楚留香有一份难言的感情，二人把酒言欢之际，红袖表现出对蓉蓉的羡慕，楚留香十分纳闷。而红袖却明白，他们这一辈子只能是朋友而已。

为了帮助楚留香找到线索，红袖不断地跟他分析线索。经过红袖的提醒，楚留香决定从画像入手追查。楚尾随蓉离开丐帮，二人遇到仍一心与楚留香决斗的中原一点红，蓉蓉这时才知道“张啸林”的真实身份。蓉蓉欲对楚留香动手，结果却被楚留香说服，决定跟他一起将事情查个水落石出，楚留香带着苏蓉蓉找到当年画画像的画师孙学圃，得知画中人的真实身份是丐帮前帮主仁慈的夫人，当年名动天下的秋灵素。秋灵素为武林第一美人，她曾许以千金要孙学圃画她的容貌，却在他画成之日，将他的双眼挖去了，虽然孙学圃眼睛已盲，但他丝毫没有后悔，反而以得见秋灵素为荣，令留香和蓉蓉大为意外，留香和蓉蓉一路相随产生情愫，蓉蓉芳心暗动，楚留香却只把她当红颜知己。

楚留香和苏蓉蓉按孙学圃所说找到知内情的素心大师，发现素心早已被神秘的东瀛忍者杀害，根据种种迹象表明，楚留香开始怀疑李红袖跟此有关，决定要找李红袖问个明白，甜儿到d场寻找张啸林，宫南燕误以为楚留香失踪了是因为不想追查此事，于是一路尾随纠缠。二女展开了猫捉老鼠的游戏，甜儿机灵，每次都让宫南燕棋差一着，令宫南燕大为恼火，发誓要将甜儿抓到手，丐帮白玉魔强抢民女，拐走了宫南燕，欲对她用强，秃鹰追来，向李红袖要人，李红袖问明情由之后，准备清理门户，她告诉秃鹰，丐帮行事一向光明磊落，绝对不允许手下有此卑鄙行径，就在白玉魔准备对宫南燕非礼之际，李红袖及秃鹰及时赶到，将其逮个正着。白玉魔欲逃，被二人抓回丐帮，甜儿无意中捡到了宫南燕掉落的天一神水。

白玉魔被带回丐帮审问，白玉魔为保活命，借机煽动，故意说李红袖是杀死前帮主的凶手，想要挑战李红袖权威。李红袖凭借高强武艺制伏白玉魔，将其逐出帮外，平服帮众。楚留香扮成乞丐，和蓉蓉一起打听到秋灵素当年旧事。二人遇到白玉魔，楚留香故意设计，让白玉魔口中套问秋灵素嫁与仁慈始末，发现原来秋灵素曾经遭到毁容，不但如此，中间还有无数的谜团待解，二人感到十分惊讶，此时，白玉魔告诉楚留香秋灵素尚在人世，只是不知道在哪儿，楚留香听了十分惊喜，他惩罚了罪有应得的白玉魔。决定先去会会李红袖，然后从她口中探听秋灵素的下落，中原一点红找到二人，要再比试，楚留香以朋友的身份将蓉蓉托付给一点红，希望他护她周全，然后只身去找李红袖。中原一点红本来就喜欢蓉蓉，当即一口答应。

楚留香找到李红袖，发现无花也在此地。十分惊讶，无花表示三人好久没见，要一起把酒言欢，楚留香隐隐觉得事情不那么简单，他问李红袖，秋灵素的下落和所有的谜团，李红袖告诉楚留香，秋灵素的确活着，可以随时带他去找她，就在这时，甜儿忽然闯了进来，打断楚留香的询问。中原一点红听命于楚留香，紧紧看住蓉蓉，蓉蓉对此十分反感，但碍于中原一点红和楚留香的关系没有发作。楚留香为了甜儿和蓉蓉的安全，要中原一点红将蓉蓉、甜儿送回香榭。蓉蓉、甜儿二人一路倍感亲近。楚留香与李红袖动身前去看望秋灵素，李红袖借着红豆诉说情怀，楚留香将红豆送给了她。

楚留香和李红袖发现有人跟踪，故意躲进山洞，宫南燕和秃鹰随后赶至。楚留香让李红袖出面与二人周旋，自己在暗处利用蝙蝠，好好捉弄了下秃鹰，结果让秃鹰手忙脚乱，闹出不少笑话，蓉蓉不喜欢被人盯着，甜儿表示有办法，她设法摆脱中原一点红的护送，欲和蓉蓉一起自行回江南。就在这时候楚留香和李红袖来到秋灵素隐居的山崖前，没想到被自称秋灵素之仰慕者的忍者阻拦，并与其交手。中原一点红发现蓉蓉和甜儿跑了，大惊，还好轻功了得，很快就追上了二人，甜儿怕再被他看住，情急之下使出天一神水，结果将中原一点红逼入河中，甜儿误认中原一点红为神水所杀，十分后悔。楚留香和李红袖冲破重重难关，终于得见行藏神秘的任夫人秋灵素，但一无所获，二人离开之际遇见了无花。太多不明的线索令楚留香决定重新思考。

为了获知真相，楚留香返回秋灵素栖身小屋，终于得知当年秋灵素被另一美女石观音所迫，毁去容貌后，感慕于任慈怜惜，下嫁于慈的真相。而任慈一直为李红袖及神秘人所制，最终被李红袖于参汤中所下之天一神水所害。秋灵素自觉心愿已了，怕被李红袖发现，再受折磨，于是跳崖自尽。楚留香也随之跃下搭救，李红袖在暗处目睹这一切，以为楚留香也死了，苦痛悲伤难以抑制。中原一点红找到无花和李红袖二人，不信楚留香已死去，决定前往寻找。而此时，崖底的楚留香救醒了秋灵素，允诺还其容貌，让其快乐生活。秋灵素被楚留香的一片真诚感动了，答应他要勇敢地活下去。楚留香将秋灵素当成了可敬的长辈，可是秋灵素却将楚留香当成了可以依赖的男人，二人间不知该如何相处？

宫南燕为了天一神水，也为了甜儿耍她的事，带人袭击香榭，甜儿和蓉蓉入水逃避。宫南燕看到海面飘红，以为二人已死，带人离开，楚留香带着秋灵素回到香榭，得知一切，大为悲痛，秋灵素百般安慰，并主动提起当年东洋武士天枫十四郎一心求武，最终死于任慈手下的情景，楚留香这才知道原来天枫十四郎有一对儿女，分别托孤于任慈，其中一个是李红袖，另一个谁也不知道是谁，楚留香再次陷入沉思，这时，蓉蓉和红袖回来了，原来海面飘红不过是甜儿的一盒胭脂而已，楚留香顿时大喜，他要甜儿为秋灵素恢复容貌，精于易容的甜儿一口答应了。而此时因为楚留香之死而大为悲痛的李红袖，心情不好，又逢人挑衅，在聚风楼大开杀戒，引起众人声讨，李红袖一心随楚留香而去，并不害怕成为武林公敌。

甜儿凭着精湛的易容术，为秋灵素恢复美貌，众人为之倾倒，而秋灵素也因此重新燃起了生存的欲望，无花与中原一点红赶到香榭，与楚留香汇合，三人相见，分外高兴，秋灵素虽恢复容貌，内心仍难以平静，无花答应代楚留香去劝说秋灵素，没想到一番话却令秋灵素大为难过，产生必死之心，是夜，她将一切交代，终于弃世而逝。楚留香伤心不已。觉得是自己没照顾好她，而此时丐帮众长老，八大门派欲对李红袖兴师问罪，李红袖依然沉醉酒乡，对此毫不在乎，而宫南燕和秃鹰却想借着这件事将楚留香引出来。因为秋灵素的死，楚留香决定赶去丐帮找李红袖。他忽然觉得四面楚歌，以前的朋友好像忽然都不可信任了，而此时的蓉蓉却始终站在他的身边，让他感到一丝淡淡的温暖。

楚留香和李红袖单独相见，楚留香责问其不择手段，而李红袖却有自己心里难言的苦，她回忆起幼年飘零的岁月，回忆起没有亲人在身边的日子，楚留香这才发现原来坚强如李红袖，也会有如此脆弱的一面。李红袖和楚留香告别，她告诉他，自己将要独自面对八大门派，要他从此忘了自己，然后飘然而去。楚留香不知道，李红袖此时已经决定赴死，她爱他，她不要他恨她，所以她只能选择死亡。甜儿无意中听见无花梦呓，发现了他的秘密，大惊失色，想赶去告诉楚留香，结果被无花所俘。甜儿百般讨好，无花却不为所动，甜儿这才发现原来仁慈善良的无花大师不过是表相的掩饰而已，中原一点红对蓉蓉的感情越来越深，他想放弃杀手的生涯，跟蓉蓉一起老去天涯，无奈蓉蓉心里念着楚留香，一口拒绝了，中原一点红非常难过。

李红袖独立面对众人责难，毫不还口，八大门派依此向她出手，将她打成重伤，就在她即将被打死之际，楚留香赶到，并施以援手，揭开种种缘由。李红袖终于说出无花是她的哥哥，他们来中原是因为要报复，楚留香找到无花，戳穿其面目，一对好友展开恶斗，危机之际中原一点红挺身而出，与无花争斗。结果楚留香制住了无花，无花不肯认输，服毒自尽。楚留香问李红袖有什么打算，李红袖以女装出现在楚留香面前，向他说出了自己的爱，楚留香震惊之余，希望她能好好地活着，李红袖表示会用自己以后的日子，一辈子想着他。楚留香目送好友一个个离开，心中难过不已，而此时，蓉蓉忽然走到他身边，在他耳边轻轻地告诉他，自己会一直陪着他的，楚留香长长地叹了一口气。

甜儿拉着蓉前往大漠散心，没想到蓉却离奇地消失于西域市集中。惊慌失措的甜儿找到楚，要他出主意，楚发现沙漠中有沙漠之狐喜欢掳劫少女，故意要甜儿引狐显身，而他自己随后就到，结果二人将狐打走，解救一干所虏少女，其中孤女琳琅，无依无靠，一心跟随楚，楚屡次拒绝不成，只好由她跟着，一行三人进入大沙漠，楚重遇逃婚的好友胡铁花，十分高兴，这时一伙杀手受人指使，使众人困于沙漠中，楚从杀手处得到极乐之星宝石，却失去了水源，无奈之下胡只好领众人返回客栈，与老板娘焦玉定情。胡成亲当晚，狐虏去琳、要楚用宝石交换。楚设计逃脱，患难之际，与琳相爱。

为免再生祸端，楚将宝石赠与新人胡和玉。就在这时候琳再次被人虏去。众人追赶，没找到琳，却发现狐死于石观音之手，种种迹象都表明跟宝石有关，此时楚忽然惊觉中了调虎离山之计，带着众人赶回，没想到客栈已被音手下长孙红夷为平地，新娘玉重伤而亡，临终前玉将口中的宝石交与胡，胡发誓报仇。袖回到音身边，得知楚来到沙漠，十分紧张，因为一心挂念楚，她以女巫的身份出现，提醒他匹夫无罪，怀璧其罪，要他速速离开，楚感念她的痴情，希望她过得好，袖表示自己会永远记得他，一辈子都不会变。楚听了，十分感动，将宝石交给了袖。楚，胡和甜儿准备离开，这时空中忽然出现蓉的海市蜃楼。

长孙红因办事不力，没找到宝石而受到音的责罚，这时袖拿出宝石，音大为赞叹，红不平之际，利用美色将诈死的无花勾引住，企图挑拨无花和音的姐弟关系，然而无花十分信任音，重重地警告了她一番，红识趣，不再多言，无花表示有办法探听宝石的秘密。无花为探寻宝石奥秘，故意放一点红救走龟兹国王。然而国王却依然不思朝政，贪图享乐，一心寻找极乐之星。琵琶公主苏蓉蓉苦谏王兄不成，反被送入大漠祭天，正好被楚和甜儿等路过救下，但意外的是她却不承认自己是蓉。就在楚一头雾水之际，他忽然发现琳被献给国王成为王妃，而她对他还依然一往情深，楚凝住了。

蓉谈起极乐之星的秘密。楚允诺三天内找出真凶。国王带着琳约楚下棋，其间楚和琳欲言又止，两情依依，琳再为楚跳一曲，要他离开，楚却以宝石为条件要国王答应，只要他能抓到凶手就答应他一个条件，国王以为他想娶蓉为妻，一口答应。红因掉包计失败，愈发为音嫌弃。还好无花对她用情很深，一直默默维护，红发誓要做件大事让音刮目相看，于是铤而走险去偷极乐之星。楚用极乐之星设计抓到红。红宁死也不供出幕后，被判死刑，胡跟红一夜夫妻百日恩，决定救她，楚向国王提出带琳走，国王大怒，送了他们珠宝，将他们赶走，蓉感受二人深情之极，决定设法成全二人。

刑场上，胡铁花出手搭救长孙红，无奈官兵太多，长孙红死于乱箭下，临死前她嘱咐胡铁花，帮她照顾她的小妹妹柳无眉，胡铁花一口答应，蓉蓉巧妙的设计让楚留香带着琳琅走，不想才刚刚出城，国王就以胡铁花要挟楚留香放回琳琅。楚留香无奈，只好与琳琅依依惜别，国王为引幕后之人，将长孙红的尸体高高悬挂，无花因长孙红与石观音渐生嫌隙，决定前往盗取尸体，结果差点误伤琳琅，幸亏国王以身挡了一下，琳琅才没事，琳琅感动之余，终于慧剑斩情丝，回到国王身边，国王对其言听计从。楚留香难过之余决定离开，忽然他发现国王暗中囤积兵马。他觉得这是个好机会，可以跟国王好好摊牌。

楚与国王谈判，说出极乐之星的秘密，国王表示这个秘密已不存在了，因为他的大军已经将失地收复，楚和琳碰面，琳表示国王对其用情太深，不肯舍国王而去，楚为之神伤。决定离开，无花为红消沉，结果兵败如山倒，被国王打败，幸好音出手救他，无花答应音要重新振作，音担心红的妹妹无眉会与自己为敌，无花表示现在没有时间想那么多了，国王收复失地之后，忽然伤势渐重，科举选拔出无花假扮的吴菊轩以担朝纲。轩把持朝政残害忠良，不但将蓉贬到苦寒之地。还掌握了所有财政命脉，屠杀大臣，楚遇到大臣之子李玉涵，得知朝内情况。匆匆赶回，而此时蓉路遇追杀，失去踪影，楚赶到时只拾到蓉的埙。

楚担心蓉安危，四处寻找，忽然遇到龟兹杀手追杀海天国平民，楚出手阻止，却发现琳被神秘人所劫，楚留香与神秘人展开搏斗，意外地发现神秘人居然处处都让着他，结果二人不分胜负，为了找回琳，救出蓉，楚一行人混进海天国百姓中调查，却意外遇到了蓉。原来她没有被劫，而是找地方躲起来，蓉告诉留香，龟兹再次陷入危险，希望楚回王宫救出国王，楚费尽心机来到王宫，再次遇到琳。楚欲救琳，却意外地被琳拖住，可是琳出现了一阵子又忽然消失了，令楚百思不得其解。同时，无花趁着楚不在，抓走蓉等人，胡、甜儿落水后为雾山村村民所救，等出赶到时，所有人都不见了，楚决定回王宫再探究竟。

楚来到王宫找到音，希望她能放出琳，音和他搏斗，二人交手后楚忽然发现音就是琳，不敢置信。音被楚识破后，痛苦矛盾，一方面渴望权势，另一方面又渴望爱情，她将楚关起来，迟迟不作决定，楚担心蓉的安危，开口询问，音误以为楚钟情于蓉，放楚与蓉相见。蓉劝楚跟音在一起，然后导她向善，楚约音出游，二人上街体味百姓疾苦，决定退出江湖归隐。无花见音要放弃一切，对二人陡生恨意。他偷偷约楚相见，回忆往事，无花知道，楚是他一生的克星，无花警告楚小心点，然后离开。

袖来看望音和无花，不想却遇见了一点红行刺，因觉得他是好人，袖将他藏在被窝里，助其躲过搜查。一点红感念袖的真诚，对她暗生情愫，音决意离开，楚要她放了蓉，音答应。无花偷听了二人的话，故意告诉袖，蓉很危险，使得袖冒险将蓉救走，然后把一切诬赖在楚身上，音误信谎话，悲愤难当，以为楚答应跟她走不过是为了保蓉一命，欲杀楚和蓉，袖为救楚，谎称自己怀了楚的孩子，音难过得一夜白发，答应为袖和楚举行婚礼。楚怪袖太过莽撞，袖却表示，只要能为他好，自己什么都愿意，什么都无怨无悔。楚深感难过，却又无可奈何。

音怀着悲愤的心情安排袖与楚成亲。其实是想将他们炸死，楚感念袖一片苦心，答应假成亲，却遭到了一点红的反对。正在纠缠之际，众人接到画眉鸟报信，说音准备炮轰宫殿。情急之下众人寻找地道出口，不想却误闯地下楼兰古城，遇到奇人石驼，得知宝藏秘密。音以为楚已死，更加疯狂，无花为了夺权，偷偷给音下药，欲取而代之。结果音中计，被关在了山上的小石屋，无花成为无冕之王，开始征服左右，他得知雾山村有罗盘之母，带兵去找，不想却遇见云珠，惊于其外貌酷似长孙红，决定将她收为己有。楚进入地道，发现画眉鸟虏走众人，而指点楚寻找开启宝藏之钥的只有罗盘之母。楚再次陷入一团混乱。

无花痛苦中见红之幻像，越来越思念她。雾山村将罗盘之母看作镇庄之宝，拒绝送给无花，无花见村民不识实务，决定攻打雾山村，危机之际云珠出来阻拦，无花久寻佳人不得，答应放过所有人，但要珠嫁给他。珠不愿自己一生毁在无花手里，夜半逃跑，不想却撞见了囚居的音。音用计传其武功，希望能借她脱困。楚来到雾山村，遇见甜儿，胡，三人十分高兴，这时无花出现，他要楚用罗盘之母来交换音。楚为救音，交出罗盘之母。而此时谁也没想到，音已经控制住珠，以图报复无花。混战中无花为保珠，处处受制，珠忽然晕倒，音表示在她身上下了毒，除非她出手，否则神仙难救，无花大恸。

无花为救珠，听命于音。音答应跟楚一起救珠，却在中途收手，楚百般劝说不得，二人双双跌入古城。古城中楚愿生死与共，音终于感悟，讲起往事。楚答应跟她重新开始，二人找到出路，双双跌入瀑布，音对自己的白发很自卑，楚表示会为其染黑，音终于完全醒悟，珠病痛难耐，无花无力回天，终不忍看珠继续痛苦，亲手将她杀死，珠临死前终于明白，这个男人虽然坏，但他的爱是真心的。苦无出路的蓉和袖等人被李玉涵所救，涵告诉他们，自己当日晕倒，遇见柳无眉，二人已成亲，蓉担心楚安危，决定一起前往寻找楚。

蓉等人和国王在古城相会，国王深感复国有望，出兵与无花交战结果战败。无花居然异想天开，欲将珠做成木乃伊，要生生世世和她在一起。楚得知龟兹内战，十分担心，于夜半偷偷烧毁无花粮草。结果使这一仗大胜，音看出楚心里还惦记大家，同意和楚一起回去，当楚携着音与众人相聚时，所有人都反对，甚至引起兵变，音左右为难，这时眉出面维护音，表面上似为音开脱，其实是想趁机赢得楚的好感，双方交战，楚在音和一点红的帮助下，在峡谷设下埋伏，打败无花。无花无路可走，又想出一条毒计。

无花假扮俘虏混入军营杀死其他俘虏，煽动暴乱，楚看出端倪，安抚俘虏，并设下天罗地网，无花终碍耐不住，出手杀楚，结果被楚打败，关入铁牢，无眉觉得这次楚居大功，怕涵得不了好处，于是计划除去楚和音等人，她先废去无花武功，然后再将他弄走，并诬赖给音。国王出于嫉妒，要音走碳火以示清白，音为了楚，忍痛走过碳火，国王却反悔了，音愤怒绝望，狂性大发，欲对国王动手，楚归来将音打倒在地，音难过之余，大开杀戒，张扬而去，楚难过之极，而此时，柳无眉夫妇却偷偷溜了。

眉怕楚追究，故意自己捆绑想要脱罪，不想被楚看穿，为了保命，夫妻俩连夜出逃，结果被楚追上，无眉借口已怀孕，引起楚的同情逃过一劫。尘埃落定，众人分别，楚决意去寻找音，却都找不到，直到一年后，音化身白发魔头，专杀有情男女，楚才找到她，音心中已无情，楚为化解她心中仇恨，欲一死了之，音终于明白了自己的不对，张开双臂迎向了楚的剑……袖随着一点红远走天涯，而蓉因兄长的提醒，决定跟随楚，出城时大家问楚，究竟有没有杀音，楚笑而不答，远处一个女尼经过，似乎是音又似乎不是。

自大漠归来，楚带着甜儿、蓉、胡闯荡江湖。甜儿得知四大门派要打神水宫，要楚去扬名立万，被楚拒绝。四大门派到达神水宫，无眉夫妇混迹其中，以图得到神水宝典，医治眉的绝症。燕救回无花，对其惟命是从，甚至不惜背叛师傅神水宫宫主水母阴姬，在她食物中下毒，以掌控整个神水宫，姬得知四大门派来袭，出门相迎，大败四大门派，海中眉为独活，杀死涵，将唯一的木板抢到了手中。姬练功，发现自己中毒，她自觉年高欲立继承人，贴身宫女凤姑告诉她，她有一个女儿，就是蓉，姬大喜，派人将女儿接回。而这一切落入眉耳中，眉被燕和无花所擒，她以此为条件，花言巧语说服二人为己所用。此时，蓉为讨楚的欢心扮作音的模样，没想到触及楚的伤口，被楚骂走。

蓉难过之余，离开香榭，楚后悔了，四处寻找蓉，眉假借蓉之名，引诱第一剑客薛衣人。薛一夜春宵之后四处寻找蓉，发现她时将她引至自家庄园，欲与其成亲，蓉被这一切弄得莫名其妙，神水宫的人误认甜儿为阴姬女儿要将其带走，甜儿要胡相陪，胡和甜儿随之入宫。楚四处寻找蓉，来到薛家，薛深怕心上人被夺，百般阻挠。楚与之搏斗时，误闯入薛家禁地，落入陷阱，结果发现禁地实为薛父笑人与神水宫梁姑相会之所。甜儿与姬日觉亲密，甜儿发现原来姬并不如传说中那么可怕，反而十分亲切，二人的亲近引起了燕忌恨。无花，燕，眉同船异心，各怀鬼胎。

燕深恨甜儿得宠。姬出题选拔继承人，众人各自打算。梁姑念及燕是自己的私生女，偷偷告诉她答案，而姬也同样存着私心，将答案告诉甜儿，因姬的偏袒，甜儿终成姬的继承人，燕气极，而无花却惦记着眉的进展，楚逃脱薛父的陷阱，将计就计留在薛家。想借机找出蓉的下落，但每次有消息时，薛总会将蓉移到别处，蓉对薛的做法十分纳闷，但薛却以为蓉移情别恋，欲再度获得她的心，甜儿和姬感情日深，很怕会揭穿一切，而胡却觉得只要甜儿心存善念，一切都会迎刃而解，可是甜儿每次看到姬都很内疚，此时，眉已设好了圈套，她不但要甜儿出局也要燕出局。

梁姑对燕真情流露，原来燕系梁姑薛笑人之女，薛衣人胞妹，姑担心女儿安危，以自己生命来护她，而笑人也答应，无论如何，都会尊重她的意见跟她站在一边，楚借着薛家的丫鬟翠花查出实情，找到了蓉，为免有变，二人将翠花易容，留在屋里当作蓉。薛不知真假，迎娶翠花入门，薛发现后大怒，全力追赶，而蓉和楚早就消失得无影无踪了，薛为了引楚出来，偷取各派宝物以陷害楚。但偷鸡不成蚀把米，反成武林公敌，薛父出面救儿子，在楚和蓉的帮助下得以平息。然薛并没有因此而感激，他因爱生恨，再次投入疯狂的计划。

姬要甜儿学习神水宫的行事，派燕带她去分舵查看，令甜儿大开眼界。薛命翠花去分舵诬赖楚对她非礼，神水宫弟子大为气愤，决定教训楚，结果被楚打败，可这些人刚离开香榭就被人杀了，矛头全部指向楚，楚觉得事件背后有人操作，决定追查，甜儿虽然喜欢姬，却觉得楚更重要，决定帮楚，被燕和姑发现。此时神水宫宫女再次找到楚对其发难，楚跑到薛家查案。结果神水宫宫女又一次离奇死亡，姬对楚的误解更深，决定将他致于死地。胡和甜儿设法为楚报信，为燕识破。

胡回护甜儿受伤落水，被袖和一点红搭救。胡告诉他们楚有危险，一点红看出袖仍挂念楚，和她一起出面帮楚。燕当众拆穿甜儿身份。姬将甜儿关了起来，燕伺候姬饮食，姬怀疑燕加害自己，要凤姑偷偷查看，姑发现燕暗害姬，舍身相护，将一切推到自己身上。楚和蓉躲避神水宫追杀，蓉被蛇咬伤，与楚失散，再次被薛所擒。姬不信姑的话，姑在姬面前百口难辩，姬要杀姑，燕矛盾万分，姬终于还是下不了狠心，将姑关进牢里，燕决定夜探大牢，将姑从牢里救出来，一切早在姬的掌握之中。

甜儿不明白姑为何要帮燕挡灾，姑对甜儿道出实情，结果被燕听去。燕责怪姑不认自己，姑有苦难言，燕放走梁姑，姑逃至薛家。笑人立刻要家人全面戒备，神水宫宫女彩雀是死去的宫女里唯一的幸存者，楚跟她解释分析，彩雀终于相信了楚的话跟他一起查案，楚与雀住进薛家，伺机查探衣人。二人探出实情。雀发现姑踪迹，要将她带走，这时，神水宫的人亦来到薛家庄，笑人见大势已去，道出实情，原来众宫女都是他杀的，他只是不想楚知道太多，影响他们平静的生活。衣人见状，匆匆将蓉带走。

众人在薛家大厅对峙。笑人领出蓉，要楚放过他们一家，衣人情急下挟持姑。笑人告诉衣人，姑是他的母亲，而他和燕是亲兄妹，衣人不敢相信，雀要燕清理门户，燕无法出手，笑人和姑不要女儿为难，自杀。衣人南燕大恸。衣人和神水宫一起夹攻楚、蓉，二人入水逃脱，却闯入神水宫之中。胡带着一点红、楚、蓉赶到神水宫救甜儿，没想到被姬奉若上宾。姬意外地告诉蓉，她是她的女儿，蓉拒绝相信，姬回忆起过去种种往事，令所有的人不得不信，蓉难过之余，只好接受这个事实。

姬释放了甜儿和胡，蓉对身世始终存有疑惑，姬令楚和蓉去江南调查。使得眉、无花再次蠢蠢欲动，他们要在楚和蓉之前找到札木合的宠姬，了解当年的真相，无花想到了袖，无花故意落魄地现身和袖相见，告诉袖自己中了毒，只有札木合的宠姬能医，要袖利用丐帮的势力替他找人。袖为兄长重出江湖。眉怕事情有变，又设计将薛衣人卷入其中，阻止楚调查。薛刺杀楚，被楚佯装瞒过。在楚的设计下，真相大白，薛得知那晚被眉骗过，羞愤无措，要杀眉，眉却告诉他，自己跟他有一个孩子，薛终下不了手，眉脸上露出了得意的笑容。

楚和蓉帮助农户找回被眉抱走的孩子。无花为灭口，将农户一家和薛杀害。袖化名参加丐帮大会，重夺帮主之位，暂代帮住司徒静虽然发现，但还是替她隐瞒，袖以新帮主的身份，下令调查扎木合在江南的别馆，楚和蓉、一点红赶到别院，遇到自称着扎木合养女的眉，眉颠倒黑白，楚和蓉十分惊讶，但楚又觉得事情没那么简单，无奈蓉相信，只好先行离开，袖的身份随时都会被人发现，静要她一切小心，袖感动。

奸计得逞，眉决定除掉燕，取代燕在无花心中的位置，姬虽知道甜儿不是自己的女儿，但仍喜爱甜儿，待其如家人，眉也来到神水宫。谦虚，恭敬，但不知道为何姬对她一点感觉也没有，一点红和蓉发现无花藏身在神水宫，无花也察觉自己的地方不安全，遂唆使燕毒害姬，结果眉向姬告发。姬将燕赶出神水宫。燕伤心之余，欲跳崖，被无花阻止。袖被识破，静舍身相救，但还是被抓，姬怀疑眉的动机，派人试探，眉不卑不亢，令姬摸不到头脑，丐帮要开香堂惩罚袖，一点红大惊欲赶往营救，楚表示要跟他一起去。

一点红愿冒死相救，被丐帮众人所伤，楚将他救下，答应救红出来，一点红才安心，楚蒙面搭救袖，袖对蒙面人好奇，楚将面具戴在一点红脸中，袖追来，以为是一点红救了她，感动得热泪盈眶，夫妻俩终于坦诚相待，袖坚定了一生要跟随一点红，躲在暗处的楚笑了，姬透露欲传位于甜儿，以此试探眉。眉、无花决定提早动手控制神水宫。楚在江南偶然得知自己身世，大为震惊，自己居然是名震天下的无崖子之子，而杀害他一家的正是深爱他父亲的姬，楚怀着悲愤的心情再次往神水宫走去。

姬是杀害楚生身父母的仇人，而蓉为姬的女儿。蓉得知这一切，难以面对楚，离开了神水宫，姬假装去世，眉自以为毒害姬得逞，继承神水宫，赶走胡、甜儿，找出神水宝典。无花急于修炼而不成，反走火入魔，这时阴姬忽然现身，戳穿二人阴谋，弄瞎无花双眼，杀了眉。燕求姬饶了无花，姬念及燕对无花一片痴情，放走二人，燕搀扶着无花离开。姬整顿了宫殿，此时楚来了，所有人都为他捏了一把汗。

楚一意向姬寻仇，二人大打出手，就在楚欲杀姬之际，姬贴身女仆道出，阴差阳错，原来楚系姬所生。二人震惊之余双双摔下悬崖，在崖底姬见到了故人的尸首，才发现自己恨了一辈子的人，早就回来找她了，只是他死了，没办法再上前一步，楚认母，姬终于无憾而逝。种种爱恨情仇，随风飘散。鉴于姬的遗言，甜儿胡铁花继承神水宫；无花疯疯癫癫，依赖燕而活，他以为是身边的是眉，某天他忽然告诉燕，他其实一直在想她，燕忍不住落泪。楚走遍大江南北，四处寻找蓉的身影，他相信总有一天她会回到他身边的。