唐太宗率兵与突厥进行决战，武则天的父亲武士彟跟随太宗左右，突厥突然杀出一队奇兵，太宗危急，武士彟舍命相救，壮烈殉国。临死前，武士彟把最心爱的二女儿武则天托付给太宗。武则天14岁时，奉太宗之召，来到了长安太极宫。在甘露殿里，唐太宗和武则天紧紧拥抱在一起，忽然雷声隆隆，闪电劈去甘露殿一角，掉下一本《宫廷秘录》。武则天竟不惊恐，而是跑过来护着李世民。武则天的气魄和勇气让太宗感到欣喜，当即封她为才人。

　李治登基为皇，为唐高宗，改年号为永徽，封王氏为皇后，萧氏为淑妃，王皇后喜不自胜，让李治封她的舅舅柳爽为宰相。而萧淑妃也想让李治封她的儿子素节为太子，李治感到心烦不已，开始思念起在感业寺的武则天。武则天在感业寺落发剃度，从此青灯相伴。由于感业寺的住持受到朝中长孙无忌的示意，因而在寺中的武则天受尽了折磨。

当天，李治留宿在感业寺，与武则天鱼水欢愉，山盟海誓。住持却被蒙在鼓里。不久，武则天怀孕，尼姑们不知武则天怀的是龙种，鼓动住持严惩武则天。住持痛恨武则天做出败坏寺院的事，害怕传出去被朝廷治罪，便暗中想用打胎药把胎儿打掉。武则天警觉，当场泼掉打胎药，告诉住持她怀的是龙种。住持惊愕万分。

李治与武则天在感业寺相见，武则天激动万分。李治和武则天的幽会差一点就被王皇后发现，住持想法子骗过了皇后。当夜李弘被贺兰夫人带回到家里抚养，而武则天也开始蓄发等待李治来接她回宫。回宫后的李治心里痛楚而无奈，整天与萧淑妃寻欢作乐，而他的心里想的其实是感业寺中的武则天。

王皇后带着武则天走在回宫的路上，到玄武门的时候被长孙无忌带人在宫门拦住。王皇后却说自己不过选了个侍女，后宫的事不需长孙无忌操心。面对王皇后的愚顽，长孙无忌毫无办法，仗着自己的权势，还是拦着皇后的凤辇不让进宫。李治赶到，长孙无忌以舅舅与顾命大臣的身份指斥李治荒唐。李治被训得惶恐无主。关键之时，武则天从凤辇中下来，泪流满面地与李治告别，并拿一把匕首对准自己的心窝，说她会以死谢罪，下辈子再来伺候皇上。

　李治在皇后宫里过夜，受不了王皇后的一夜唠叨而偷偷跑去与侍女武则天幽会。武则天忍辱负重，博取王皇后欢心，她为人大方，对身边的宫女施以恩惠，众人都很愿跟她结交。王皇后的贴心侍女小翠跟武则天更是亲近。李治见武则天与王皇后相处融洽，很是欣慰，封武则天为昭仪，并决定要把儿子李弘接回到身边来。

王皇后吵着要立太子，萧淑妃也想立她自己生的儿子雍王素节为太子，李治感到万般烦躁。一日，在皇后接收陈王忠为义子的仪式上，武则天带了一些点心过来。而王皇后将早准备好的毒药悄悄撒到点心上，被侍女小翠发现。萧淑妃故意当着现场所有人的面让其的宠物猫吃了一块洒了毒药的点心，宠物猫当场毒毙。王皇后乘机责问武则天，她是不是想毒死陈王忠。而当着所有人的面，王皇后和萧淑妃使尽了所有的伎俩迫使李治将武则天打入冷宫。

武则天和高阳公主相聚，武则天接待了她。武则天和高阳公主话不投机，高阳走之后，武则天一直送她到玄武门，并说她们之间的情谊结束了。李治将司空大人李绩召回到京城，并与武则天一同到城外去十里相迎。身怀六甲的武则天为李绩牵马回城，使其感动备至。回到宫中不久之后武则天便产下了一个小公主。

武则天在大牢中受刑之后昏了过去，而陈王也被立为了太子，但是武则天并没有被放出大牢。而此时，洪都尉向李绩报告，说他可以证明武则天的清白，于是刚班师回朝不久的李绩发挥了巨大作用，使得武则天结束了这一段磨难。李治亲自去将武则天和小公主接回了宫中。长孙无忌和褚遂良等人感到咬牙切齿。

王皇后和武则天的小公主单独在一起。王皇后怕小公主着凉，将门窗都关上了，并将小公主的被子盖过她的鼻梁，而此时房间中的炭炉还在烧着。武则天回到自己的宫中之后发现小公主有些窒息，已经昏迷过去了。将所有的宫女太监都支走之后，武则天和小公主单独待在了一起。武则天不停地按小公主的人中，小公主的脸色稍微好了点，眼看就要醒过来了，而此时的武则天想到了自己之前的所有遭遇，便痛下狠心，含泪将小公主闷死，她想这样栽赃嫁祸于王皇后。

　小公主被安葬了，并被葬于德业寺。此时的王皇后已经完完全全失宠，终日以泪洗脸。不久，武则天又怀孕了。王皇后与萧淑妃合谋，决定绝地反击，于是她们开始在宫里散布消息，说小公主是武则天亲手掐死的，但李治并没有听信这些谣言。武则天因担心在她怀孕期间再生出变故，便作出了一个大胆的决定，明里让她的姐姐进宫来照顾她，暗地里是想让她姐姐去看住李治。

　这年年底，武则天在前往昭陵的途中又要生了，但她遭遇难产，韩国夫人无意间的一句保皇子让武则天的内心留下了阴影。终于儿子李贤还是生了出来，李治感到喜不自胜。而王皇后相当得妒忌，她为了让李治来看她，居然想烧了整个皇后宫。火被扑灭了，李治愤怒异常，但却又拿王皇后没有办法。武则天和李治两人来到长孙无忌家里探望，同时给长孙无忌送去整整十车赏赐，但长孙无忌并不买账，把赏赐的十车东西都退了回去。

王皇后和萧淑妃等人在皇后宫中行厌胜之术。武则天断然出手，向李治告密。李治赶到皇后宫，正好发现王皇后和萧淑妃两人正与道士一同做法，手里更是拿着几个木偶，大木偶雕刻得很像武则天，两个小木偶则像武则天的两个儿子，所有木偶的胸前插满了钢针。李治又惊又怒，但还不足以废掉王皇后，便杀一儆百，将王皇后的舅舅宰相柳奭贬出长安。

一时之间，朝堂上大部分官员纷纷罢朝，只剩下李义府、许敬宗等零星几个反对长孙无忌的大臣。废后一事再次遭到长孙无忌的反对，李治束手无策。此时武则天想到了装病没有上朝的司空大人李勣，便和李治到李勣的府上，要听取他的意见，李勣回答，这是皇上的家务事，何必再问外人的意见。有了李勣的支持，再加上李义府和许敬宗等大臣的奏折，王皇后、萧淑妃终于被废为庶人，武则天被立为皇后。

　武则天当皇后以后，首先便拿自家兄弟开刀。武则天的两个同父异母兄弟在武则天父亲死后，对武则天母女很不好，使两人受尽欺凌。武则天当了皇后之后，几个兄弟也都沾光升了官。不料，武氏兄弟并不买账，觉得他们当官是因为是功臣之后，现在靠亲戚关系升官，并不感到荣幸。武则天马上抓住机会，向李治上奏本，把武氏兄弟贬完偏远之地，树立了自己贤德皇后的名声，而朝中大臣也对武则天刮目相看。武则天为宣扬自己的功德，又特意撰写了《外戚诫》，提出要约束外戚，防止历代出现的外戚之祸，让大唐长治久安。武则天的威望一下子得以提高。

第二天，李弘果然烧得严重。寿太医看完李弘的病之后，神不知鬼不觉地在李弘的药中下毒。喝了有毒的药后，李弘的病情更加严重了。李治很快查出是寿太医在药中下毒，很快地，寿太医就招供是废皇后和废淑妃指使他这么做的，而在一旁的武则天也在不断地煽风点火，李治终于下了决心要赐死废皇后和废淑妃，但又不忍心，于是便命许敬宗前往代为处置。

太子忠的生母刘氏知道这个消息后伤心欲绝，同时又愤恨不已，决定找武则天报仇。此时的武则天噩梦不断，而皇宫中居然也闹起鬼来，顿时宫中开始人心惶惶起来。实际上，这些都是太子忠的刘氏一手策划的。武则天先是下令杀死宫中所有的猫，然后又亲自出动揭穿了刘氏的把戏，被识破之后的刘氏当场自杀身亡，宫中的血腥味更重了。

李义府和许敬宗在一起密谋，许敬宗准备诬告韩瑗和来济勾结褚遂良谋反。于是在朝堂之上，武则天把这两人都贬往偏僻之地，最后这几个人都死在遥远的外地。这样，长孙无忌的左膀右臂都被打压，失去了以往的势力。在这个时期，李治的身体越来越差了，他患了头晕目眩的毛病，并且日益严重，无法看奏章，朝政都交给武则天来处理。

长孙无忌准备告老返乡，远离朝廷的纷争，但他似乎已经预感到自己已经大难临头。在武则天的示意下，许敬宗抓住太子洗马韦季方和监察御史李巢的把柄，把长孙无忌也罗织进去，告他们合谋梁王忠准备谋反。李治不相信，让许敬宗再查。许敬宗胡乱编造了一通犯人的供词，拿给李治看，李治终于还是相信了。武则天乘机逼李治痛下决心，李治于是下旨，把长孙无忌贬为扬州都督，安置在黔州，梁王忠也被贬为庶民。

太子李弘一向跟韩国夫人很亲，这时听到宫中传言，说他是韩国夫人所生，李弘好奇地去问韩国夫人，韩国夫人说他是武则天的亲儿子，但自己也把他当亲儿子来看待，但李弘是很固执的人，不肯相信，跟韩国夫人越发亲近，对武则天则疏远起来。李治和武则天驾幸东都洛阳，让李弘留京都监国，刚好辽东大旱，李弘立刻下令把宫中的粮食分给百姓。

　韩国夫人怀了龙种，韩国夫人把她的女儿贺兰敏月接入宫中来照顾她，李治看到贺兰敏月后想到了年轻时的武则天，对他产生了情愫，一时之间武则天感到深深的不安和恐惧。韩国夫人怀孕症状越来越明显了，武则天表现得很关切，亲自派御医崔鹤衣给韩国夫人看病，还故意和韩国夫人前往感业寺求签，暗地里却让住持把堕胎药下在汤药里。

韩国夫人喝了住持的药，生病在床，此时李治和李弘都围在她的身边忙前忙后的，武则天的嫉妒之心更甚了，生怕自己的皇后之位会被自己的亲姐姐给夺走。在武则天的默许下，冬梅从崔太医那要取一些迷幻药，并将迷幻药下在韩国夫人的汤药中。喝了迷幻药的韩国夫人，精神恍惚，噩梦连连，连肚里的胎儿也失去了。就在韩国夫人气息奄奄的时候，武则天突然出现在她面前，韩国夫人清醒过来，望着武则天的笑脸，她顿时明白了，想杀她的就是她这个亲妹妹。

韩国夫人死后，武则天表现得比李治还哀痛，她不但建议将姐姐厚葬，而且要李治罢朝三天，以示哀悼。李治为感激韩国夫人对他的恩情，把贺兰敏月封为魏国夫人。武则天心里觉得对不起姐姐，对这个15岁的外甥女没有防范，真诚地向外甥女祝贺，她没想到，这个报仇心切又野心勃勃的外甥女其实是她身边最危险的敌人。

上官仪等抓住了李义府的罪证，上奏皇上，武则天忍痛除去了自己的心腹大臣。武则天夜里常常做噩梦，梦见李义府向她求救，姐姐来向她索命，心神不宁。贺兰敏月见一计不成，再施一计，去接近李治，让李治渐渐喜欢上她。对废太子忠忠心耿耿的王伏胜察觉到武则天的异常，和上官仪合谋，在宫中放出风声，说内宫闹鬼，招道士进宫作法，必能祛除。

李治准备废掉武则天，可又没有豁出去的勇气。魏国夫人看破了李治的心思，为了替自己的母亲报仇，这个15岁的少女梳妆打扮，主动去诱惑李治。李治在极度的苦闷与矛盾中把自己喝得大醉，魏国夫人趁机鼓动李治做一个真正的皇帝，在她的激励下，再加上王伏胜的挑唆，李治热血沸腾，当即派王伏胜召来宰相上官仪，与他商议废去武则天皇后之位。

武则天适时赶到，救下弘儿。她也是心机极深的人，竟然装出欢天喜地的样子，挽起武则天一起赏花。这场大变故虽然平息，武则天心有余悸，特别是对王伏胜和上官仪这两人，觉得必须除去。表面上劝说皇上念才不要严惩，私下她密召许敬宗设法处置这两人。许敬宗阴狠毒辣，了解到王伏胜曾在宫中散布谣言，马上联想到跟废太子忠有关，他想出了计策，说废太子忠还没被废时，上官仪和王伏胜都在太子府供事，他们一定是受了那个废掉的太子忠指使，密谋造反。

武则天发觉李治对敏月的感情，决心要用宽容和慈爱赢回李治和弘儿的心。贺兰敏之来宫中拜见李治和武则天，他生得一表人才，风度翩翩，李治和武则天都十分欢喜，封他为周国共。贺兰敏之风流成性，结识武则天的侍女冬梅，勾引了她。另有几个宫女也耐不住寂寞，争相跟贺兰敏之幽会。贺兰敏之有这么多宫女供他淫乐，早把报仇的事忘到九霄云外。

太子弘向武则天汇报杨氏昏厥一事，武则天觉察蹊跷，敏月跟太子弘说出民间有关杨氏的谣传，并说弘是韩国夫人所生，挑拨弘与武则天的关系。弘暗访调查发现杨氏确为贺兰敏之所玷污，很是愤怒，弘对贺兰敏之极其憎厌，但他害怕母亲生气，不敢把这事报告武则天，暗自忍了下来。

贺兰敏月谎称生病和敏之巧妙化解了危机，骗过了搜查刺杀失败，宫中加强了警戒，再要向武则天下手已不可能。魏国夫人还是不甘心，准备联合其他力量来除掉武则天。恰好此时武则天要举行封禅大典，被武则天贬到外地的两个兄弟武惟良、武怀远进京，带了许多贺礼要拜见武则天。武则天已听闻这两人在外地胡作非为，民愤极大，有心要惩治他们，便拒绝接见。武氏兄弟感觉凶多吉少，忐忑不安。

这天，李治和武则天带着魏国夫人、贺兰敏之一起驾临武家参加家宴，武氏兄弟说从龙州带来的黑鱼很鲜美，请皇上与皇后品尝。鱼端上来后，请武则天先尝，机敏至极的武则天突然产生了警惕，便笑吟吟地把鱼端到魏国夫人面前，请她先吃。魏国夫人不知鱼已下了毒，很开心地感谢姨妈，谁知魏国夫人吃了鱼后当即中毒，口鼻流血，倒地而亡。

武则天跟女儿太平公主一诉愁肠，相拥而泣。太平公主为母亲打抱不平，找父皇去理论，李治极受触动，去找武则天，两人和好，李治承诺会和武则天形影不离，生死相依。武则天召贺兰敏之进宫，贺兰敏之在等候时来到魏国夫人的寝宫凭吊，悲不自胜，痛哭失声。李治恰好也来悼念，触目都是魏国夫人的遗物，悲恸不已。正与贺兰敏之相遇，敏之同样认定是武则天毒死了自己的妹妹。李治悲痛中顾不得皇上的身份，拉着贺兰敏之的手大哭着问他，魏国夫人到底是怎么死的？

许大人等埋伏在杨府，瓮中捉鳖，当场捉住了贺兰敏之。将贺兰敏之押到武则天处，武则天极为震怒，要杖打40，荣国夫人前来解救。贺兰敏之和武则天起了激烈的冲突，武则天下令将他押进大牢扬言要杀他，荣国夫人苦苦相求，武则天答应保住武家的这根独苗，但把武敏之判了流刑，押往雷州。

李治伤心之时来到冷宫，看望两位被囚禁于此的公主，武则天随后赶到，却并未入内，让李治和公主他们父女好好说说话。武则天跟皇上商议，李治和武则天驾幸东都洛阳，考虑治国之策，让李弘留京都监国，锻炼其治国能力。李弘经过杨氏之死，跟母亲之间的裂痕加深。他积极谋划，准备帮助父亲保住李姓江山，不让大唐江山被母亲夺走，欲趁此监国之际，在政治上树立自己的形象。

天皇和太子商议，为避免朝政全落在武则天的手中，于是合计将许敬宗罢黜官职，使武则天失了左膀右臂。李治和太子弘都很宽慰。李治让太子弘看望两位公主，并奏请母后为其找个好人家。李弘到冷宫看望被幽禁在宫中二十多年的两个姐姐，即萧淑妃生的义阳公主和宣城公主。

太子李弘主战，想要亲自带兵征战沙场，而武则天想出让太平公主出家做一名道姑，既避免了公主的远嫁他乡，又使得吐蕃没有开战理由。太平公主重回太平观，李治和武则天不忍，但终平定吐蕃挑衅和朝中纷争。李治老病复发，意志越来越消沉，李弘常去看父亲，李治在李弘身上看见了希望，心里萌生了传位给李弘的念头，李弘暗自高兴。

李弘已经开始和武则天针锋相对，他决定在登基之后让武则天回到后宫，不再干预朝政，而朝中大臣也纷纷响应李弘的决议。在太子李弘的喜庆宴会上，李弘喜不自胜，和兄弟们及大臣们喝酒庆贺。武则天明知太子李弘体弱多病，不能饮过多的酒，却还派身边太监送大量的酒到李弘的宴会上。

太子李弘半夜昏过去，武则天和李治闻讯马上赶往东宫，同时武则天重新又夺得了朝政大权。常乐公主偷偷回到洛阳密见李弘，一番对话之后，李弘将常乐公主带过来的杀手带进皇宫，准备刺杀武则天。刺杀不成，太子李弘万念俱灰，回到东宫大量饮酒。而武则天也猜到是李弘要杀她，感到万分痛苦。李弘准备喝鹤顶红自杀，而此时李治赶到，制止了李弘的这一行为。武则天也赶到东宫，狠狠地教训了李弘。

李贤爱上了上官婉儿，上官婉儿也喜欢李贤，两人常偷偷幽会。不过，上官婉儿内心里还有一个目的，就是拿李贤来压倒武则天。闻知太子李弘自杀而亡，周王李显的爱妃赵氏也绝食死掉了，李显痛彻心扉。在朝堂之上，武则天决定要在全国张榜，招考武状元。上官婉儿让李贤也去参加武举人的比武。第二天太子李贤打出风头，而最终却是李显被派往前方战场。

李贤注释了后汉书，此举赢得了大臣们的赞扬，李治很高兴，对李贤大加赏赐。还号召诸王效仿太子，把国家社稷放在心中。李贤名震天下，大臣们一致认为，将来李贤承继大位，必定给大唐带来福祉。李贤听了这些赞扬，有点飘飘然，常常梦见自己当了皇上，像太宗皇帝一样威风。

太子李贤开始监国，并与上官婉儿一同理政，时间久了，李贤发现上官婉儿相当能干，且老是以教训的口吻来跟他讲话，让他日益生厌，反而和户奴赵道生越走越近。李治的身体越来越差，此时，明崇俨出现了，在他的悉心指导和照料下，李治的身体逐渐好了起来。明崇俨无意间对武则天和李治说道，李贤聪明睿智，但福薄寿短，恐怕没有天子之命。

上官婉儿终于含泪将自己与太子李贤的恋情告诉武则天，还说她也将偷听到明崇俨的话告诉了李贤，于是婉儿被武则天打入了大理市监狱。上官婉儿不在的时日武则天想念异常，又亲自前往把她从监狱里接了出来，而上官婉儿对武则天的仇恨也在一点点地化解。武则天和李治并为惩治李贤，而是把他轰出了洛阳，李贤带着户奴赵道生回到了长安监国。在长安的李贤开始想方设法地与武则天对抗，且终日沉溺于酒色，还在偷偷操练士兵。武则天派上官婉儿和狄仁杰前往长安将李贤接回了洛阳东宫。

在户奴赵道生的挑拨离间下，李贤和武则天的矛盾进一步加深，他终于决定要造反了，并想出要扣留天皇李治和太平公主作为人质的妙计。武则天震怒，派兵马包围东宫，搜出五百套盔甲兵器，便把李贤逮捕。武则天没想到儿子竟然想谋反，哀痛之余决心严惩，李治伤心欲绝，躲到了太平观。武则天也痛哭失声，但还是表示要大义灭亲。武则天于是下令把李贤废为庶人，赵道生等人一律处斩。在行刑的时候，武则天亲至刑场，将从东宫搜出来的五百套盔甲当众烧毁，以警示朝野。李显被册立为了太子，李显移居东宫。此时李显和韦莲儿相遇并相爱，李显更是给武则天带回来能使容颜常驻的药方。

韦莲儿进宫接受武则天的接见，并被封为太子妃。太平公主从太平观中还俗，武则天准备为其选一个才貌双全的驸马。李显和太平公主的喜事共同举办，双喜临门，李显娶了韦莲儿，太平嫁给了薛绍。李治突然准备要到嵩山封禅，并想要将皇宫迁回长安，武则天感到有些惊恐。李治和武则天前往嵩山，李显被留在洛阳监国，此时韦莲儿显示出了她的野心。李治在前往嵩山的途中病倒。此时李显和上官婉儿由于长时间在一起理政，也产生了暧昧关系。

李治回到洛阳，准备大赦天下。李治颁布完遗诏，没有回到长安就病逝了。在李治生命最后的日子里，武则天尽心尽意侍奉在他身边，两人相亲相爱，相濡以沫。处理完李治的丧事，武则天把李显扶上了帝位，是为中宗。武则天把朝政交给了李显，她自己完全沉浸在失去李治的哀伤中。上官婉儿对武则天日益敬慕。

朝中裴炎专权，而武则天也有自己的势力，想要干一番大事的李显显得势单力薄。李显对皇后韦氏言听计从。韦皇后是个贪得无厌之人，她向李显提出要把父亲提为宰相，家人全部封官进爵，甚至连奶妈的儿子也要封为五品官。李显全部答应，上官婉儿得知后，去劝李显要把目光放得长远一些，韦皇后反而把上官婉儿痛骂了一顿，上官婉儿对李显和韦皇后很是失望。

宰相裴炎把李显要大封韦皇后家族一事禀报给武则天，武则天大怒，指斥李显败坏纲纪，决定废去李显。武则天召集众大臣，宣布废李显为庐陵王，李显只当了两个月的皇帝就下了台，李旦被立为新皇。李旦忠厚老实，见几个兄弟都没好下场，在武则天面前战战兢兢，任由武则天管理朝政。从此，武则天在紫宸殿内视朝听政，睿宗这个皇帝形同虚设。

　武则天还沉浸在丧子的哀痛中时，一场叛乱突然爆发了。徐敬业在扬州起兵，诸多李姓皇族都参加了讨伐武则天的大军，形势急转直下。一次，苏良嗣在上朝路上遇到了薛怀义，薛怀义对苏良嗣傲慢无礼，苏良嗣因而大怒，命令左右的人把薛怀义拽下去，打了数十个耳光。武则天知道了这件事情后，对薛怀义说：禅师应该从北门而入，南衙是宰相往来的，你别冒犯他们啊。

武则天对骆宾王的文采赞叹不已，差人出钱将其的诗篇集结出版，上官婉儿和众大臣全被武则天的胸襟和气度震慑。在朝堂之上，武则天运筹帷幄，准备将叛军一举剿灭。徐敬业的叛军节节胜利，眼看就要逼近京城了。此时在朝堂之上，裴炎说道徐敬业打的旗号是匡复庐陵王，只要武则天归政于庐陵王李显，徐敬业便会不讨自平。武则天洞察到裴炎跟徐敬业等人有牵连，便差人监视裴炎。而徐敬业也派骆宾王去京城秘密联络宰相裴炎，一举灭了武则天。

朝廷上的大臣集体恳求武则天赦免裴炎，武则天让狄仁杰负责审理裴炎的谋反罪，裴炎被处斩。经过一番苦战，武则天终于扭转乾坤，取得了战争的胜利，叛军终于被控制住了。败退之后的徐敬业及其家人被部下杀死。武则天大赦天下，除了参与叛乱的几个头目之外，赦免了其他所有的叛军。而失败后的骆宾王开始云游四海。