一次煤窑坍塌事故中，在内蒙插队的知青赵鹏辉、郝解放、李和平三人结成了生死兄弟。时间一晃过去了十年，已经返城的赵鹏辉、李和平与何莹一起，来火车站迎接专业归来的郝解放，四人相见，分外高兴。但赵鹏辉的脸上却挂着一丝茫然，他不时忧虑的看向何莹。郝的出现打破了何莹和赵鹏辉原本平静的生活——原来，在插队年代，郝解放走后门入伍后就一去袅无音信，和他热恋中的何莹承受不了情感的打击，想跳河自寻短见，被一只暗恋着她的赵鹏辉冒死相救，赵对何无微不至的照顾深深打动了何莹的心，两人慢慢产生了感情。赵道出自己觉得各方面条件不如郝解放，所以一直将对何的爱深埋心里，这使得何倍受感动。返城后，两人共同度过了待业的艰难岁月，并产生了爱情。此时赵鹏辉刚顶替老父职位，在手表厂做了一名锅炉工，何莹仍在家待业。何莹找出当年插队时郝解放送给她的拉毛围巾来到郝家，想讲清实情。遭到一直反对他们交往的郝母的冷遇，何莹得知解放不在，便把围巾交给了郝母，郝母看出何莹的意思，态度马上变得亲切有余。

郝解放带着礼物来到何莹家，被何莹姑姑奚落成负心郎，但当何莹的姑姑听到郝解放一回京就在物资局当上了国家干部，态度马上来了个一百八十度的大转弯。完全不知情的郝解放来到赵家，两个过命老友喝酒叙旧，但一提到何莹和婚姻问题，赵鹏辉却显得有意回避。何莹面对赵鹏辉的误会和来自姑姑的压力；赵鹏辉既怕失去何莹，又怕说出实情会伤害郝解放和他的兄弟情义；郝解放则被蒙在鼓里，一心想弥补给何莹带来的心理创伤；三个人陷入了友情和爱情的痛苦选择中。同时，李和平和郝解放的姐姐郝静已定下终身，郝家父母和李和平都希望早日成婚，但却遭到郝静的坚决反对，原来，李和平和郝静正在中央党校学习和本院进修和读研究生，郝静怕结婚影响到学业，为此，两人经常争论不已。一个意外的机会，赵鹏会开始倒起了电子表，高额的利润是赵鹏辉看到了改变贫穷命运的希望，当他把挣来的第一笔钱交给母亲的时候，却引起了母亲的担忧。由于误会，失魂落魄的赵鹏辉在街上逛了一夜，清晨回家才见到何莹。何莹向他倾诉了内心的真实情感，解释了自己找郝解放是为了向他讲明实情。误会解除了，两个人抱头痛哭，并许诺真诚相爱到老。何莹的生日，赵鹏辉送给她一只电子表，何莹看到电子表非常高兴两人沉浸在幸福中。

赵鹏辉在厂里上班，却莫名其妙地被叫到厂保卫科，两个警察一番盘问后，赵鹏辉被以投机倒把罪抓走。派出所里，赵鹏辉得知倒电子表就是投机倒把，最轻也得判两年，拘留所中，赵鹏辉五内具焚，陷入绝望。赵鹏辉被抓吓坏了赵母和何莹。万分焦急的何莹到处寻找李和平与郝解放，还在解放家受到郝母的冷眼。何莹终于在散场的舞会外找到了李和平他们。郝解放和李和平赶到派出所询问情况。在派出所，郝解放大耍高干子弟的派头，一位值班的民警告诉他们，托人也没用，投机倒把除非局长签字才能放人。在赵鹏辉家里，众人商量如何搭救赵鹏辉，郝解放想起刘局长是他爸爸的老部下，解放决定打着父亲的名义找刘局长试试。赵鹏辉从拘留所里被放出来。大家来到小酒馆庆祝。在小酒馆里，赵鹏辉对郝解感激不尽，几人聊起当年插队时的兄弟情义百感交集，酒过三巡，赵鹏辉借着酒兴向郝解放挑明了自己和何莹的关系。没想到郝解放大发雷霆，大骂赵鹏辉无情无义，无奈之下，赵鹏辉一口气喝干了两瓶二锅头，终于不胜酒力，昏倒在地上。在医院的抢救下，赵鹏辉脱离了危险。病床边，何莹看着赵鹏辉憔悴的面庞，插队时的情形一幕幕的在何莹眼前划过。医院外边，李和平也向郝解放讲述了他当兵走后，何莹因解放的负心多次寻死，是赵鹏辉一次次的舍命相救他们才有今天。李和平也帮助郝解放分析了他对何莹的爱情是自欺欺人。虽然郝解放受到了感动，也感到自责，但还是没有想通。郝解放打着父亲名义找刘局长的事被父亲知道，引来一顿臭骂，在李和平与郝静的极力帮助下，才免去了一顿臭揍。赵鹏辉从医院出来后去厂里上班，却意外的被叫到工厂人事科，一顿说教后，科长告诉他：你被开除了。

郝解放来到范小洁所在的歌舞团约小洁去看歌舞表演，并向小洁表示交朋友的愿望。赵鹏辉为了不让何莹和母亲再受惊吓，决定独自承受这一切，没有把被厂里开除的事告诉何莹和母亲，瞒着她们偷偷在路边摆了个修车摊儿。赵鹏辉早出晚归，没想到一个月干下来，竟比在厂里上班还赚得多。同时，还结识了一位倒摩托车的河南刘大哥。没多久，这件事还是让何莹给发现了，何莹为赵鹏辉坚强的毅力所感动，两个人发誓一起吃苦用自己的双手创造幸福生活。为了结开系在赵鹏辉和郝解放之间的旮瘩，何莹声泪俱下地向郝解放倾诉了一直埋藏在心底的真情，郝解放当兵走后的事儿一幕幕的在解放的眼前掠过。再想起李和平的苦口劝说，他终于在爱情和友情之间做出了正确的选择。郝解放找到正在修车的赵鹏辉，哥儿俩抱头痛哭，尽释前嫌，郝解放后悔自己当初太自私，伤害了何莹和赵鹏辉的感情，并祝愿赵鹏辉和何莹幸福。两个插队时的生死兄弟终于重归于好。生死哥们儿从归于好的聚会上，郝解放带来了新结识的女朋友范小洁，何莹看到范小洁，有些尴尬，但还是愉快的祝福范小洁与郝解放。大家都来到李和平新分的房子帮助刷房，郝解放托赵鹏辉帮忙卖掉自己的摩托车。赵鹏辉找到河北刘大哥意外的卖出了高价。赵鹏辉从中悟出了做生意挣钱的蹊跷。

赵母听说赵鹏辉和何莹已经领了结婚证，又惊又喜，但也不免为何莹姑姑的态度担心。小市民的姑姑一心让何莹嫁给家里有权有势、本人又是国家干部的郝解放。为此，姑姑和何莹之间又发生激烈的争吵。在门外偷听的赵鹏辉忍不住闯入何家，对何莹姑姑说：我知道，您不同意我和何莹的事是嫌我家穷，可我告诉您，我现在有钱了，是靠我自己的劳动挣来的，您嫌我家的社会地位低，我也可以告诉您，我早晚会让社会上所有的人都尊重我。看着赵鹏辉带着已哭成泪人的何莹走出家门，姑姑攥在手中的干面杖落在了地上，恍然失色的大哭起来。在赵鹏辉和何莹的婚礼酒宴上，何莹的姑姑却没来。原来，何莹姑姑接到婚礼邀请后，为自己的小市民行为倍感惭愧，觉得无颜见老亲家和赵鹏辉。赵鹏辉带着大家来到一处四合院门前，大家都感纳闷儿时，院里却响起了鞭炮声，原来赵鹏辉买下了这个四合院作为送给何莹的结婚礼物，当赵鹏辉把房产证递到何莹手中的时候，何莹激动地哭了，大家投过羡慕的目光，并祝福他们幸福。郝父母急着为郝解放介绍对象，郝解放把和范小洁交朋友的事告诉了父母，并不耐烦地让父母少操心。平时打扮入时的范小洁在郝解放的嘱咐下，身着军装来到郝家，显得格外朴素大方，赢得了郝解放父母的欢心和认可。赵鹏辉通过郝解放的哥们赵东平弄到了基建兵的三辆处理的大货车。河北刘大哥领着几个农民到赵鹏辉家谈买大货车的事情。何莹听到那些农民称呼赵鹏辉为科长，不由得产生怀疑。赵鹏辉只好告诉她那是在演戏。看到转手之间，他们就赚到两万八，何莹不免担心赵鹏辉再做违法的事情，赵鹏辉告诉何莹：我妈从小就没教过我骗人，我赵鹏辉就是穷死，也不会做那种缺德的事。

何莹劝赵母搬到新家一起居住，赵母却很依恋旧居和老邻居。郝静的怀孕给全家带来了欢乐，李和平盼望着郝静能给他生个儿子。李和平细心照顾郝静，而郝静在得知院里准备推荐她去美国学习之后却陷入深深的痛苦之中。郝家父母为了减轻李和平的负担，把郝静接回家照顾。面对父母和丈夫的殷切希望，郝静高兴不起来，经常独自心事重重，若有所思。李和平正沉浸在要当父亲的幸福之中，而郝静单位却决定将访问学者的名额给了郝静。为了不错过出国深造的机会，郝静经过痛苦的选择，终于忍痛背着李和平私自到医院做了人工流产。这引起了郝家的喧然大波。李和平听说后犹如晴天霹雳，痛哭着质问郝静：这到底是为了什么。1984年党的十三届三中全会召开，确定了对外开放，对内搞活，发展社会主义市场经济的总方针。赵鹏辉和何莹谈论着郝静打胎的事，何莹告诉赵鹏辉：我可没郝静那么大的抱负，我做梦都想给你生个小鹏辉。赵鹏辉也告诉了何莹自己的发展计划：他已在秀水街办了一个个体户执照，准备做服装生意。秀水街8浩摊儿门庭若市，引起了邻近摊儿主的嫉妒。赵鹏辉从南方进的服装很快卖完，决定再次南下进货，临走托付郝解放和范小洁帮助照顾何莹。

赵鹏辉走后，8号摊儿屡屡发生怪事，郝解放发现是邻摊儿升子一伙搞的鬼，前去理论，结果反遭围攻。郝解放约来一伙哥们想镇镇升子，升子一伙也早有准备，正在双方剑拔弩张的时候，赵鹏辉压着货回来，化解了一场斗殴。服装生意变化很快，有些摊儿主的货造成了积压，没有资金进货，走到了绝境。赵鹏辉巧妙的施展着经商才华，一方面他按进价收购了别人积压的服装，将旧货卖给河北摊贩，套出资金再进新货。另一方面把新进的货批发给个摊儿主。摊主们对赵鹏辉感恩戴德，何莹却大不以为然，埋怨赵鹏辉只顾做好人，不顾自家生意。赵鹏辉向何莹道出了做生意的玄机：帮助别人，就是帮助自己。看着赵鹏辉的生意如日中天，范小洁经常抱怨郝解放不务正业，没本事。郝解放也觉得在单位上班太枯燥，萌生下海经商的念头。想法刚冒头，就遭到了郝静的反对和奚落，姐弟俩姐弟俩大吵起来，郝解放一怒之下大骂郝静读书都读得 没了人情味，早晚把家读散了。郝解放的话撕开了郝静心底的伤疤，李和平把解放劝走后，郝静伤心得痛哭起来。秀水街上来了几个流氓，号称要维护秩序，并向各摊儿收取保护费，升子不服，被几个打手围殴，赵鹏辉拔刀相助，危急时刻，赵鹏辉拔出了手枪，并把一伙歹徒押到了派出所，歹徒被拘留，赵鹏辉也被所长留了下来。李和平和郝解放闻讯赶到派出所，却迎面碰上所长笑着送赵鹏辉出来。原来，赵鹏辉拔出的是一把仿真枪，所长一方面表扬了赵鹏辉见义勇为智擒歹徒，另一方面批评他不应在公共场合使用仿真枪，枪被没收了。郝静访问学者的出国手续正在办理中，李和平劝郝静放弃出国，两人之间发生了激烈的争吵。

赵鹏辉让何莹出面请客为二人调解，遭到郝静的奚落，解放大骂姐姐不近人情，郝静哭着跑了。赵鹏辉非但没有生气，反而让何应拿出早已准备好的两万块钱交给李和平，赵鹏辉说郝静的选择可能是对的，因为它从合资企业的发展看到要想快速追上外国，就要学习更先进的经验。李和平回家后和郝静畅谈，当郝静知道赵鹏辉对她出国深造大力支持后，感激不已。郝解放也觉得自己在机关工作英雄无用武之地，萌发下海经商的念头。官倒公司的出现终于为郝解放提供了下海经商的大好机会，郝解放不顾父亲的反对，说通了母亲，偷偷把关系转到全民所有制的嘉华公司，当上了国内贸易部经理。郝静访问学者的手续终于办好了，郝静拿着机票心中不免生出留恋之情。她回到家中为李和平收拾着日用品，不尽哭了起来。李和平安慰郝静：走知识兴国的路是历史赋予我们这一代人的历史使命，要追求，就要付出。郝解放向范小洁炫耀公司给自己配的专车，没想到赵鹏辉通过一商局的老局长买了一辆奔驰，郝解放看到后觉得相型见拙。郝解放开着公司的皇冠车回家，正好碰上父亲的伏尔加，解放看躲不过去，只好从实招来，郝父大发雷霆，为此郝母也受到了株连。

几个穿官衣的人来找赵鹏辉，就地查封了赵鹏辉的电器，并通知他到工商局去一趟。何莹紧张得肚子巨痛，昏了过去。医院里，婴儿娃娃落地，是个儿子，赵鹏辉喜忧参半，产后虚弱的何莹看着身边的儿子，露出慈爱的笑容，但很快被一丝忧郁代替了。赵鹏辉和郝解放正从后窗户转移被工商局查封的货物，李和平匆匆赶来，严厉批评了二人的做法，并告诉他们中央很快就要调整政策，工商局支持发展市场经济的正当行为。赵家充满了欢乐，哥儿三兴高采烈的为孩子起着名字，最后还是何莹提出叫赵朋朋，第一是她早就答应给鹏辉生一个小鹏辉，第二是我们有今天全靠了你们这些朋友。范小洁接着何莹发挥到：赵代表鹏辉，一个朋友是和平，另一个就是郝解放你了。赵母抱着孙子来到老伴儿的遗像前诉说着。赵鹏辉告诉何莹商场生意红火，何莹满眼幸福的望着孩子感慨万分：朋朋算是赶上了好时代。西四电器商场开张了。在鞭炮齐鸣中，赵鹏辉和郝解放迎送着前来贺喜的嘉宾。一年后，商场办公室里热闹非凡，很多商场的经理们像苍蝇一样定在赵鹏辉身旁，赵鹏辉迎送着来往的客户，虽然紧张，却也显得游刃有余。正当赵鹏辉的电器商场生意兴隆之际，当年倒摩托车的刘大哥来找赵鹏辉，央求赵鹏辉照顾他一批俏货，赵鹏辉仗义的答应一定帮忙，并派新庆押货去江城。

没想到这一开始就是个骗局，赵鹏辉意识到被旧时的朋友欺骗了。如果这笔巨款收不回来，他的商场可能因为资金周转不灵而关门。一时之间，赵鹏辉急的不知如何是好。而何莹仿佛觉得天都塌了下来。抱怨鹏辉轻信朋友，净讲假意气。家里家外乱成一团。赵鹏辉、何莹正跟李和平、范小洁商量应对之策。 赵鹏辉想到江城当地公安局报案。李和平却认为只是简单报案不解决问题，必须找一个在当地有力度的关系才行。范小洁忽然想起郝解放爸爸的一个老战友。此时，郝解放在广东办事，一时赶不回来。电话中他们商定由赵鹏辉假冒郝解放去找顾省长的秘书，范小洁一同前往，协助赵鹏辉。家里的事由大帅协助何莹处理。一辆奔驰车沿公路朝前急驶而去。车上，赵鹏辉心事重重，而范小洁却觉得单独和赵鹏辉一块儿出行很浪漫。钱秘书真把赵鹏辉当成了郝解放，当赵鹏辉得知省里临时安排顾副省长带考察团去国外考察去了。吊在嗓子眼儿的石头才算落了地。钱秘书约来几个与案子有关的局长给“郝解放”接风，并请郝解放放心，很快就能解决问题。席间，赵鹏辉做贼心虚，很是狼狈，多亏范小洁对答如流，应筹自如，才算闯过一关。赵鹏辉架着醉得不省人事的范小洁走进客房，赵鹏辉心疼地拢着范小洁散乱的头发在范小洁的额头亲了一下。 范小洁好像触电似的一抖，慢慢睁开眼睛。范小洁也紧紧地抱着赵鹏辉吻着。何莹料理完家事来到商场，前来催货和要钱的人来了一大堆，她一一把人们劝走后却发现一个姓王老板的还赖着不走。王老板见提不到货又拿不到钱，耍起了三青子，何莹也毫不示弱地板起了脸大骂王老板忘恩负义，王老板骂骂咧咧地走了，何莹看着王老板下楼的背影，紧紧地摇着嘴唇，她极力的克制着不让含在眼眶里的泪水流出来，终于，她再也忍不住了，她趴在大班台上失声痛哭起来。祸不单行，何莹拖着疲惫的身躯回到家来，赵母已哭成了泪人，原来，朋朋发起了高烧。医生怀疑朋朋患了脑膜炎，建议做骨髓穿刺检查，绝望的何莹正在不知所措，李和平及时地赶到，何莹扑到李和平的怀里痛哭起来。

案子终于破了。返京的路上，赵鹏辉归心似箭，而范小洁却闷闷不乐，他告诉鹏辉，她已深深地爱上了他。赵鹏辉回到家中看到何莹的辛劳想让何莹留在家里照看朋朋，不要再跟着他操心商场上的事情，何莹并不是很乐意呆在家里做个家庭主妇。郝解放发现在河南的时候赵鹏辉和范小洁住在了同一个房间，怀疑他们假戏真做，范小洁底气十足地反驳，赌气说如果这个都信不过她，两个人不如趁早分手。赵鹏辉的生意场上出现了波折，黄大头和高得利抢占了他的市场份额，赵鹏辉在酒桌上和经销商们摊开了说这件事，黄大头和高得利并不买赵鹏辉的帐。赵鹏辉决定强势反击。郝静走后，李和平一个人在家把起居生活搞的一团糟，郝静的妈妈看到后心中很是怜爱。郝静在信中描述了自己在美国的生活状态，并在努力尝试着给李和平争取一个访问学者的机会。郝解放和范小洁的关系一直僵持着，何莹和赵鹏辉计划着怎样才能让他们和好如初。

赵鹏辉为了河南追货的事情定了一个饭局感谢郝解放和范小洁，在众人的推搡下，郝解放给范小洁认了错。赵鹏辉送给了郝解放和范小洁一套新居室，在新居室里郝解放向范小洁真心实意地认了错，两个人关系和好。范小洁过生日时，郝解放请了和范小洁一起跳舞的姐妹们去吃饭跳舞，饭后的舞会上郝解放和总政歌舞团的兰兰跳舞忘了形，范小洁邀请赵鹏辉一起跳舞，中途看到郝解放和兰兰那种有点过分亲密的样子，神情很不愉快。范小洁最后冲出了舞厅，郝解放追了出去，两个人关系再度闹僵。赵鹏辉和李和平劝说郝解放要好好珍惜范小洁，郝解放强调了自己的原则就是从不向女人低头。赵鹏辉拿下了黄大头以后，着手收拾高得利，赵鹏辉凭借着财大气粗，进货价比高得利要低，将存货货一律降价一百块，零利润销售，大量投放市场，彻底击垮了高得利，高得利不得不向赵鹏辉服软，被招安为赵鹏辉商场第六门市部的经理。国家下达文件官倒公司要一律取缔，这个政策促使郝解放决定要彻底下海，郝解放原来的单位把他的车收了回去，郝解放一时承受不了这个事情，表面上依然装作什么都不在乎，和赵鹏辉李和平三人喝酒时醉的不省人事，在家中面对范小洁，酒后吐露了对范小洁真挚的感情。赵鹏辉让刘北上送给了郝解放一辆皇冠，假意说是借给郝解放使用，被郝解放识破，郝解放死要面子活受罪，就是不肯接受这辆车，最后紧张的气氛被李和平幽默而巧妙地化解。郝解放有几个大院里一起玩大的哥们请他去深圳考察，郝解放感受到了特区浓厚的商业气息，刘北上介绍了一个专门出高价买进出口批文和配额的香港的古老板给郝解放认识，郝解放道出自己的一个生死哥们儿就是在商业部管进出口批文的。赵鹏辉想要给儿子买个玩具做生日礼物，何莹提议让儿子学点乐器，赵鹏辉决定去买个钢琴，何莹想到范小洁会弹钢琴，正好可以请她教儿子，赵鹏辉找出借口推辞，说范小洁和郝解放的关系好不容易有点缓和，就不要再把范小洁拖出来了。由香港的谷老板出资，郝解放的香港天龙国际贸易公司北京办事处成立，郝解放极尽张扬之能事，配了港姐做秘书，新买了凌志400。郝解放开着新车去歌舞团接范小洁，看到范小洁和男演员排练双人舞时动作亲密，心中大为不快，想抓紧时间给范小洁办转业，让她到他那儿去上班。因为肚子里憋着火，两人又争吵起来。

范小洁受了委屈后给赵鹏辉打电话约他在过街天桥上见面，不料先后被何莹的姑姑和郝解放撞见，赵鹏辉辩解说是路过看到范小洁，正在劝范小洁原谅郝解放，并把他俩带回了自己家，在家中赵鹏辉抽身离开。谷老板催促郝解放尽快办成许可证的事情，郝解放拍着胸脯打包票说肯定没有问题，赵鹏辉在家中的时候，范小洁再次给他打电话，赵鹏辉瞒着何莹，心虚地赴约，赵鹏辉向范小洁坦白了内心对郝解放和何莹的愧疚，范小洁流着泪让赵鹏辉再陪她最后一次。赵鹏辉把自己脖子上的金项链落在了范小洁那里，急忙打电话让范小洁帮忙找回，自己也跑到了金店重新买了一条一模一样的带上。郝解放从深圳回来后，在家中无意中发现了赵鹏辉遗落的金项链，心中开始怀疑赵鹏辉和范小洁的关系，但是范小洁拒不承认。何莹的姑姑也过来敲打何莹，让何莹防着一点赵鹏辉和范小洁，何莹不以为然。郝解放拿着赵鹏辉的金项链来询问何莹，何莹明知这是赵鹏辉的项链却坚定地否认那是不赵鹏辉的金项链。郝解放回到家中，逼她问范小洁说出和她偷情的那个男人是谁，范小洁提出了分手，郝解放气急之下大打出手，骂着甩门而去。

何莹察觉到赵鹏辉脖子上的金项链不是原来的那条，因为原来的那条上面有儿子咬的牙印，何莹在家里努力克制着自己压抑的情绪。何莹平静地去看望被郝解放殴打的范小洁，范小洁倾诉了一肚子的委屈并羡慕何莹嫁给了赵鹏辉这样一个好男人。郝解放约李和平和赵鹏辉一起去喝酒，郝解放喝的酩酊大醉，拿出金项链甩到了李和平和赵鹏辉面前，发誓要宰了给他戴绿帽子的小子。赵鹏辉回到家中，看到心事重重的何莹，心中很是疑惑。赵鹏辉驱车去了范小洁家，将车停在了范小洁家楼外没有进去，范小洁发现了赵鹏辉的车后给他打了电话，赵鹏辉向她询问何莹和她的谈话内容。何莹给赵鹏辉打电话要和他开诚布公地谈谈，和莹直接质问他和范小洁的关系，赵鹏辉拒不承认，并大发脾气借以掩饰。谷老板找到郝解放希望他可以搞定商业部的关系，因为李和平将要提升为商业部的主管副局长，所以郝解放胸有成竹地答应了谷老板，当郝解放找到李和平要求他通融一下时，却意想不到地遭到了李和平的严词拒绝。何莹继续追问赵鹏辉和范小洁的关系，赵鹏辉承认金项链是他落在范小洁家的，找了个借口说那是为了劝范小洁和郝解放和好，告诉范小洁金项链是郝解放为了向她道歉而送给她的。赵鹏辉情绪低落，在公司对手下大发脾气，为了排遣烦恼赵鹏辉找到李和平去倾诉，坦承了他和范小洁所有的事情，李和平劝他如果不想和何莹分手的话就要趁早向何莹坦白一切。

赵鹏辉听从了李和平的劝解，真诚地希望何莹可以原谅他一次，何莹虽然心里很不舒服，但还是原谅了他。李和平约范小洁出去谈了一次，两个人认真冷静地分析了目前的事态，希望范小洁可以妥善处理好感情的事情。范小洁看到鹏辉因为解放和何莹愧疚和痛苦的时候，发现自己对鹏辉的爱非常渺小，至有点龌龊，可是她也无法欺骗自己内心的真实情感，陷入了两难的境地。在李和平拒不通融的情况下，郝解放依然打通了关系拿到了局长的批示，李和平感到了上头的压力，不过还是强烈地坚持自己的原则，依然不肯签字，郝解放再次拿了30万过来找他被他骂了个狗血喷头，两人关系闹僵，最终郝解放找了其他的领导办妥了事情。郝解放大赚了一笔，于是拿了十万港币找到李和平要以他们两人的名义把这笔钱寄给远在美国的郝静，李和平坚决拒绝，坚持了一个共产党员的底线，同时李和平告诉他金项链是赵鹏辉以他的名义送给范小洁的，郝解放对赵鹏辉心存感激。郝解放找到范小洁送给她一辆车主动赔罪，却遭到了范小洁的冷语相向。何莹在范小洁面前处处表现出和赵鹏辉的恩爱，这让范小洁心里很是不舒服，她不忍心拆散何莹和赵鹏辉，于是决定转业离开北京。

在香港出差的郝解放给范小洁打电话，范小洁却错以为是赵鹏辉打来的电话，郝解放感觉到了给他戴绿帽子的人竟然是过命的哥们赵鹏辉，他火速赶回了北京。刚巧撞到范小洁正伏在赵鹏辉的怀里哭诉，于是把赵鹏辉狠揍了一顿，郝解放跑去告诉了何莹事情的始末，不料何莹却反应平淡。赵母本来就对赵鹏辉每天应酬很晚回家不满，无意中又听到赵鹏辉和范小洁的关系，于是让何莹马上把赵鹏辉叫来，赵母对赵鹏辉一阵捶打，气极而至心脏病发作，离开了人世。赵母辞世后，范小洁转业去了杭州，郝解放南下广东做生意，何莹也带着孩子搬到了姑姑家，赵鹏辉一个人孤苦无依，陷入了孤独苦闷之中。赵鹏辉心中挂念着何莹和朋朋，悄悄回去看望她们母子，何莹的态度很是冷淡，赵鹏辉放下给朋朋买的一大堆东西，何莹压抑不住心中的话语，终于爆发了出来，把赵鹏辉骂了个体无完肤，最后赵鹏辉也感觉到两个人的感情没有挽回的余地，于是一起去了办了离婚手续，赵朋朋由何莹抚养。

离婚后，赵鹏辉找到李和平，托付他把自己的一大笔存款交给何莹，但是却遭到何莹的拒绝。为了不让离婚对朋朋的健康成长造成影响，他编了一个谎话骗他说爸爸要到国外去工作了。何莹带着儿子回到姑姑家并决定重新回到街道服装厂工作，受到老姐妹们的欢迎。赵鹏辉无法摆脱离婚带来的痛苦，为了逃离笼罩在心头的阴影，他决定搬出昔日温馨的家。一年后，范小洁回北京的消息打破了赵鹏辉刚刚平静下来的心情，知道范小洁的境遇很差，赵鹏辉心怀内纠的心情找到了范小洁。原来范小洁留恋自己热爱的舞蹈表演，回到歌舞团做了一个临时工，赵鹏辉的出现使范小洁想起了昔日的恋情，但她仍为赵鹏辉和何莹的离婚赶到愧疚。赵鹏辉怀着赎罪的心情提出和范小洁结婚。

赵鹏辉和范小洁在新买的别墅开始了新的生活，一开始的的生活还算充满温馨和快乐，范小洁努力学习做好一个称职的家庭主妇。何莹回到服装厂后，一边上夜大一边努力工作，大家都推荐何莹当厂长，何莹决心和姐妹们共同努力把濒于破产的服装厂发展起来。赵鹏辉和范小洁的婚后生活很快就失去了欢乐，赵鹏辉不愿意让生意圈里的朋友知道他们的婚姻，他的找出晚归使范小洁越来越感到精神上的空虚和寂寞。郝静要回过的消息使李和平欣喜若狂，但是赵鹏辉却陷入了深深的痛苦之中，郝解放不理他，何莹不原谅他，亲生的儿子不能相认，他甚至觉得自己连到机场去接郝静的资格都没有，这种情绪开始影响到他和范小洁的情感生活。机场接机的时候，李和平发自内心地激动，和郝静在公共场所亲昵，何莹看在眼里，想到了自己和赵鹏辉离了婚，一个人带着孩子单过，心头不免有些失落。

赵鹏辉对范小洁还是没有好脸色，心里烦躁的时候对范小洁更是冷淡，范小洁追根问底赵鹏辉为什么要这么对她，赵鹏辉把自己心中深深埋藏的痛苦都讲了出来，范小洁敏感地认为赵鹏辉把她当作了一系列痛苦的根源，她哭着跑了出去，大把的花钱来排解心里的寂寞，来买回自己心里的平衡。郝静回来后的甜蜜没有持续多久，李和平发现在郝静身上的变化，两人一谈到将来，就都有意回避。郝解放在酒店请客为郝静接风，席间大家谈到将来，郝静告诉大家已经在美国买了房子，打算和李和平一起定居美国，这和李和平心中的期望大相径庭，他希望郝静这次回来后可以安安稳稳在国内找个工作，两种价值观的博弈在饭桌上展开。冷静时，赵鹏辉也觉得她对小洁的态度不公平，主动要带范小洁出去吃饭，在饭店里和郝解放和何莹不期而遇，郝解放怒目看着赵鹏辉和范小洁，赵鹏辉看到了儿子朋朋，不顾一切的冲了过去，被李和平拦住。聚会不欢而散。

李和平和赵鹏辉在一起喝着闷酒，两个哥们互相倾吐着心中的苦衷，互相安慰的结论是哥俩是两个孤独的男人，两个不幸的男人。郝父召开了一个家庭会，劝郝静留在国内，郝静不顾家人的劝解，执意要回美国，并说希望李和平和她一起去，遭到父母的极力反对，郝父大骂郝静在美国学得不将感情。郝解放陪着她去购物，他试图劝说姐姐可以回心转意，最后还是徒劳无功，因为在国外的几年让郝静的生活理念有了彻底的改变。郝解放偶遇到范小洁，和她进行了一次长谈，郝解放发现范小洁目前的情绪状态不是很好，猜测她和赵鹏辉在一起过的并不愉快，范小洁遮遮掩掩地不承认，她说她可以理解赵鹏辉内心的痛苦，他没法从过去的情感中解脱出来了，他太在意这些事情，在意这些人了，他把这些不愉快都归咎在小洁身上了，郝解放劝她换个角度多做努力，比如帮赵鹏辉生个孩子。

范小洁把碰到郝解放的事情告诉了赵鹏辉，并且希望他们两个可以尽快和好，谁知更是引起了赵鹏辉的反感，说她是在添乱，这让范小洁很是伤心。李和平和郝静长谈，回忆起当年的美好恋情，但一提到将来，就极力回避，无言相对，显然大家都已意识到生活观念的不同，分手只是时间问题，只是都不敢面对。范小洁找到李和平倾诉心中的苦闷，李和平劝范小洁要理解赵鹏辉。范小洁满心欢喜地给朋朋买了很多玩具，没想到赵鹏辉却大不以为然，告诉范小洁以后少掺和他的事。何莹被职工选为厂长，她拿着工厂的整改计划请李和平帮助出主意。看着何莹的精神面貌，李和平感叹何莹是个女强人。郝静一个人偷偷去了机场，李和平和郝解放赶到机场的时候，她已经要登机了，李和平回到家里发现了她留下的信，真诚描述了自己几年来的感情，信的下面是一纸已经签好自己名字的离婚协议书。

郝解放在广东的炒股票地皮生意很是红火，凭借过硬的关系，和廖老板签下了一个一千五百万的地皮合同，他打算利用廖老板的预投资，进军房地产业，他打通了当地一位主任的关系，敲定200亩地的使用费等卖出楼收了钱后再付。经过努力何莹的服装厂整改完毕，产销两旺。李和平经常来厂里帮助何莹指导厂里的工作。何莹答应带朋朋去石景山游乐场玩，她约了李和平和他们一起去散散心，李和平把消息透漏给了赵鹏辉，赵鹏辉为了可以看到儿子，背着摄像机神头鬼闹地躲在附近拍摄着他们游玩的场面。大帅看到赵鹏辉思念儿子心切，给他出了个主意。范小洁怀孕了，她急切地想把这一好消息告诉赵鹏辉，但赵鹏辉却因急着看朋朋在游乐场的录像和照片对范小洁毫不理睬，范小洁陷入极度的失落和伤感。郝静走后何莹经常打电话安慰李和平，但李和平却宁愿独自忍受。赵鹏辉正在家中看刚洗好的儿子的照片，范小洁端着一杯茶来到鹏辉身边，不小心洒在照片上，情急之下赵鹏辉不慎把小洁推到滚下楼梯，造成范小洁流产。赵鹏辉心里充满负罪地找李和平，请李和平帮忙安慰范小洁，却找到李和平的痛斥，原来李和平刚刚接到郝静从美国寄来的离婚手续。

郝解放打电话来安慰李和平，并约李和平一定要到深圳来散散心。李和平来到深圳，哥俩正在聊天，郝解放却接到 的电话，郝解放匆匆你去。原来，中央下大气力整顿土地市场，没缴清土地使用费的土地证要限期收回，地价很快就跌破了出手的底价，郝解放一下傻了眼。港商廖老板此时也釜底抽薪，要收回他的一千五百万投资，并扬言如果不还就把郝解放告上法庭。李和平打电话给赵鹏辉帮忙筹款还钱，可此时赵鹏辉正在出席给赵朋朋所在学校的捐款仪式，在捐款仪式上校方让赵朋朋上台给赵鹏辉佩戴红领巾，赵鹏辉找到了和赵朋朋聊天的机会。赵朋朋回到家向妈妈描述了自己在捐款仪式上的表现，当何莹听说捐款人是赵鹏辉时一下子惊住了。郝解放被检察院带走了，李和平感觉事情有些棘手，因为郝解放本身就是投机行为，加上告他的是一个港商，处理不好会影响港商在大陆的投资热情。李和平说服赵鹏辉帮忙，赵鹏辉准备好了八百万准备飞赴深圳。郝解放却凭借自己的三寸不烂之舌，说服了廖老板撤诉，同时反而又借给了他一百万翻身。郝解放不领赵鹏辉的搭救之请，哥俩的矛盾进一步升级。

范小洁一个人无聊的时候跑到咖啡厅去，在那里认识了一个叫罗曼的中年女人。回北京后李和平拿着哥几个旧时的照片约赵鹏辉和郝解放一块吃饭，想调解哥俩之间的矛盾，没想到二人在话语之间毫不相让酒席不欢而散。范小洁去了罗曼的美容厅去做按摩，罗曼看准范小洁是个有钱的怨妇，就见缝下蛆，在给范小洁的烟里偷偷下了毒品。李和平独自在酒吧喝酒浇愁，无意认识了在酒吧打工的小雪，当他知道小雪家的困难后决定帮助小雪。郝解放成立了长江国际投资公司，郝解放很快就批到了一块搞房地产的地，春风得意，郝解放无意中发现范小洁常出没罗曼的美容院。赵鹏辉和股市的王老板决定联手炒股票。何莹从赵鹏辉嘴中知道朋朋的学习成绩下降是因为自己忙厂里工作，陷入深度自责，想辞去厂长的工作，遭到姐妹们的反对。困惑之中，何莹找李和平进行了长谈。

赵鹏辉和郝解放在同一块楼盘相遇，两人又唇枪舌剑的叫起劲来。郝解放在罗曼美容院的路旁偶遇范小洁，觉得小洁的穿着和出入的地方都有问题，便截住小洁好言相劝，小洁却并不理会。在国企改革的大潮中，李和平临危受命，主动要求到濒于破产的国有企业当厂长。郝解放派人调查了罗曼美容院，知道那是一家黑店，范小洁已染上了毒瘾。约范小洁长谈，劝范小洁不要在去罗曼美容院，并表示理解小洁的处境和心情，范小洁说如果郝解放真关心她，就请他和赵鹏辉和好。郝解放来到何莹家看何莹和朋朋，又和赵鹏辉不期而遇，两人有是一顿口角，赵鹏辉开始怀疑郝解放是在有目的地在和自己作对。疲惫不堪的赵鹏辉回到家中，发觉范小洁的神态不对，怀疑是郝解放又在背后搞鬼。李和平来到何莹的服装厂，无意中发现小雪也在厂里上班。李和平看着工厂繁忙的生产景象感慨的对何莹说，他只有在这里才感到蓬勃的生命力。

赵鹏辉暗中监视范小洁，终于在壁橱里发现了毒品，范小洁见事情败露，跪下来认错，哀求赵鹏辉继续让她吸下去，赵鹏辉狠狠地抽了范小洁几个耳光，痛心地抱着范小洁痛哭起来。为了救范小洁，又不想让事情宣扬出去，于是安排了手下全天候地守在范小洁身边，不准她出去，不准接电话。赵鹏辉误认为这都是郝解放为了报复他的所为。范小洁毒瘾发作的特别严重，口吐白沫，赵鹏辉的几个手下死死地把她按住，赵鹏辉看在眼里，很是心痛，托人给她带来了进口的戒毒药，范小洁不肯吃药，赵鹏辉逼着她吃，范小洁毒瘾发作时，把自己满脸抓的都是血痕，赵鹏辉两手捧住范小洁的脸，再也忍不住，泪水夺眶而出，赵鹏辉发誓要找出毒手。郝解放来找李和平，说地产的竞标回赵鹏辉没有出席，李和平也告诉郝解放哪也找不到赵鹏辉，郝解放意识到范小洁可能出事了。范小洁在次毒瘾发作，跑到厨房拿起刀威胁赵鹏辉给她毒品否则就自杀，赵鹏辉要抢过小洁手中的刀，范小洁极力挣扎中误伤了赵鹏辉。何莹得知后立刻带着朋朋飞奔赶到了医院，李和平也随后赶到。

何莹哭着告诉病床上的赵叔叔就是自己的爸爸，朋朋质问妈妈为什么要一直骗她。最后朋朋走到床边深情地连叫了好几声爸爸，赵鹏辉激动得老泪纵横。范小洁收到过度刺激精神失常，被送进了精神病院，郝解放和李和平来看她，她却毫无反应。李和平告诉赵鹏辉，只有赵鹏辉能就范小洁。何莹挑起了管理鲲鹏公司日常管理的重担。赵鹏辉对何莹万分感激，长谈中赵鹏辉对何莹进行了痛苦的忏悔，何莹流着眼泪告诉赵鹏辉，感情债是无法偿还的。范小洁的病情出现了转机，赵鹏辉从家里拿来范小洁当年跳舞的舞鞋和生活照，努力帮助范小洁恢复记忆。

范小洁终于恢复了记忆，两个人一点点地回忆起恶梦般的往事，赵鹏辉向范小洁保证小洁出院后要补办一个像样的婚礼。赵鹏辉在调查罗曼的时候发现郝解放也去过罗曼美容院，更加怀疑范小洁吸毒和郝解放有关，决心报复郝解放。郝解放从首钢拿到了一万吨钢材的指标，却吸纳了五万吨钢材的货款，他得意地告诉手下，这叫资金运作。上级把李和平接手的国有海花厂作为实行股份制的试点，但是李和平在资产评估的问题上和参股的民营老板发生了分歧，拒绝在低估了国有资产的合同上签字。赵鹏辉开始了报复，他让手下告诉买郝解放钢材的雷老板郝解放根本就没有那么多钢材，一时间很多客户都跑到郝解放的公司催货和要求退款。

郝解放想找廖老板借钱堵窟窿，却被赵鹏辉给从中搅了局。郝解放赶到事态不妙，回到家中看望已年迈的父母，并约李和平到昔日的护城河边聊聊，李和平感到郝解放的神情和态度很不正常。买钢材的雷老板拿不到货又退不到钱，逼迫无奈下以诈骗罪的名义把郝解放给告了，郝解放很快被检察机关收审。李和平想尽一切办法要救出郝解放但是都徒劳而返，李和平和何莹商量办法，觉得只有赵鹏辉才能拿出那么多钱。李和平和何莹找到赵鹏辉，赵鹏辉冷酷地拒绝，二人陷入绝望，气冲冲地推门而走。万般无奈中二人来到郝家，想借助老爷子救救解放，没想到郝解放的爸爸一气之下犯了心脏病被送进医院抢救。情急之下，李和平找来和海花厂合作的私企老板，请他帮忙，私企老板答应只要李和平能在合同上签字就出钱救出郝解放。

何莹知道李和平要出卖原则救郝解放，找到赵鹏辉大骂其狼心狗肺，并要赵鹏辉劝阻李和平。郝解放在狱中回想其过去的一切，最难忘的还是兄弟情义。赵鹏辉找到李和平，两人激烈的争论了起来，李和平对朋友的真情终于打动了赵鹏辉，赵鹏辉决定尽释前嫌尽快凑钱救出郝解放。赵鹏辉全力抛出正在飞扬的股票和其它资产，还清了郝解放所欠的债务，郝解放得救了。何莹带着走出牢房的郝解放感到医院，郝父抢救无效去世了，郝解放抱着母亲大哭起来。郝解放来到赵鹏辉的旧宅，哥俩尽释前嫌。赵鹏辉抛售股票造成了王老板的破产，他带着枪来找赵鹏辉拼命，正值郝解放来赵家看望赵鹏辉和范小洁，郝解放拦住王老板，搏斗之间王老板扣响了板机，郝解放倒在血泊中。赵鹏辉、李和平和何莹带着郝解放的骨灰盒来到他们当年插队的地方。时间过得真快，一切都变了，唯有不变的就是我们这一代人的真情不变。