L'Uomo Sabbia ha scoperto che Peter Parker è L'Uomo Ragno. Con la sua identità segreta in pericolo, Peter decide di abbandonare il costume e la vita da supereroe, ma Bobby e Angelica hanno un piano per riuscire a ingannare l'Uomo Sabbia.

Il perfido supercriminale chiamato il Giocoliere riesce a ipnotizzare tutti i giovani di New York tramite la loro passione più sfrenata: i videogiochi. Solo un ragazzo sfugge all'attacco ipnotico del Giocoliere e viene trasformato in Video-Man. Un nuovo supereroe è arrivato per contrastare i perfidi piani dei supercriminali che minacciano la Terra, ma il supereroe elettronico imparerà la lezione secondo cui da grandi poteri derivano sempre grandi responsabilità?

Il professor Amadeus Zoltan vuole replicare i poteri aracnidi dell'Uomo Ragno e si inietta un veleno di ragno che gli dona le stesse capacità di Peter Parker. Usa però i suoi poteri per scopi criminali e l'Uomo Ragno finisce arrestato, accusato ingiustamente anche dai suoi amici. A difenderlo in tribunale c'è l'avvocato Matt Murdock (alias DareDevil), ma in prigione Peter deve vedersela con Scorpion, intenzionato a vendicarsi del ragno che lo aveva in precedenza fatto incarcerare. Intanto il veleno trasforma Zoltan in un mutante Aracnoide che semina il terrore in tutta New York City.

In questo episodio scopriamo come Spider-Man ha incontrato per la prima volta l'Uomo Ghiaccio e Stella di Fuoco. Peter Parker, Bobby Drake e Angelica Jones scoprono di avere superpoteri che sfruttati assieme possono essere molto più utili che usati singolarmente: decidono così di formare un trio supereroico per combattere i supercriminali che minacciano la tranquillità di New York. Nella loro prima missione dovranno aiutare Tony Stark, alias Iron Man, a scongiurare i malvagi piani di Beetle.

A causa di un incidente con la loro astronave temporale, due giovani provenienti dal futuro, Ariel e Burton, finiscono nel nostro tempo. Il Dottor Octopus vuole rubare la tecnologia della loro astronave per poter superare le barriere del tempo, e L'Uomo Ragno, Stella di Fuoco e l'Uomo Ghiaccio intervengono in difesa dei ragazzi del futuro. Peter si innamora della bella Ariel e anche lei ricambia i suoi sentimenti, ma presto un terribile dramma li separerà.

L'Uomo Ragno è in visita alla base degli X-Men con Bobby e Angelica, quando i mutanti di Xavier vengono attaccati dal perfido Cyberiad e restano intrappolati nel loro stesso istituto. Cyberiad, un essere per metà umano e per metà androide, è riuscito a prendere il controllo di Cerebro e vuole eliminare gli X-Men per motivi misteriosi. Tuttavia Stella di Fuoco conosce la vera identità del malvagio Cyberiad e il suo oscuro passato: questi la incolpa infatti della sua condizione attuale e intende vendicarsi.

Lo S.H.I.E.L.D. incarica L'Uomo Ragno e i suoi fantastici amici di trovare l'agente disertore Onda Luce, alias la mutante Aurora Dante, che intende rubare il satellite Guardstar mettendo in serio pericolo il pianeta Terra. L'Uomo Ghiaccio, fratello di Aurora, scopre che in realtà Onda Luce è sotto controllo telepatico di un agente disertore dello S.H.I.E.L.D. che la costringe a obbedire alla sua volontà.