Mr. Osborn wird vorzeitig aus der Heilanstalt entlassen, da er anscheinend von seinem zweiten Ich, dem bösartigen grünen Kobold geheilt ist. In einen Unwetter stürzt dessen Hubschrauber ab und als er wieder zu sich kommt, ist er wieder der grüne Kobold. Der Kobold versucht nun alle Menschen mit Hilfe eines von ihm erfundenen Serums seiner gleich zu machen.

Craven, der Jäger, bringt aus dem verborgenen Land prähistorische Tiere mit. Er will damit eine Dinosaurierarmee aufstellen, um die Erde zu beherrschen. Um die Dinosauriereier ausbrüten zu können, braucht er allerdings das „Auge von Indien“, einen Rubin, den er in einem Museum stiehlt, und die Superenergie Firestars.

Mr. Frump, ein alter Taugenichts, wird gefeuert. Zur selben Zeit bereitet der Bösewicht Doom eine Zeremonie vor, die ihn zum Herrscher des Universums machen soll. Spiderman überrascht ihn dabei und anstelle Dooms kommt der alte Frump an die Macht. Als dieser seine Macht erkennt, fängt er an, sie zu missbrauchen.

Shiro wird von seinem verrückten Onkel Genju dazu benutzt, mit Hilfe Firestars und seiner Energie als Sunfire ein Feuermonster zum Leben zu erwecken. Mit der Lüge, den Menschen helfen zu können, gewinnt Genju Sunfire und Firestar für sein Vorhaben. Das Feuermonster entsteht und setzt New York in Angst und Panik.

Ein Meteor fällt auf die Erde, als Professor Wells seinen Studenten über die Mächte des Weltalls berichtet. Im Krater des Meteors, der genau unter einem Wespennest gelandet ist, befindet sich ein Stein, der blaue Strahlen ausschickt, die den Wespenschwarm in ein überdimensionales Wesen mit blauen Augen verwandelt.

Chamäleon ist ein Schurke, der darauf aus ist, die Macht über alle Wesen auf der Welt zu bekommen. Da die sieben Superhelden ihm immer wieder ins Handwerk pfuschten, beschließt er, sie endgültig aus dem Weg zu räumen. Dazu lädt er sie alle in sein Schloss zu einer Wochenendparty ein.

Electro, der durch Elektrizität seine Kraft bekommt, will einen Riesen- transformator bauen, um die Welt zu beherrschen. Dazu schafft er sich einen Video-Mann an, der sich in vier Videospielen aufhält und der ihm die weiterhin benötigten Zutaten Gold, Silber und Kupfer zusammenstellen soll.

Magneto schmuggelt sich in die Jahres- hauptversammlung der Polizeichefs und Gefängniswärter als Publikumsattraktion ein. Er demaskiert sich und hält alle Anwesenden durch ein Magnetschild in dem Gefängnis fest, in dem die Veranstaltung stattfindet. Er fordert, dass drei seiner Anhänger aus verschiedenen Gefängnissen freigelassen werden.

Blockbuster, ein erfolgreicher Hollywoodregisseur, dreht einen Film über Spiderman, Innerhalb einer Woche springen immer mehr Schauspieler ab. Eines Tages entführt Mysterio den Regisseur und verlangt von ihm, den echten Spiderman zu engagieren.

Loki verkleidet sich als Thor und greift New York an. Zusammen mit Spiderman greift Thor ein und schickt Loki zurück in die Unterwelt.

Mordred bedroht den schwarzen Ritter. Dieser sucht Hilfe bei Spiderman und seinen Freunden, um Mordred zu besiegen.

Kingpin gewinnt die Kontrolle über Captain Americas Gedächtnis, um eine Superwaffe zu stehlen. Spiderman und seine Freunde müssen Kingpin besiegen, um Captain America von seiner Herrschaft zu befreien.

Red Skull entführt die Spider-Freunde, damit sie seinen Plan den 3. Weltkrieg zu starten, nicht stören können.