強到百樂門見力，決離開上海，步出之際，已身中海的埋伏，身邊槍聲四起。七年前，強、海分別到上海，海為救師父軍。強遇力，被力收留，強尋得芸，被介紹到戲院工作。此時，芸已是上海名交際花。

堯手下追殺軍與佑至巧的貨倉，海趕往相救，軍身受重傷，海從軍口中得知被堯陷害，致輸掉賭場，軍傷重而死，海決助佑收回失地，巧恐得罪堯，不肯接受海之賠償。強機智過人，深受李老闆賞識，炳不忿，暗動殺機，收買力殺人，事敗，炳欲殺力滅口，力傷重逃回家中。

強訪力，急送力入院醫治，對炳則不動聲色。堯、海賭期日近，眾大為緊張，佑對海缺乏信心，祖、吉大怒，責之。堯暗施詭計，海移花接木，反令李中毒昏迷，法領事亞做好做歹，定十日後重賽。

堯探李，炳會意，替堯出面對付海，強擔心。炳趁海觀劇時下手，強巧施妙計，炳誤傷李，更乘機設計令二人同歸於盡。強受手下擁戴，當上老闆，強暗喜。海再觀劇，遇華，大受刺激，海被追殺，五仗義相救，巧欲反對無從。海雙眼受傷，在巧安排之下趕赴賭局，強亦暗中相助。

海派佑當助手，堯以為海雙眼已盲，不禁輕敵，海勝。第二回合，堯吩咐手下製造噪音，海不為所動，勝券在握，時華突出現，海心神大亂，被堯勝出。海受軍所託，勉力鎮定心神，終僥倖勝出，將仙樂都贏回來，海往求華原諒當日未能赴約私奔，華始終不肯原諒。

程中學畢業，回上海，堯往接車，榮欲殺堯，將程挾持，強送芸車，見狀，自動請纓，充當說客，載榮及程離去，臨走更給榮一筆錢離開，程安全無恙，被強的氣質風度所吸引。堯暗施手腳，無人敢替海工作，強見義勇為，願借出旗下員工，令海賭場可如期開張。佑遇君，大為驚艷，君對佑不存好感。

錦為討好佑，將君擄走，岳到來討人，強送君回家，君向強道出身世，強好言安慰。岳將君打傷以要脅海，君不忍說謊，岳怒極將君辭退，強見狀，即請君回仙樂都工作。

仙樂都生意日差，原來是堯派手下洗劫賭客。佑衝動任性，往找堯晦氣，被巡捕所拉，海找冷將軍出面，方可擺平此事。林考不上軍校，卻當巡捕，因不肯貪污，被同僚排擠。佑對君死纏爛打，更將君弱智的丈夫寶淹死，五不忍，但不敢揭發。海投資強的劇院。程主動接近，強若即若離，不為所動，程無奈。

程主動約會強，強屢次失約，程失望，力亦替程不值。林被戲弄，闖下大禍，幸強出手相救，在強的忠告下，林終想通，向現實妥協，向各人賠罪。曾爺垂涎芸美色，將強毒打，芸為救強，決犧牲自己，強、力率大隊人馬，將曾爺及其手下殺死，救出芸。在舞會中，堯特意讓華跟海跳舞，華恨極海，海痛苦萬分。祖、喜則針鋒相對。

五好賭，將巧鏈輸掉，佑替五頂債，五向佑要脅，佑把心一橫，殺五滅口，巧在其屍首旁發現海之鋼筆。巧找海報仇，海以三日為限，替巧找出兇手。三日後，海在靈堂出現，惟仍未有頭緒，超、忠對巧的忍讓不滿，竟怠工，又帶兄弟到海地盤搗亂，海加以容忍。東找超、忠，自刺大腿以報答五，眾為之動容，決回心轉意，協助巧，巧大喜，東未肯邀功。

心二堂派人來捉君，強替君贖身，更暫時收留君，對君十分親切，力見狀不滿。佑被筆舖老闆指證，但仍死口不認。祖假稱找到錦，佑欲殺人滅口，被強等逮個正著，海大為心痛，佑裝作漸愧內疚，海信以為真。

海包庇佑，未向巧說出真相。程在書店遇強、君，二人態度親暱，程感心酸。豹被巡捕發現，佑先發制人，將豹劫走，逼豹向巧說謊，指當日五與虎因賭爭執，致兩敗俱傷，海見事已至此，亦無奈同意佑之安排，豈料佑生性歹毒，竟待豹回鄉，將豹滅口。

維向巧借錢週轉，巧以駁艇抵押，求海作擔保人，祖恐巧受騙，稱維非常爛賭，巧質問維，被維花言巧語所騙，更答應維之求婚。強恐君誤會，坦言當君是妹妹，君大受打擊，君離家，佑乘機污辱，君打傷佑，強為救君與佑衝突。程得知強、君關係，重獲信心。

在賣物會上，程見力繫上自己送強的煲呔，大感屈辱，大罵強，強不願解釋。劇院牌照被文留難，強、力拍下其妻偷歡之照片作要脅，文無奈答應強之要求。開幕首演當日，堯惡意破壞，將京劇名旦芳劫走，幸被貴遇見，強、力即率眾救出芳，趕及首演，眾皆舒一口氣。

海為求華原諒，冒著寒風雪在華家外苦等，終染上肺炎病倒，華不為所動。維欠下巨債，欲火燒倉，巧無意中被困倉內與東同陷火海，維見死不救。

醉倒的東突轉醒，見狀即奮不顧身，救巧衝出火海，巧只受輕傷，東則受傷昏迷，巧十分難過，在東旁聲聲鼓勵，東終康復起來。銀行向巧追債，海出面相助。巧到賭場，在海相助下贏得巨款，巧收買虎殺維，虎乘機向巧施暴，幸海跟至阻止，巧萬分感激。

君決往廣州，強並未挽留，君向程澄清二人關係，程心暗喜。力邂逅伊人，二人旋即打得火熱，強勸力小心。強、海合作搞自來水廠，堯亦欲投標，與海設賭局分勝負，堯利用華，海大敗。佑恃惡生事，竟得罪軍閥之子榮，力維護佑而被捉，強獲悉，隻身往營救。

強身負炸藥，榮無奈放人，雙方駁火，互有死傷，強氣極叫海交出佑，海始終包庇佑，強退出銀影，不再與海合作。堯舉行舞會，程見強、芸親密，感不是味兒。堯友被藍衣隊追殺，強挺身相助，手法乾淨俐落，堯大為欣賞。

祖發現維，海交巧處置，維搖尾乞憐，毫無自尊，巧心死，讓維離開。金知情婦與力有染，將力打傷，力見伊人被毀容，一時衝動，將金殺死，各堂口乘機追殺強、力，二人走投無路，堯乘機招攬，強欲離開，力自刺手臂報答強，強受感動，決意留下。

堯對強、力禮待，力十分感動，強則有所保留。力到巧公司收保護費，與東起爭執。程對強有意，強故作冷淡。程在劇社，從漢口中得知強是熱愛話劇的愛國青年，大為欣賞。程偶遇強在孤兒院探訪孤兒，知強心地善良。

巧貨弄壞，力又來追數，巧將錢拿去仙樂都搏殺，海與巧對賭，巧敗，海擔心，對巧加以鼓勵，巧到仙樂都當總管，佑作弄巧。堯施計對付海，邵華董不被收買，堯派力殺邵，強慫恿堯參選。

海為保住仙樂都，亦要參選華董，海以賣地貼士拉攏英領事史，史偶遇華，被華深深吸引。強在球賽賽事中造馬，以替堯收買日領事，力被蒙在鼓裡，對強不滿，堯加以安撫。

巧勤奮工作，與海相處融洽，東妒忌。記者爆堯醜聞，程向強查探，強替堯隱瞞。堯收購報社，白憤然辭職，白在街頭派傳單，堯氣極派人暗殺白，強見舊友遇害，心中痛苦，找雲訴苦。強刺激程，欲令她死心，程心灰意冷，離開傷心地，遠赴法國。

程心灰意冷，離開傷心地，遠赴法國，強落寞，到孤兒院，赫然見程也在，二人終情不自禁地相擁起來。堯贈法領事皮別墅，皮大喜。

英領事摩渴望擁有羊脂白玉瓶，海、祖四出找尋，巧向東打探，知古董高藏有此瓶，向高收購，高堅決不賣。東欲討巧歡心，終取得此瓶，海答謝巧，與巧出外晚宴，東妒忌，巧被海的風度吸引。祖接巧書，以求裡應外合，撮合海、華，海送皮靜安寺兩單位，皮欲品嚐巧之燕窩甜品，佑陷害巧，幸被東識穿。

皮轉軚，將別墅還給堯，強出言恐嚇，皮大驚，華又以美人計纏住史，令史無法出席投票，堯終以二比一勝海，海失望沮喪。佑見海失敗，極不滿，堯派強談判，要取得仙樂都六成股權，海拒絕。強被堯器重，又與程出雙入對，力心情鬱悶。

巧對海信心十足，東妒忌，往找妓女發洩，從妓女口中無意得知豹替老闆頂罪而走路，東懷疑海乃殺五之兇手，妓女不敢頂證，巧以為東有心誣陷海，佑欲殺東滅口，幸海派標保護，送東離開。喜安排海、華相見，華始終不肯原諒海，海想得妙計，令仙樂都位處的華界變成法租界。巧趁機勸華，知華仍深愛海。

堯突知收回仙樂都之希望幻滅，大受打擊，不禁懷疑強、海關係。海向華聲稱願放棄一切，華大為感動。海決離開上海，佑大喜。佑意氣風發，侮辱強、力，力炸佑車出氣，華知海車爆炸，匆匆趕至，海知華對己仍有情。華決與海離開，海知佑殺巧滅口，趕去救人，華苦候海不至，黯然回家，巧找華解釋，誤會反而加深，堯突宣佈與華結婚，海大受刺激。堯決殺海，假意派強說服海離開，華不安，趕至時赫然見海車在橋上發生爆炸。

華趕至，只見橋身爆炸成一片海，海屍體遍尋不獲，巧不心息，用畢生積蓄買船，獨自打撈。強怪堯利用自己，程仍相信堯，二人關係矛盾。華心碎，竟自殺，堯恨華對海情真，欲袖手旁觀，喜苦勸，堯才肯救華。強無意中得知是力下手殺海，打力，強無奈，終原諒力，但仍刻意逃避程。

佑認識玲，玲勸佑上進，佑委以重任。華又到海邊自殺，幸被巧遇見，華獲救，巧連日撐船出海，終找到奄奄一息的海。

巧、海假扮夫婦，投靠一農舍，海病情突惡化，聲聲呼喚華，巧找華前來，華為令海死心，假裝冷酷無情。

程買球票討強歡心，強硬著心腸，遙遙在街角凝望程心碎地離開。強遇巧，暗中跟蹤至海，對海解釋扮兇手。海派巧通知祖，佑怕海回來，偷將字條燒掉，玲無意中發現海仍未死，大愕。華為保海安全，決下嫁堯，堯偷聽華與喜對話，知華深愛海，恨極，派力殺海。

海、巧慌忙逃命，強帶法領事亞出現，力礙於亞的情面，唯有放過海，力勸強堅定立場。海從玲口中發現她的身份甚可疑，玲偷看仙樂都圖則，被祖撞見，玲施計陷害祖，佑懷疑祖虧空公款，祖百辭莫辯。

海放炸彈嚇堯，強以為程亦在車上，嚇至魂飛魄散，匆匆趕至，赫見程平安無事，強終放下一切包袱，坦言示愛。

佑懷疑祖虧空公款，祖百辭莫辯，海乘機派祖到廣州查探玲的真正身份。仁到上海演講募捐，東暗殺仁得手，身受輕傷，巧恰巧步入酒店。巧替東掩飾，東得以脫身，巧勸東收手。海被精武門懷疑與仁之死有關，海坦然無懼，反與趙交上朋友。

玲慫恿佑裝修仙樂都，被海發現酒窖內有一防空洞，海見玲與日本人接頭，玲決斬草除根。玲陷害海，佑誤會海欲侵犯玲，二人關係決裂。堯、華出席晚宴，遇海、巧，堯對華粗暴，海十分心痛，巧感黯然。

堯派強與日人接洽生意，海提醒強此乃間諜活動，強大為吃驚，心情矛盾，強決不顧一切，向程求婚。堯得知程、強婚事，知可控制強，力聞言心中落寞。

祖查得玲真正身份，海未敢打草驚蛇。海勸強，強到貨倉查貨，果見大批軍火。佑在酒窖發現炸藥、子彈，海指證玲乃日本間諜，佑被玲迷惑，竟將海打暈，玲逃去。強將軍火掉包，與玲交易，玲、郎赫然發現換了普通的貨物，大愕。精武門的人突出現圍攻，更暴露了強背叛堯的秘密，強不受玲利誘，殺玲，展開了逃亡生涯。

強投靠貴親戚七叔，被發現身手非凡，七叔老奸巨猾，乘機要求強陪同與大鱷講數，強決心請辭，七叔又假稱餞行，原來約了飛虎講數，強惟有拼命殺出重圍。強受重傷，暈倒街頭，被才救回家，原來才乃君之爺爺，強重遇君，驚喜萬分。君為替強籌保證金，竟到妓院做妹仔，強得悉，逼君離開。

程擔心強，林不忍，終透露強在港的消息。力盡心為堯工作，堯委以重任。堯對華冷淡，華惟有啞忍，海仍對華關心，知堯對她不好。東為報恩，決助南完成任務。

冷將軍到上海搞抗日活動，東無意中從巧口中得知冷行蹤，與南下手，冷被暗殺，東大意掉下一枚鈕扣。堯煽動工人學生，到仙樂都示威，法領事亞勸海停業，直至兇手被緝捕歸案。

七叔手下滔知強被堯懸紅追緝，收買當舖老闆通風報信。強偶然認識了在報館工作的順，僥倖得到校對一職。強見行蹤敗露，舉家搬入赤柱，又與順夾計，令滔以為自己已被燒死，堯聞訊大喜。海懷疑東乃兇手，巧施妙計，東原形畢露。

東被擒，巧替東求情，海為報巧救命之恩，唯有放過東，佑不滿，把心一橫，用錢收買兩個人來頂罪，海心痛佑之冷血。強、君互相關懷，同甘共苦，強終向君求婚。

力刻意接觸文學、話劇來討好程，程不忍，勸力死心，力終道出強已死的消息。程不肯接受現實，要到香港找強，林好意相陪。程向堯稱到天津散心，堯不動聲色，派人暗中跟蹤。強升職加薪，君又有喜，一家喜氣洋溢。

強無意中竟見一則尋人廣告，知是林的暗號，心中忐忑。堯誤會華有意令自己出醜，竟大發雷霆，將華趕到別墅居住。華被監視，堯又避不見面，竟以鴉片麻醉自己。佑與日商來往，發生衝突，堯見有機可乘，派祥義助佑，又令佑賺了一大筆錢，佑心存感激，堯乘機拉攏佑。程死心不息，林不忍，道出強的居所，程遇君，強避不見面，程到報館等強。

強狠心道出與君已結婚的消息，程無奈與林同回上海。堯欲借刀殺人，通知佑強仍未死。佑、錦下香港殺強，強未下班，佑將才、君和黑仔打死，時英兵至，二人慌忙逃命。強回，堯派殺手至，強中槍墮海。

力刻意討好程，程無奈。程發現力亦常到孤兒院探望小孩，對力印象改觀。郎以巧性命要脅，逼東接任務。東知巧深愛海，竟倒戈相向，竭力保護海，郎突出手，巧見狀，即奮不顧身撲向海，巧中槍倒地，鮮血直冒。

海悲痛莫名，與東送巧入院急救，海不顧自身安危，亦願大量輸血，巧獲救，二人恍如隔世，海感巧情真，終接受巧的愛意。東欲離開上海，海加以挽留，東終留下替海效力。

強矢志報仇，暫投靠雲，又聯絡精武門伺機向堯挑戰。喜不忍見華染上毒癮，告知海，海探望華，華似重獲生機，華欲與海離開上海去廣州，海不忍拒絕，巧無奈大方面對。

東替巧不值，竟告知華、巧與海的關係，華大受刺激，黯然退出這三角關係。華自殺，被玉發現，堯大怒。華到酒吧買醉，法領事弟Jean上前兜搭，海暗自擔心，Jean送華回家，欲對華施暴，錯手被華開槍殺死，海趕至，合力替華埋屍。堯欲嫁禍海，向佑索取海的隨身物件，佑把心一橫，與堯合作。屍體被發現，手握海之袋鏈，海有心替華頂罪，不肯講出真相，巧苦勸海無效。華被堯軟禁，巧、祖無計可施，巧自認兇手，求領事相信，惜被琪指出當日不在上海，巧被無罪釋放。

華收買娟以探聽消息，驚聞海被囚一事，即用計逃出別墅。華找巧，二人同往找法領事亞，豈料堯早來一步，將華捉回，華機警，丟下手袋，巧發現內有Jean給華的勳章和兩封親筆信，供出當晚事發經過。

華奚落堯，堯錯手扼斃華。亞到馮公館求證，赫聞華已死。海被釋放，知華被堯殺死，大為氣憤，強藉機拉攏海一同對付堯。強利用學生工人，指摘堯勾結日商，堯陣腳大亂。

力、強相遇，二人劃清界線。海支持強，佑不滿，巧擔心海，東見狀，向海暗示，海感有負巧，向巧求婚。

程到強家，強冷淡對待，程衝入強房，赫見有三個靈位，強悲憤不已，程至此方知眾人被殺害之事，強指摘堯為兇手，程羞愧離去。程質問堯，力勸程原諒父親。堯宴請商家，強有心作對，召開同業大會，堯場面冷落，強設計殺堯，堯早料有此一著，臨時找人冒充，逃過大難。程求強一同離開上海，強堅決拒絕。

琪、林決定結婚，程落寞，力殷勤體貼，程始終未能接受。強收購報館，以言論攻擊堯，力被貴提醒，賄賂新聞官，逼報館抽起批評堯之文章，強心生一計，以威逼利誘恐嚇官員，堯再被攻擊。

力受洗之日，派人到報館亂槍掃射，祖幸被書架壓住避過，喜有孕，海勸二人離開上海。巧辦嫁妝，無意中遇白，知白賣掉初五送給自己的鑽石鏈，知五之死與錦、白有關。佑毒死錦和殺白滅口，巧質問海，海始終袒護佑，巧傷心離去。

巧知佑是殺五的兇手，欲替五報仇，海為報軍恩，拚死相護，巧難過離去。佑知不獲海信任，決投向堯。江暗殺堯不遂被捕，明綁架程，強阻止，與明等人決裂。力代堯參加聚會，回程時載程，竟被明等槍殺，力以身阻擋，身受重傷，程感動，答應力之求婚。精武門被查封，林對堯單打，堯怒極派力殺林，力矛盾。強知力、程婚訊，大受打擊，在二人婚禮當日，衝到教堂，程無奈與力繼續舉行婚禮。

力、程到天津度蜜月，力對強有醋意，程開解，琪突來電，程知林有意外，匆匆趕回上海，力心不安，但感堯十分虛偽。學生示威，稱堯陰謀殺林，程質問堯，堯死口不認，堯煽動印刷工人罷工，大受抨擊。堯抱恙，力得知銀行即將有問題，立刻抽調資金，終順利應付擠提事件，堯大為讚賞。堯欲轉移視線，放出消息，強得知佑是殺妻兇手，佑大驚，海欲阻止強殺佑。

混亂間，海槍傷佑大腿，以阻止佑開槍殺強，強見海維護佑，與海正式決裂。佑向海要求五百萬離去，堯陷害海，派人追殺佑。佑投靠堯，假稱有對付海之辦法。程、力參加酒會，遇強與雲，力見強接近程，又生醋意，與程起爭執，程暈倒，竟不慎小產。

力見程冷淡，竟向強挑戰，強平靜相勸，力終冷靜下來。力後悔不已，程終原諒力。佑獻計，將海調虎離山，利用八大高手將仙樂都現錢贏盡，吉無奈，惟有關門。佑約海見面，將海毆傷，然後踢下山崖。海竟然大難不死，惜失去記憶，淪為乞丐，佑重掌仙樂都，與堯各佔一半。程遇海，佑暗自心驚，後知海已不復記憶，收買乞兒頭領，將海趕離上海，祖趕到城隍廟，海已不知所終。

堯欲吞併仙樂都，借意當眾奚落佑，再利用力引佑作反，佑上當，買兇殺堯事敗，佑走投無路，強遇佑，將佑殺死。強質問力殺林之事，被琪、程聽見，二人恨極，程決心離開力。

巧在天津遇海，但見海痴痴呆呆，大為感觸。巧變賣物業，籌得錢向雜耍佬贖回海。祖、東與吉帶醫生來替海醫治，海能否回復記憶，仍是未知之數。巧不願各人犧牲，勸各人回上海，自己獨力照顧海。海路過賭檔，大感興趣，巧擔心。

林清醒，堯派力殺林，力矛盾。林突失蹤，堯大急，派人追殺，林與琪回劇社取殺林父之證據，殺手掩至，力趕至欲阻止，但已太遲，程誤會力，力百辭莫辯。堯假作惺惺，將罪名推在力身上，強勸力小心。

巧見海對賭有反應，怕多生事端，搬上山居住。斤求海替他贏回老婆本，海無奈答應，竟將錢贏回，又揭穿莊家出千，村民熱烈招呼，巧見狀大怒。斤結婚，取笑海、巧，二人自然地成其好事。

天龍會到上海欲討回特務名冊，太郎尋找海，替其弟三郎報仇。太郎挾持巧，海受刺激，想起往事，巧推海走，海以為巧死，即跳下懸崖。堯賄賂陳專員，以爭奪救國會會長一職，陳揭堯，堯處變不驚，找力做代罪羔羊。

巧被天龍會的人擄走，海發電報往上海找救兵。太郎以特務名冊作交換巧條件。堯貨倉鴉片被搶走，怪力辦事不力，強將貨還給力，力變賣。強乘機拉攏力一起對付堯，力將堯資金購入一隻大跌的股票，堯發現力做手腳，氣至病倒。

海求強相助，說服精武門借出特務名冊，海得名冊大喜，太郎準備殺人滅口，巧恐怕海成千古罪人，即刻在海面前服毒自盡，海悲慟萬分。東、吉趁機發難，將太郎等人殲滅，太郎臨死拋出手榴彈，東犧牲自己，撲向手榴彈，挽救各人。

巧中毒昏迷，海不惜以身試毒，巧獲救，海中毒太深，陷於昏迷。力、強蠶食堯勢力，霸佔了法租界七成地盤。

強追求程，程心動。力約會程，程失約，力醉酒，欲自殺，強、程阻止，力知無法挽回，決簽字離婚。程勸強一同離開上海，強猶豫，程往北京義演，火車中途有意外，強突出現，程大為感動。

強決與程遠赴法國，力祝福二人。劇社義演，堯派手下殺力、強，力傷重不治。力喪禮之日，堯到停屍間，強、力突現身，將堯殺死，程衝入見狀，悲痛莫名。程無法原諒強，惟有孤身前往法國。

力、強勢力日漸坐大，法領事感不安，刻意挑撥離間，奈何二人兄弟情深，不為所動。巧求神拜佛，日夜陪海，海終轉醒，二人決心離開上海，重返東北，海勸強退出這是非地。強人在江湖，身不由己。