昔日最佳新晉導演陳志揚，如今落得沒戲開的下場。好友兼監製Herman找到新投資者，約志揚來餐廳見面。志揚見到同樣失意的編劇李莎莎、美指Shell、武指文師傅、女星樓家齡及副導蔡子樂，他們與志揚新仇舊恨交織。電視傳來投資者車禍去世的消息，眾人夢碎，更沒錢結帳，唯有利用各人的專才解困……志揚憶起少時與好友張忠大談電影夢想，欲將莎莎的劇本《黃金夢》拍成電影。Herman及後向眾人提議，轉行當老千……

傅強墮入圈套，在Happy Water的迷藥下將當年之事和盤托出。原來傅強與方舟的女兒夭折，及後不育，誤信風水師而被騙巨款，方舟自此亦成為老千風水師。傅強受騙後決定將家財捐出，方舟大發雷霆，欺詐劇團遂向她動之以情……Shell女兒的撫養權被判予父親，並隨父移居加國。劇團接着要對付電影監製蘇華雄，欲以其子蘇子允入手……志揚、Herman打動文師傅出山，文師傅仍為當年連累徒弟連杰下半身癱瘓一事而內疚。

文師傅決定加入欺詐劇團。莎莎扮成AV女優與子允拍戲，他真的想強暴莎莎，被志揚等阻止。華雄前來查看，也對莎莎起色心，竟要兩父子一起與莎莎「打真軍」。拍攝期間發生意外，莎莎墜地死去，監場黑道男友開槍追殺華雄父子。志揚救走二人，設法助他們逃亡……文師傅贈錢給連杰，連杰道出當年意外的真相，最終兩師徒忘記前事。張忠探望志揚，無意中發現「神棍大戰」行動的通告單，更發現志揚曾暗中調查方舟與傅強……

曾投資讓志揚、Herman拍攝《黑白彩虹》的黑幫老大南叔患有老人癡呆，口中只掛着初戀情人Miss Chung。欺詐劇團為完成南叔的心願，決定重現當年的場景，讓南叔回到過去。家齡本要擔任Miss Chung一角，卻因接吻戲份而拒演。Herman得知家齡害怕接吻的原因，助她解開心結……子樂與好友阿寶參加Yannis Cafe舉辦的劇本孕育計劃，張忠卻在兇案現場發現Yannis Cafe的會員卡……

欺詐劇團重現當年的場景，南叔被Miss Chung吸引並勇救佳人，繼而往見家長，卻因手下烏蠅與對家大灰熊爭執，險些弄傷未來外父外母。南叔決定退出社團，叔父們要求南叔退出前刺殺大灰熊，南叔最終卻放下屠刀，與Miss Chung完成婚禮……南叔將收藏的鑽石送贈烏蠅與劇團後離世，烏蠅竟搶去所有鑽石……劇本孕育計劃的結果出爐，子樂與阿寶入圍，而張忠卻正在調查Yannis Cafe。

劇本孕育計劃比賽當日，子樂等人始知題目是要為Yannis Cafe的老闆卓欣欣追到男神Brad，各編劇遂出謀獻策……志揚得知莎莎隱瞞子樂參賽一事，並與跟他有私怨的導演葉立德見面；Herman自把自為找人合作倉促開拍《黃金夢》，欺詐劇團面臨解散危機。張忠發現Yannis Cafe的咖啡有Happy Water成分，或會令人變喪屍。有編劇真的變成喪屍，被欣欣殺死。欣欣逼子樂供出劇團眾人，各人被擄。

(大結局)欣欣捉了欺詐劇團眾人，逼他們獻計讓她得到Brad。在子樂性命安危之下，劇團打算製造一場爆炸意外，炸死Brad的太太。其實，志揚等人只想製造一場虛假意外來欺騙欣欣，早已安排文師傅前往救走Brad的太太，怎料計劃出了岔子……劇團曾幹非法之事，志揚將所有罪名扛下，最終只有他被判入獄。兩年後，志揚出獄……