昔日最佳新晋导演陈志扬，如今落得没戏开的下场。好友兼监制Herman找到新投资者，约志扬来餐厅见面。志扬见到同样失意的编剧李莎莎、美指Shell、武指文师傅、女星楼家龄及副导蔡子乐，他们与志扬新仇旧恨交织。电视传来投资者车祸去世的消息，众人梦碎，更没钱结帐，唯有利用各人的专才解困……志扬忆起少时与好友张忠大谈电影梦想，欲将莎莎的剧本《黄金梦》拍成电影。Herman及后向众人提议，转行当老千……

傅强堕入圈套，在Happy Water的迷药下将当年之事和盘托出。原来傅强与方舟的女儿夭折，及后不育，误信风水师而被骗巨款，方舟自此亦成为老千风水师。傅强受骗后决定将家财捐出，方舟大发雷霆，欺诈剧团遂向她动之以情……Shell女儿的抚养权被判予父亲，并随父移居加国。剧团接着要对付电影监制苏华雄，欲以其子苏子允入手……志扬、Herman打动文师傅出山，文师傅仍为当年连累徒弟连杰下半身瘫痪一事而内疚。

文师傅决定加入欺诈剧团。莎莎扮成AV女优与子允拍戏，他真的想强暴莎莎，被志扬等阻止。华雄前来查看，也对莎莎起色心，竟要两父子一起与莎莎「打真军」。拍摄期间发生意外，莎莎坠地死去，监场黑道男友开枪追杀华雄父子。志扬救走二人，设法助他们逃亡……文师傅赠钱给连杰，连杰道出当年意外的真相，最终两师徒忘记前事。张忠探望志扬，无意中发现「神棍大战」行动的通告单，更发现志扬曾暗中调查方舟与傅强……

曾投资让志扬、Herman拍摄《黑白彩虹》的黑帮老大南叔患有老人痴呆，口中只挂着初恋情人Miss Chung。欺诈剧团为完成南叔的心愿，决定重现当年的场景，让南叔回到过去。家龄本要担任Miss Chung一角，却因接吻戏份而拒演。Herman得知家龄害怕接吻的原因，助她解开心结……子乐与好友阿宝参加Yannis Cafe举办的剧本孕育计划，张忠却在凶案现场发现Yannis Cafe的会员卡……

欺诈剧团重现当年的场景，南叔被Miss Chung吸引并勇救佳人，继而往见家长，却因手下乌蝇与对家大灰熊争执，险些弄伤未来外父外母。南叔决定退出社团，叔父们要求南叔退出前刺杀大灰熊，南叔最终却放下屠刀，与Miss Chung完成婚礼……南叔将收藏的钻石送赠乌蝇与剧团后离世，乌蝇竟抢去所有钻石……剧本孕育计划的结果出炉，子乐与阿宝入围，而张忠却正在调查Yannis Cafe。

剧本孕育计划比赛当日，子乐等人始知题目是要为Yannis Cafe的老板卓欣欣追到男神Brad，各编剧遂出谋献策……志扬得知莎莎隐瞒子乐参赛一事，并与跟他有私怨的导演叶立德见面；Herman自把自为找人合作仓促开拍《黄金梦》，欺诈剧团面临解散危机。张忠发现Yannis Cafe的咖啡有Happy Water成分，或会令人变丧尸。有编剧真的变成丧尸，被欣欣杀死。欣欣逼子乐供出剧团众人，各人被掳。

(大结局)欣欣捉了欺诈剧团众人，逼他们献计让她得到Brad。在子乐性命安危之下，剧团打算制造一场爆炸意外，炸死Brad的太太。其实，志扬等人只想制造一场虚假意外来欺骗欣欣，早已安排文师傅前往救走Brad的太太，怎料计划出了岔子……剧团曾干非法之事，志扬将所有罪名扛下，最终只有他被判入狱。两年后，志扬出狱……