香港，某模特大赛进入了白热化的决赛阶段，来自上海的模特李菲菲十分引人注目，成为得奖的大热门。李菲菲的母校--上海红地毯模特学校的小模特儿们在老师麦克的带领下一边收看着现场直播，一边为菲菲祈祷。电视上，菲菲的老师余倩倩也在现场被记者采访，她对菲菲的得奖充满信心，她通过电视问候男友麦克及小模特儿们。评委皆新出炉的欧洲服装设计大奖得主兰浩从法国归来，他是被记者采访的热门人物，他并没有透露评奖的情况，只是表示，李菲菲绝对是他的服装最好的诠释者。大赛的得奖名单即将公布，余倩倩与融资专家宋东明、香港模特经纪公司总经理姚奇一起翘首等待着。前三名的名单公布了，李果然不负重望，获得了冠军，另一名姚奇公司的模特儿金梅获得亚军，兰浩在台上为她们颁奖。这时，现场忽然撒起了铺天盖地的李的裸照，李激动地在台上大哭，说大赛有黑幕，话音还未落下，她已经被拉下了舞台。最后，评委会决定，由金梅担任冠军。余惊讶地发现，姚似乎对金的得奖早有准备，因为有点儿结巴的他被邀上台讲话之时，竟然在口袋里准备好了发言稿。赛后的酒会上，余要离席去看望李，被宋的助手田英告知李正在警署，警方想通过她查出散发裸照的人。兰浩主动过来，向余表示了他的遗憾。而宋乘机热情地向兰表示，他愿意出资在兰浩的家乡上海为他作一个工作室，和余的模特儿学校合并成一个大型模特儿公司。兰浩同意宋的设想，但宋对余的殷勤和余接人待物的老练使他对余的好感几乎消失殆尽。席间，李在香港为姚的公司工作了半年，余询问姚清纯的李怎么会有裸照，姚表示不知情。兰浩到宋的公司与他正式签约，公司的气派让他对自己的未来充满信心。高梅子要到南非去，和宋东明告别，宋对自己的生意成功很高兴。清晨，余被李的电话叫醒，李要请余去喝早茶，并问了余她的一张信用卡密码--李是个迷糊的女孩，从12岁起就由余负责她的训练和生活。李欲提款换成港币去大购物来发泄失落心情。她的手机忽然停电关机了。余在餐厅等了2个小时，不见李的踪影，她从电视里看到，李已经在家中煤气中毒而死。警方经过一番调查，初步认为是意外事件。

　　上海墓园，余和麦克带着学生们在菲菲的墓前送花，她哭着要女孩子们珍惜生命，努力实现梦想。她发誓她一定要培养出世界一流的模特儿。家中，麦克温柔地安慰余，他觉得余平时似乎都不太需要他，唯有她失落的时候，他才感觉自己在她面前是强有力的。兰浩回到上海家中，和母亲蒋冰冰重逢。蒋是退休的钢琴教师，在家里作家教。兰浩的父亲已经去世多年，母子相依为命。蒋看着意气风发的儿子，欣慰不已，她弹起了他小时候最喜欢的儿歌。而兰浩给她带了意外的礼物，那是他亲自为母亲设计的各种服装。蒋穿上服装，风韵十足。上海的模特儿公司正式开张，宋和田英、姚奇都来庆祝，田英被派来当了财务总监。宋对兰浩很器重，他许诺会在一年内把兰浩的时装品牌投产推向市场。杂志和电视记者纷纷来采访宋，他被大家认为是时代英雄，风云人物。高梅子到了南非，打电话告诉宋她嫁了钻石大王，对自己的生活很满意。余和麦克参观兰在工作室里展示的作品，余对兰浩很是欣赏，麦克紧张之余，急中生智，私下跟兰浩说要他以后帮他和余的婚礼设计礼服。由于兰浩和余的名声，模特儿训练班报名的人一下子爆了棚，有几个国内的名模来表示要跳槽到他们旗下。小女孩儿徐静的条件不错，来自东北，她的父母都是下岗工人，望女成凤的他们亲自陪着来报名。徐静考试的时候对英俊的麦克一见钟情。紧张的模特儿训练开始了，兰无意中发现，曾经是舞蹈演员的余跳起舞来是如此的迷人。麦克暗示兰，宋也喜欢余的舞姿，给了余资助，他们才得以开展事业。麦克的表演课讲得很生动，更增加了徐对他的崇拜。兰在车展上发现了潜力很好的杜佩瑶，他力邀她进公司，但杜当着一群野模特儿的穴头，干得津津有味，并不想理睬他。他当时就纠正了杜的艳俗着装，引起了周围的人的一片赞赏杜对他刮目相看，答应到公司去看看。蒋穿着兰给她设计的衣服，到已经破旧的老房子前去留影，巧遇在拍外景的台湾导演巫，巫对她一下子着了迷，劝她客串剧中的角色，被她婉言谢绝。来到公司的杜碰上了余，余对她的做派举止进行了尖刻的批评，并给了她严格的训练计划。杜十分不服气，拂袖而去。兰得知情况，对余十分不满，两个人发生了强烈的争吵。

　　兰再次找到杜，但杜说什么也不愿再回去受余的气。兰对余的恶感更加强烈，余挖苦他，说他根本缺乏智商，不配培养模特儿。余带了一拨训练了几个月的模特儿到车展的组织者那里，很快地抢走了杜的生意。她用激将法激怒了杜，杜的好胜心被激起，很快地重新进了公司，决心要把公司里的其他模特儿比下去。兰对杜的归来十分欣喜，同时也对余心生敬佩。徐静的家境困难，她受不了父母为自己牺牲，决定退学。她给回美国短期探亲的麦克折了一大瓶心型彩纸，就没有再来上学。余着急地要把她找回来。兰的新车刚刚送来，兰高兴地要送余回家，余却要他送她去找徐静。在破旧的弄堂里，余指挥着兰穿梭自如，兰对惊讶于她的聪明和她对弄堂的熟悉。余告诉他，他骂得很对，她就是一个很势利的人，因为她就生长在贫穷的狭窄的里弄里，她痛恨这种生活，并为成功不辞辛苦。巫想尽办法找到了蒋，他请她喝咖啡，并把剧本给她看。在看剧本的时候，巫为蒋弹起了钢琴，蒋被《当我们年轻时》的曲子打动，也被剧情打动。蒋不禁走过去，接着弹琴，很快，巫就发现，她是一个真正的高手，他惊喜交加，被她的琴声震撼了。大厅里的另一个人也被琴声吸引了，他就是宋东明。蒋遇到了宋，琴声停止。她脸色苍白，要求回家，宋问要她的联系方式，被她拒绝。余在徐静的家里，表示以后不收她的学费，还要负责她的生活费，直到她有工作的机会为止。徐家十分感激。　　宋和田英密谋，要和高梅子建立联系，并要竭力掩盖李死去的真相。杜开始公开地追求兰，兰把她当成孩子，并不在意。　　李菲菲的案情有了新的发现，一个目击者由于得了SARS，生命垂危，他在良心的驱使下告诉警方，他看到李死前有个女人进了她的房间，由于怕事他一直没有说。他的描述使余也受到了调查，但很快被排除嫌疑。余为此苦思冥想。

　　兰浩的设计暂时没有了灵感。他打算先放松一下，他请熟悉弄堂的余去帮他找一个人。兰余在上海的郊外和市区的老房子中寻找着，原来兰要找的是母亲为他筹措他去法国的学费而卖掉的老钢琴。老钢琴几易其手，给他们的寻找造成了很多困难。余了解了兰、蒋母子的艰难经历。而在老奶妈的那里，兰得到了父亲的遗书，他才知道，自己并不是父亲的亲生儿子，但父亲对自己和母亲的爱使他深为感动，他发誓要母亲过得更幸福。在巫的电影中，蒋重温了她少女时候的美好生活，她站在已几乎成为仓库的故居前百感交集。她的忧伤使表演十分地成功，打动了在场的所有的人。钢琴虽然没有找到，但兰在余的身上也发现了新的设计的灵感，两个人发觉，他们再也不想分开了。杜发觉了兰对余的好感，她努力地制造机会不让他们单独相处。麦克回国，余要跟他分手，并搬了出去。宋知道后，送给余一套房子，余接受了下来，但和他仍保持距离，宋并不勉强。痛苦的麦克和兰打了起来，他们打得胜负难分。麦克请杜吃饭，他们商议着要结成同盟，分别夺回自己的爱情。

　　姚奇来到上海，和田英见面，他告诉她，香港方面正在查进李房间里的人，说宋可能会为了推卸责任，出卖田英。田英说，她的手里有宋的犯罪证据，恐怕宋并不敢动她。宋来视察学校，模特儿们的排练和兰浩的设计让他很满意。随他同来的还有金梅子，她已经嫁了一个非洲的钻石大王。她给模特儿们讲课，讲述自己的成功经验，兰浩听了很不以为然，余却说，只要能激起学生们成功的野心，根本不应该有什么道德判断。两个人又发生了口角。　　高梅子到学校观察了众人，她明显地对杜和徐表现得比别人关注。宋找到了蒋，想对他过去的行为道歉，并想作一点补偿。蒋回首文革往事，痛苦不已，她表示她已经看透了宋的人品，并不想跟他来往。香港警方把嫌疑定在了田英身上，传讯她。宋劝她放心，因为他请了最好的律师，还替她作了不在场的证明。田英的惊慌引起的余的怀疑。她对自己的笔记本电脑的过分在意也让余觉得很奇怪。杜在麦克的帮助下，乘机制造和兰亲密的假象，余的亲眼目睹了他们亲热的景象，几乎崩溃。

　　宋东明和姚奇安排了著名的大律师使田英暂时排除了嫌疑，但他们对这个事件的过分紧张反而使警察暗中更加怀疑他们。兰浩试图对余解释清楚误会，但余根本不给他机会。力求完美的兰浩在举行鉴定会前的两天突然决定要把已经作好的设计重新改一遍，他从余倩倩剪坏的裙子中获得了灵感。失恋的麦克不浸怅然，但他也不赞成杜佩瑶孩子气的倔强，这时，另一人在悄悄地爱慕着他，却又不敢表达，这就是单纯天真的徐静。巫奇炳大打怀旧牌，努力追求蒋冰冰，但蒋只答应和他做朋友。

　　兰浩终于在鉴定会的前夜赶完了新版的设计，他给余倩倩送了新鲜的早餐，自己却把车开到竹林中熟睡了。　　鉴定会即将开始，却到处找不到兰浩。淘气的杜佩瑶装哭博得了电台主持人的同情，终于广播找到了兰浩。　　兰浩到达会场，他发觉余倩倩一直在替他撑着场，他满含深情地阐释了自己的创作理念，同时也表达了他对余爱情。时装展示的会场，余打开兰浩给她的餐盒，看到了他在盒上画的漫画，终于前疑尽释。而杜佩瑶即将出场的时候，看到了这一对情侣的热吻，她伤心地从舞台上狂奔出去，不料被认为了最有创意的举动。兰浩和余倩倩准备同居，而痛苦的杜佩瑶则接受了麦克送的机票到北京去散心。宋东明在酒吧电视里无意中看到西非某国的政变，他不禁为自己在那里的巨额投资的泡汤而焦急，他倒在地上，被送进了医院。在医院里，宋决定，要提前把公司里的模特儿推销出去，以换取融资来尽快弥补自己的损失。徐静无意中发现，麦克家的小时工病了。她悄悄地顶替了她，每天在暗中一边照顾着麦克的生活，一边憧憬着未来。

　　徐静的行踪终于被麦克发觉，他被徐静的纯情打动。他尊重徐静的选择，他们保持着柏拉图式的恋爱。在从北京回来的杜佩瑶的鼓励下，徐静决定要把和麦克关系更进一步，但却弄巧成拙，把麦克灌得不省人事。蒋冰冰忽然碰上了奇怪的事，一个音像公司要以超高的价格购买她的CD版权。她疑虑再三，没有接受，最后证实了这是宋的安排，她更加坚决地回绝了。姚奇和田英经过精心的设计，偷拍到了公司模特儿们换泳装的画面，并发布到秘密的网站上。关心儿子的蒋冰冰从巫奇炳带回的香港杂志中发现了余倩倩和宋东明的绯闻，她要阻止儿子和余倩倩的恋爱。

　　兰浩把余倩倩正式介绍给蒋冰冰，却遭到了蒋的冷脸。余倩倩压抑着不快。在姚奇和高梅子的鼓动下，杜佩瑶和徐静要被送到米兰去参加大赛。兰浩强烈反对，却被余倩倩说服。杜和徐启程了，准备先到香港转机。香港警察吴剑找不到李菲菲案的线索，苦苦思考，他想到要找交通录象，却没有成功。蒋的奶妈到上海来看望兰浩母子，专门到公司去劝兰浩要顾及母亲的感情和余分手。余很有自尊地把定情信物还给兰浩，兰浩追出门去，却被车撞伤了。在深圳过关的杜佩瑶听到了兰浩受伤的消息，不顾一切地自己溜回了上海去看望兰浩。姚奇安置好徐静在深圳等候，回上海找杜佩瑶。徐静无意中发现，她不是去参加比赛，而是要被引见给国外的大亨当情妇，她惊恐非常。

　　面对受伤的兰浩，余倩倩讲了自己的往事，她有过不成功的爱情，所以对人存着戒备，她要兰浩理解她。徐静逃了出来，又被马仔们追了回去。徐静的父母和麦克焦急万分，他们一同到了广东找徐静。　　徐静再次逃跑，她在被抓住的最后一刻，给麦克留了言，说是兰浩把她给卖了。马仔们发现了警察的到来，四下逃散。而警察到的时候，徐静已经死。兰浩成了最大的嫌疑人被逮捕，而杜怎么也不相信他是坏人。

　　麦克要为徐静的父母和公司讨个公道，因此要辞职，田英和余倩倩都极力地挽留他。宋东明察觉了田英和姚奇背着他作贩卖人口的生意，田英软中带硬地提醒他，他们手里有宋的很多证据，把他们抛给警方对谁都没有好处。宋东明利诱姚奇说出了贩卖人口的手下的藏身处，然后派人干掉了那个手下。由于余倩倩和田英都碰过兰浩的电脑，所以也被审问，但没有找到任何线索。宋东明试探余倩倩，看她是否知道田英的事，结果浑然不觉的余让他放了心。爱子心切的蒋冰冰为了救儿子，竟把所有的罪行揽到自己身上，但被警察识破。无奈之中，她决定去找宋东明。

　　蒋冰冰求宋东明救兰浩，宋表示不知道兰浩是蒋的儿子，但他会尽力的。情急之下，蒋告诉他，兰浩是他的亲生儿子，宋东明大惊。蒋同时警告宋，不要让兰浩知道真相。吴剑找到了田英到李菲菲住所的证据，而同时宋东明为了救儿子，派人杀了田英。所有的罪状都被推到了田英的身上，兰浩被释放了。令吴剑安慰是是，李菲菲的命案了解了，但他认为，后面的内幕肯定不简单。在对兰浩中，由于有实习警察措辞的不恰当，引起了兰浩对余倩倩的误会。兰浩释放后要跟余倩倩分手，而余倩倩则是满腹委屈。宋东明不愿意给徐静父母比较高的赔偿，兰浩去劝说他，宋的亲情被勾起，爽快地答应了，大家都很意外。

　　三洋找到了审问兰浩的小警察，小警察向兰浩道了歉。兰浩才明白，自己冤枉了余倩倩。他犹豫了很久，还是想和她复合。巫奇炳向蒋冰冰求婚，蒋还需要考虑。宋东明找到了老宅，又意外地找到了老钢琴，他把它们都买下来，想努力照着从前的样子把老宅布置起来。杜佩瑶在三洋的说服下，接了有吻戏的广告。但她不想初吻给一个陌生人，她找到了兰浩，却看到他和余倩倩在雨中拥抱，她退却了。在广告的片场，杜怎么也进入不了角色，着急的兰浩劝她，她终于说出了心里话。兰浩不忍，和她拥抱了很久。

　　蒋冰冰和余倩倩再次正式见面，蒋送给余传家宝，要接受余倩倩。但她同时提出了苛刻的条件，要余倩倩完全放弃自己的工作，不要和宋接触。余倩倩感觉不被信任，毅然和兰浩分手。宋找到蒋冰冰，想认兰浩当儿子，这样可以顺理成章地照顾他，被蒋再次拒绝。提出分手后的余倩倩心力交瘁，在上课时晕倒，麦克好心地照顾她，同时也嘲讽了前来看她的兰浩，兰浩对余失望了。　　奶妈病危，兰浩赶到医院，奶妈向他透露，他的亲生父亲还活着。兰浩走到老宅，想知道宋到底是不是亲生的父亲，宋即将说出实情的时候，蒋出现了，她及时地阻止了宋。蒋害怕兰浩最终会知道真相，要兰浩辞职。

　　兰浩向宋辞职，送要他再考虑。毕竟，模特大赛又要开始了。蒋冰冰向巫奇炳说出了实情，说兰浩其实是宋的儿子，巫大惊。精神萎靡的兰浩不想失去工作，被杜佩瑶拉到野外散心。他们在狂欢之后大醉，睡到了一个帐篷里。次日醒来，兰浩搞不清楚是否对杜有过什么举动，他保证要对杜负责。杜被他的误会弄得心中暗喜。在模特大赛中，杜得了冠军，她和兰浩两人庆祝，却发觉他其实心思并没有完全放在她这里。在全公司的庆祝会上，兰浩为了躲避余倩倩，始终没有露面。

　　杜佩瑶想方设法地暗示兰浩，要他明确他们的关系，可兰浩却没有给她满意的回答。蒋冰冰痛惜杜佩瑶的痴情，要兰浩请她来吃饭。杜不顾自己的高烧，还是准时赴约了。余倩倩想起田英的电脑，决定要好好追查。深夜，她在荧光灯下发现了秘密的字迹。而三洋经过反复地观察，确定余倩倩不是和宋东明一路的。他透露给余是警察卧底的身份，余倩倩也把自己的发现告诉了他。兰浩发觉了宋东明的生命已经不长了，他更加被自己的身世之谜折磨着，他问医生，是否可以验DNA。

　　兰浩找到宋东明，谎称已经验了DNA，套出了宋的真话，宋承认，他就是兰浩的亲生父亲。父子终于相认。但兰浩始终对宋喊不出爸爸这个词。他发现宋的沙发不舒服，就体贴地给他定了一个新的。宋告诉了兰浩他和蒋的往事，请求兰浩的原谅。麦克认识到余倩倩即使没有兰浩也不会爱他了，他决定要回国。宋东明发觉姚奇在鼓动着香港的董事们弹劾自己，他表面上不动声色，实际上却计划着要把余倩倩卖出去，再换取新的融资。余倩倩和三洋终于发现，秘密的数字是一个地下买卖模特儿的网站密码。令人害怕的是，余的资料竟然也登在了上面。巫说服了蒋，不要兰浩辞职，同时代表了蒋去和宋谈判，让他不要伤害兰浩。而宋东明认为，巫虽然迂腐，却是个好人。兰浩在宋的书房里熬夜工作，无意中发现了警察到处找的田英的电脑在书架上。他开始知道宋不是个简单的人。

　　宋发觉了兰浩的异常，他告诉他，田英的确是他杀的，但是是为了救兰浩，作大事就要承受一点道德痛苦。兰浩陷入了彷徨中，他几次想报警，却都没有勇气。他想和宋东明决裂，又被他的病痛所打动。宋告诉余倩倩，要送她出国。余和三洋都认为是个圈套，可为了查出真相，也为了消除警察对兰浩和宋同流合污的怀疑，余不惜答应了宋的劝说，甚至深入送的住所查找。兰浩劝余倩倩不要出国，但他也说不出原因，余倩倩流露对他的依恋和灰心，两人都很难受。巫奇炳把宋不久于人世的消息告诉蒋，并说了宋的忏悔之意。蒋很震惊，她开始反思自己对于宋的态度是不是太过分了。

　　蒋冰冰和宋东明终于和解了，他们相约，在圣诞的前夜，带着巫奇炳一起，四人团聚，给兰浩一个惊喜，让他不要再为父母的关系而苦恼。被南非钻石大王抛弃的高梅子回国，她已经知道宋东明通过她的婚姻融到了巨资，她却没什么可观的好处，她气急败坏地电话勒索宋。姚奇欲置她于死地，被宋阻止，他要和高梅子当面谈。在谈判中，高梅子气急地掏出了手枪，巧遇前来探访的兰浩，结果在混乱中高被误杀，宋东明要兰浩假装什么事情也没发生。兰浩投入设计中，但他发觉自己已经心态不对了，他决定要自首，并要替宋顶罪，让他安渡晚年。主意已定，他为了不连累杜佩瑶，和她冷酷地分手，还给母亲留下了辞行的信。余倩倩抓住最后的机会，在宋东明屋子里偷电脑，不料她的酒里早被宋下了药，神智不清的她在宋的审问下说出了实情，而来向宋告别的兰浩刚好看到了这一幕。兰浩深感宋的罪孽深重，改了初衷，劝他和自己一起去自首。　　三洋用余的电脑假装田英的电脑，使姚奇误以为警方掌握了全部的证据，从而招供了。警察们朝着宋的老宅走去。在圣诞的钟声中，宋弹着他年轻时候最爱的曲子，在最后一个音符落下时死去，他在自己调制的落日鸡尾酒中下了毒，他认为这是最好的一种死法。出狱后的兰浩，推开公司的门，发现有人正等待着他，一个是余倩倩，另一个则是杜佩瑶。

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