陆天鸿下水道惊心逃亡抗日期间，许多爱国义士为国捐躯，陆伯闻便是许多爱国义士中的一员，日本人寻找机会杀掉了陆伯闻，陆伯闻长子陆天雄愁眉不展到酒吧买醉，一想到父亲已经去世，陆天雄意志消沉心情失落。日本长官对中国的古董非常感兴趣，一个姓佟的古董商人对古董非常了解，日本长官派出一个手下找佟掌柜鉴宝，佟掌柜向日本长官手下引荐夏公达，夏公达是有名的古董商人，同时也对各朝各代的古董有深入的了解，日本长官慕名找到夏公达，夏公达客气有礼帮助日本长官鉴定古物。

　　陈冰侠受尽酷刑陈冰侠落入日军手中，日军女特务林玫亲自审讯陈冰侠，陈冰侠虽然已经受尽折磨，却依然面不改色不肯招供。林玫见陈冰侠坚决不向日军投降，脸上升起杀气拿起一根烧红的烙铁放在陈冰侠的大腿上，陈冰侠痛得发出惨叫声，却依然不肯向林玫透露机秘情报。陆天鸿计划营救陈冰侠，阿燕同意帮助陆天鸿。为了帮助陆天鸿，阿燕出门寻找一些信得过的朋友，一个叫龙哥的朋友在格格府遇到了阿燕，阿燕上车跟龙哥交谈，龙哥提醒阿燕不要做一些太危险的事情，以免招惹了日本人性命不保。

　　陆天鸿救走陈冰侠陆天鸿与阿燕以及左良来到日军基地，阿燕坐在车上负责开车逃跑，陆天鸿与左良下车跟守卫谈话，守卫毕恭毕敬向陆天鸿打招呼，陆天鸿带着左良走进大楼向朱三盘问陈冰侠的下落，陈冰侠是地下党员被日军关押，陆天鸿的目的就是救走陈冰侠。

　　林玫到陆家搜察逃犯陆天鸿在街上游走遇到一伙日军士兵，士兵们并不知道陆天鸿是中国人，陆天鸿趁着一个骑摩托车的士兵不注意抢走了摩托车，日军士兵回过神来撒腿向陆天鸿追去，摩托车的速度很快，日军士兵追出没多远只能停下来看着陆天鸿驾驶摩托车离去。陆天鸿救走的格格知道宋朝古器的下落，日军长官之前软禁格格就是为了得到古器，格格逃走不久，日军长官将林玫唤到身边，面色焦急叮嘱林玫全城寻找格格。

　　陆天雄和林玫先后带人到陆天鸿家里搜索“逃犯”，被陆小凤等人机智掩盖。陆天鸿和陆天雄又因为父亲的死和陆天雄为日本人做事的问题争吵起来。在紧急关头，护送陈冰侠返回的阿燕开枪引开了林玫、陆天雄等特务。慧妈和那如烟因为不信任陆天鸿，那如烟决定逃走先去看看藏在静安寺路的瓷盘。

　　阿燕、陆天鸿、左良以及阿燕的漕帮兄弟积极四处寻找那如烟的下落;同时朱三带人找到了那如烟并绑在街边，然后去报告给陆天雄，此时那如烟被人贩子掠去卖给了妓院。陆天鸿与前来寻找那如烟的陆天雄不期而遇，陆天鸿急忙掩饰。小野督促林玫找人，林玫称将重点放在了惠康医院，等待受了枪伤的逃犯上门医治，从而将其俘获。

　　在解救那如烟的过程中，陆天鸿被伪警察打伤，伤口再次发炎，发烧，陆小凤坚决要求二哥去医院救治。恰在此时阿燕带来假冒刘阿根之女刘莲莲的书信，要求前去接头。在去医院和刘莲莲接头的问题上众人各持已见，最后陆天鸿决定先去与刘莲莲接头。在大街上刘莲莲假意被林玫手下追杀，被阿燕和陆天鸿救出，讲明事情的来龙去脉，陆天鸿经过口头试探，对刘莲莲的身份起了重大怀疑，因此没有真正暴露自己的身份，将其安排在森林旅馆。

　　陆天鸿带左良来到森林旅馆与刘莲莲会和，被特别行动科的人跟踪，陆天鸿急中生智，劫走了朱三的车逃跑。林玫得知三人逃跑后，命令全城戒严搜索。那如烟扮成日本人，由阿燕陪同到陆小凤所在的惠康医院就诊，骗过了特别行动科的人。陆天鸿嘱咐左良买车票，准备送刘莲莲离开上海。然后赶到医院，假装医生，在陆小凤的配合下，治疗了枪伤，拿到了所需药品，并打晕两个特别行动科的特务，之后借吉田夫人佳代子的掩护下成功离开医院。阿燕送那如烟回到家中，陆天鸿去与左良和刘莲莲会和。林玫得到疑犯逃走的消息，与陆天雄一起搜查。返回家中的那如烟埋怨慧妈把宝物的事情透露给了陆天鸿等人，并着急要取回藏在静安寺路198号的国宝。慧妈决定等阿燕放松警惕，偷溜出去，亲自去打探情况。

　　林玫和陆天雄到医院调查，毫无进展。陆天鸿和左良带着刘莲莲被特别行动科的人跟踪，巧妙躲过追踪之后，三人又返回森林旅馆。在客房，刘莲莲将一万美金存单交给了陆天鸿，谎称是自己为新四军筹措的资金。陆天鸿安排阿燕开着抢来的车出城，以吸引敌人的注意力，自己和左良带着刘莲莲去火车站，准备送刘离开上海。

　　小野来到夏公达家中探问是否知道瓷器的下落，夏公达表示一旦有消息会马上告知。夏公达拿出赝品青铜剑送给小野，骗小野将他手中真正的青铜剑送给自己。康复后的陈冰侠带来上级指示，要求陆天鸿等人一定要保护好国宝。阿燕来到陆天鸿家里，发现慧妈又偷溜出去。情急之中陆天鸿责怪阿燕，让阿燕非常难过。那如烟也因此对阿燕心生愧疚，二人关系更近一步。慧妈独自来到静安寺路198号，被特别行动科朱三等特务俘获，夏公达亲眼目睹朱三带走了慧妈。

　　林玫带来慧妈指认那如烟，但慧妈拒不承认，无奈之下林玫要强行带走那如烟等人，那如烟声称要去日本领事馆，因而阻止了林玫的行动。那如烟亲自去了静安寺路，想寻找机会拿回国宝。慧妈在审讯室自杀身亡。小野命令佐藤找到平田横一护送一批中国文物到江阴。平田横一挑选了两名陈少龙训练的狙击手一同执行押运任务。因为慧妈的死，林玫责怪陆天雄，气急败坏之下林玫拿枪直指陆天雄，陆天雄似乎重新认识了林玫。二人决定向小野隐瞒慧妈之死，待查出瓷盘下落，小野也就不会责怪了。陈少龙和陈少恭密谋截获日本人押送的中国文物私吞，被阿燕听到。阿燕和陆天鸿推断是慧妈禁不住拷问交代了藏宝的地方。二人决定待陈少龙兄弟行动以后，再来一个黄雀在后之计。

　　在夺宝过程中陈少龙打死了自己培养的狙击手，但国宝依然被陆天鸿和阿燕夺走。回到陆天鸿家中才发现他们夺回来的是青铜剑，而不是瓷盘。那如烟推断青铜剑是赝品。为了那如烟的安全，陆天鸿将她送到了石门路的家中，那如烟跟着阿燕学习打枪。小凤从林玫口中得知有个大人物要来上海，小野派她做好安保工作。小凤将消息告诉了陆天鸿。陆天鸿推断这个大人物有可能是日本的文物鉴定专家吉田，于是跟阿燕商量决定截获吉田用以交换慧妈。阿燕、陆天鸿、阿雄等人来到十六铺码头，但发觉上当了。于是陆天鸿和阿燕返回火车站，但由于时间赶不及，陆天鸿只好在半路扒上火车劫杀吉田，却发现这个是假吉田。小野给了林玫错误的吉田到站时间，林玫有些不被信任的感觉。那如烟决定自己去救慧妈，被阿燕发现追赶过去。一直在静安寺路监视的夏公达也发现了那如烟。

　　那如烟在静安寺路遇上了吉田夫人佳代子，两人是非常要好的同学，佳代子邀请那如烟到家中做客。夏公达跟踪阿燕至霞飞路，找到了那如烟现在的藏身之处。小野把吉田带到了租住地静安寺路198号，佳代子想将那如烟介绍给小野做女秘书，那如烟无奈故意化坏了妆，免得小野认出自己。就在千钧一发之际，决定用慧妈钓大鱼的林玫和陆天雄向小野报告了慧妈的死讯，小野气急败坏，匆匆离开，那如烟因此逃过一劫。夏公达推断出宝贝有可能藏在静安寺路198号。方雪红准备将那如烟的行踪报告给林玫，但被姜一峰制止，姜一峰告诉她，为了保护国宝，慧妈都跳楼自杀，他们更应该为国宝安全出力。

　　漕帮阿荣和左良打探出慧妈的关押在华山路。陆天鸿、阿燕，左良去救，但遭遇埋伏，幸好凭借好身手逃脱。林玫怀疑陆天鸿和阿燕，但陆天雄不置可否，林玫决定从惠康医院小凤那里查起，保护妹妹心切的陆天雄有些不满。阿燕跟陆天鸿提议让那如烟利用与佳代子的关系，再次进入静安寺路198号，伺机取回瓷盘。阿燕有些吃醋陆天鸿对那如烟的态度，二人因此有些小争执。

　　正在林玫欲带走左良之时，夏公达和黄七爷为陆天鸿等人解了围。陈少恭和林玫、陆天雄一起分析案情，陈少恭推断之前是左良策划劫走了那如烟和慧妈，决定派手下阿四跟踪左良，并建议林玫重点调查医院的人员，寻找突破口。阿燕偷听到了慧妈的死讯，陆天鸿叮嘱阿燕和左良要对那如烟隐瞒这个消息。陆天鸿得知左良是国民党逃兵之后非常生气，在阿燕的劝解下平复了情绪。三人杀掉了阿四，扔在了苏州河，但陈少恭并没被杀掉。陆天鸿独决定去静安寺探听情况，安排左良和阿燕会石门路等待那如烟的消息。那如烟在佳代子的家里活动，寻找取回瓷盘的时机。为了能震慑陈氏兄弟，免遭更多虐待，方雪红与佐藤拉近关系，被佐藤强暴。

　　林玫和陈少恭到阿四家，发现人不见了。陈少恭百思不得其解，不知道到底什么人暗算他。陆小凤提醒陆天鸿，晕在医院的特别行动科的两个特务苏醒过来会说出他的身份，陆天鸿安慰小凤，他会想办法处理。陆天鸿将被佐藤强暴的方雪红带给姜一峰，并提醒姜一峰要防着陆天雄。陆天雄怕弟弟惹事，要下了陆天鸿的枪，但陆天鸿不从，二人发生了争执。阿燕如约来到夏公达家，两人进行了一次探性的谈话。那如烟经不住佳代子的央求，陪她前往露香园抵押店淘宝，陆天鸿觉得那里非常不安全，和阿燕、左良跟踪保护。夏公达来到吉田住处，借口送给吉田珍珠礼物，仔细观察，心中猜疑是不是瓷盘就藏在这里。而吉田对夏公达的主动拜访也起了疑心。那如烟在抵押店一时兴起，对鉴赏文物侃侃而谈，没想到早已被特务跟踪。陆天鸿、阿燕、左良出手相救。

　　左良埋怨那如烟的任性行为，责怪她害了慧妈，让那如烟对慧妈的生死产生了怀疑，陆天鸿赶紧做了掩饰。那如烟告诉陆天鸿，她决定返回静安寺，配一把藏着瓷盘房间的铁门钥匙。陆天鸿和阿燕决定干掉黄七爷的干儿子黄天迈，把林玫等特务引导离静安寺路，以便掩护那如烟返回。左良感觉陆天鸿像共产党，劝阿燕离开，阿燕不同意。朱三警告方雪红，陆天鸿是重大嫌疑对象。方雪红赶紧通知了姜一峰，阻止朱三向林玫、陆天雄汇报跟踪陆天鸿的二癞子失踪的情况。在姜一峰的提醒下，朱三向林玫隐瞒了实情。陆天鸿等人干掉了黄天迈，成功把林玫的注意力吸引到了长浜路。而林玫又开始怀疑陆小凤，陆天雄非常不满。

　　那如烟送给佳代子一块儿玉佩把玩，并借口家里人多，想在这里借宿两天。佳代子拿着玉佩让吉田鉴定，引起了吉田对那如烟身世的怀疑。陆小凤告诉陆天鸿昏迷多日的特别行动科的老六苏醒了，陆天鸿假扮医生杀掉了老六。陆天雄一心想让林玫放下工作，接受自己的爱慕之意，但林玫依旧只顾着工作。二人来到惠康医院，刚刚苏醒的老六又被人杀害。陈少恭、陈少龙担心蓝眼苏醒后协助破案，他们兄弟二人不能拿到宝贝，也想策划杀害他。夏公达陪同黄七爷到惠康医院的殡仪馆参加黄天迈的葬礼，了解到了指认嫌犯的蓝眼也已经苏醒，在陈氏兄弟之前杀死了蓝眼。林玫就医院的事情盘问了医生和陆小凤等人，陆小凤非常不满。阿燕和左良在静安寺路等着那如烟，要将橡皮泥送给她，以便印出铁门钥匙的模型。陆天雄派姜一峰查看河边发现的尸体，姜一峰隐瞒了尸体是失踪的二癞子的身份。

　　陆小凤告诉陆天鸿蓝眼被杀，陆天鸿不解是何人所为。姜一峰告诉方雪红发现了二癞子的尸体，陆天鸿有危险，但不知道该怎么办。方雪红决定孤注一掷杀掉知道实情的朱三，但失手被朱三打晕，朱三负伤逃到行动科办公室，还没来得及汇报详细情况就一命呜呼。陆天雄和姜一峰去追捕嫌犯，但被暗枪击伤入院。小野把一批重要文物放在吉田家里鉴定，在房间里闻到了熟悉的胭脂味道，有所警觉。吉田和小野谈到了夏公达，吉田说出自己怀疑夏公达也在打那个磁盘的主意，小野开始秘密调查夏公达。由于小野的深夜造访，那如烟不能出去和阿燕接头，无奈之下阿燕翻墙偷偷进入房间找到那如烟，将橡皮泥交给了她。而等在墙外的左良听到了枪声，误以为阿燕被打死。林玫到医院看望陆天雄，得到手下报告说静安寺路的狙击手被暗杀，林玫叮嘱手下对静安寺路严加防范。陆天鸿正在责备左良抛下阿燕一人回家，阿燕却气冲冲的回来了。

　　陆天鸿、左良急忙为受了脚伤的阿燕烫脚，阿燕感动万分，向陆天鸿表白，但陆天鸿表示不想让人跟着自己身处险境。小野再次来到吉田家，要派他前往杭州做文物鉴定，在房间里小野又闻到了熟悉的胭脂味道。黄七爷邀请夏公达陪同他一起去惠康医院给黄天迈送行，夏公达对日本人盗走中国古文物表达不满情绪。林玫在医院看望陆天雄，告诉他先后发生的枪击案，通过子弹推断应该是同一人所为，但理不出头绪，林玫决定约陆天鸿谈谈。

　　陆天鸿参加孙福轩二姨太的寿宴，并动员其转移到苏北，但在寿宴上孙福轩即被井上贤二暗杀。陈氏兄弟调查朱三被杀的案子，怀疑到了方雪红。小野继续给林玫施压，让她先放弃捉拿陈冰侠，而把重点房子瓷盘上。林玫约了陆天鸿见面，明里暗里探听案件真相，均遭到陆天鸿的巧妙回避。方雪红告诉陆天鸿静安路附近很危险，让他小心行事。左良跑到月轩楼，正好看见陈氏兄弟在逼问店小二是谁偷听了他们的谈话，左良和阿燕担心被供出来，赶紧找陆天鸿商量对策。但还没来得及救下店小二，他已经被陈氏兄弟活活打死。陆天鸿决定要给陈氏兄弟一点教训。林玫找小凤谈话，被碰了钉子。林玫跟陆天雄表示自己压力很大，陆天雄表示很不满林玫对小凤的怀疑。

　　阿燕、左良和那如烟在老城厢街找人配钥匙，最后找到了一个日本人的作坊。夏公达偷偷探查那如烟的行踪，由此推断出国宝的保存地点。并暗中解除了那如烟等人的危险。佐藤向小野汇报了夏公达的身世经历，引起了小野的怀疑，叮嘱佐藤近期有一批重要文物要运往日本，不得让夏公达知晓。并命令佐藤去惠康医院审讯医生、护士，加快案件进展。那如烟误以为陆天鸿等人想侵吞国宝，气愤不已，恰好地下党人小刘奉命来传达上级命令，解开了那如烟的误会。陈氏兄弟发现了阿四的尸体，为了不让林玫得到消息，陈少恭杀死船老大灭口。二人返回月轩楼想深入探听消息，但月轩楼老板已经换人，这使二人更确信一切皆为阿燕所为，陆天鸿也一定参与其中了。林玫到医院继续盘查医生、护士。林玫担心陆天雄袒护妹妹小凤，支走了他和黄七爷。

　　阿燕的表妹被日本人河野三郎劫走，她决定铤而走险去救出表妹。让左良把石门路的那如烟送回佳代子住处。陆天鸿得知阿燕一人去救人，决定和左良一起去协助。三人救出了阿燕表面，陆天鸿机智的制造了长浜路17号藏有宝物的假象。佐藤来到惠康医院，在激烈的审讯中枪杀了知情人陈医生。陆天雄对林玫怀疑陆小凤的事越来越不满。但跟踪小凤的黑子被炸死，使得林玫不顾陆天雄的反对，决定提审小凤。独自留在石门路的那如烟被暗探盯上，并被认出了真实身份，情急之下开枪杀了特务。那如烟受到惊吓，陆天鸿极力安慰。那如烟在睡梦中梦见了和陆天鸿一起的幸福生活。姜一峰误以为林玫杀死了陆小凤，告诉了陆天雄，陆天雄气愤不已，跟林玫分道扬镳。

　　陆天鸿将伤员藏在了小凤卧室中，陆天雄回家要跟小凤谈谈，小凤借故想休息，赶走了陆天雄。陆天雄因为小凤的事情对自己的行为后悔不已，与天鸿畅谈之后有了回头是岸的想法。林玫深夜去陆天雄家，假意去为小凤的事情道歉，实则是想再去找些证据。陆天鸿和陆天雄阻止未果，只得带她去小凤卧室，幸好小凤机智将陈冰侠和小刘藏了起来。林玫走后，陆天鸿安排陈冰侠到石门路暂避，小刘留在陆家养伤。因为佳代子的纠缠，那如烟无法脱身与焦急等待的阿燕和左良行动。陈氏兄弟去杀方雪红灭口，方雪红预料到威信，上房逃脱。监视在静安寺路的夏公达劫持了给吉田送文物清单的日本零事故秘书，得知三十号之前必须找到瓷盘运往日本。

　　方雪红逃到姜一峰家里，姜一峰让其先回杭州逃避陈氏兄弟的追杀。夏公达将从日本使馆处得来的消息传递给了阿燕等人。嘱托阿贵万一自己出什么危险，将所藏文物转移到乡下。陆天雄发现了藏在家中的小刘，还没有转变思想的他要向日本人告发，陆天鸿以宝物作为交换，要求先将小刘安全转移，陆天雄应允。在方雪红家门口，陆天鸿和陈氏兄弟相遇，警告他们不要轻举妄动。之前配的钥匙不能用，陈冰侠、阿燕陪那如烟再去配钥匙。陆天鸿找到方雪红让其向林玫讲明陈氏兄弟意欲独吞国宝的事情，想借林玫之手杀掉陈氏兄弟，没想到方雪红被暗中跟踪的陈氏兄弟枪杀。林玫听到枪声前来调查，姜一峰讲出了陈氏兄弟的意图，林玫派人抓捕二人。阿燕、那如烟和陈冰侠三人来到阿燕家中取车，被陈氏兄弟逮到，在紧急关头，陆天鸿出现，杀死了陈氏兄弟，解救了二人。

　　陆天鸿等人从夏公达的书信得知日本人即将运走文物，继续抓紧时间配铁门钥匙。阿燕和左良遇上了黄七爷手下福哥，左良和阿燕与之交火，打死了福哥。那如烟找到一家日本人的作坊，但被告知需要开证明才可以取走配好的钥匙，陆天鸿冒充日本人取得了证明。等待配钥匙的那如烟看到了正在视察的小野和佐藤，借故肚子痛去了卫生间，小野无意中发现了钥匙，引起怀疑，蹲守那如烟出现。恰在此时，长浜路左良、阿燕与黄道会的人交火，陆天鸿在日本宪兵司令部造成了混乱，小野急忙赶回司令部，那如烟再次躲过一劫。小野推断出证明信的丢失与配钥匙的那如烟相关，命人抓捕。小野将夏公达叫吉田家中，拿着旧照片询问夏公达为何隐瞒与那如烟的相识，想探知宝物的下落，夏公达做了很好的掩饰。夏公达和吉田在家中对弈，故意拖延时间。此时佐藤从夏公达车里搜出了枪支。在混战中，阿燕以为左良牺牲，对陆天鸿大加抱怨。

　　夏公达送给吉田鉴赏的珍珠不小心滚落到地板缝中，吉田让人撬开地板，夏公达担心地板下藏有宝物，急忙帮他捡了起来。小野带着枪支来到吉田家中质问夏公达，将夏公达带到了宪兵司令部。吉田推测出瓷盘一定藏在这间屋子里。林玫通过种种线索推断了阿燕和陆天鸿作案的证据，开始进行通缉。派姜一峰带回陆天雄，姜一峰把林玫的计划告诉了陆天雄，二人商量解救小凤和天鸿的计策。为了稳住林玫，陆天雄带着小凤去给林玫道歉。

　　为了给陆天鸿等人转移文物争取更多的时间，夏公达决定谎称国宝被自己藏在了长浜路黄天迈的家中。小野、林玫、夏公达等人来到长浜路，夏公达故弄玄虚寻找宝物，拖延时间。那如烟被吉田控制，逼问宝物的下落，那如烟从一个日本军官口中得知慧妈已经自杀，悲伤不已。就在紧急关头，陆天鸿抓住了吉田。同那如烟一同去取获宝物。众人商议先撤退，再制定详细的截获大批文物的计划。小野得知静安路的吉田被袭击，知道上了夏公达的当，下令全城戒严封锁，并打死了伺机逃跑的黄七爷。

　　在金陵饭店门口，陆天鸿遇上了前来要回丈夫的佳代子，得知了吉田被关押的原因，陆天鸿劝佳代子为了自己的安全不要去救吉田。众人开始计划到金陵饭店夺取宝贝的计划。为了引开敌人，左良装作带着宝物要在大华饭店跳楼。但林玫接到小野的电话说左良在故弄玄虚，可以干掉他，但林玫劝小野到金陵饭店找吉田来看一下。佐藤报告吉田已经死亡。小野知道上当，命令林玫杀掉左良。陆天鸿和阿燕紧张的打开了保险库，成功取得了宝物。陆天鸿根据电话号码推断中日本人要运送宝物的路线，带领众人设下埋伏截获文物，在枪战中，左良为了引开敌人而牺牲，阿燕也为了保护那如烟牺牲。取得了重大胜利的陆天鸿却黯然神伤，阿燕和左良的牺牲让他非常难过。小野气急败坏，枪杀了夏公达，夏公达慷慨就义。陆天雄带着那如烟转移到苏北，陈冰侠留在上海继续接下来的革命工作。