Megatron azt hiszi, az Örökszikra elpusztult, ezért menekülni akar a haldokló bolygóról, ám ennek nagy ára van. Elita fogolyszabadítási terve nehézségekbe ütközik.
Zsoldos transformerek jelennek meg az űrben sodródó Bárkán. Nem várt szövetségesek érkeznek a bebörtönzött Autobotok megmentésére, és Megatron felfedi a Nemezis-tervet.
Megatron életveszélyes helyzetbe kerül. Miközben az Autobotok és az Álcák együtt harcolnak a Skorponok ellen, Üstökös megpróbálja magához ragadni a hatalmat.
Optimusznak nem várt segítője akad, aki megmutatja neki az egyik lehetőséges jövőt. Megatron találkozik egy lénnyel, aki elárulja neki, mit kell megszereznie Optimusztól.