Cabeludo, Quadrado e Patota com a ajuda dos outros animais, conseguem afastar o Guarda Peevly após simular que o mesmo está sofrendo de alucinações devido ao cansaço, um novo Guarda assume mas não dá moleza ao ursos que querem de toda maneira trazer o antigo desafeto de volta.

Um novo urso chega ao Zoológico, e é 'convidado' pelo Guarda Peevly a morar na caverna de Cabeludo, Quadrado e Patota que desconfiam que o cara não passa de um espião e fazem de tudo para despachá-lo para bem longe.

Cabeludo prepara um grande plano e convence o Guarda Peevly a promover uma rifa com o prêmio secreto, após tramar para ganhar comprando todos os bilhetes, o anúncio dado é que o ganhador seria dono do Zoológico, mas não imaginava que controlar o local seria uma grande encrenca.

Botch, o assistente do Guarda Peevly cria o "ouvido abelhudo", uma geringonça para captar tudo que é feito no Zoológico, em meio a uma fuga, Cabeludo, Quadrado e Patota tem a ideia de arranjar uma esposa para o Guarda e fazer a vida deste um inferno, mantendo-o então ocupado e disperso.

Após ler o anúncio de grana e fama, Cabeludo e seus amigos resolvem ir até o local, o guarda Peevly descobre e também parte atrás juntamente com Botch, só que tratava-se de cobaias para uma viagem tripulada a Marte, todos partem e a farra marciana é completa.

Com a chegada de Arnie, um gorila apaixonado, Cabeludo e seus amigos tem que conviver com o cara gamadão em sua caverna suspirando pelos cantos, até que Patota em seu laboratório desenvolve a fórmula de um perfume para atrair Glória a enamorada e livrarem-se do problema gigante.

Após fugir do Zoo, Cabeludo e seus amigos precisam se disfarçar de visitantes para poder retornar, já que o Guarda Peevly faz questão de vê-los bem distantes dos outros animais, para evitar o 'entra-e-sai', manda seus assistente Botch prender e vigiar os três ursos que ameaçam fugir para floresta.

É colocada no Zoológico uma caixa para coletar sugestões, Cabeludo dá a ideia de construir uma arca para representar a peça: A Arca de Noé, sendo o Guarda Peevly, o ator principal, nada mais que um plano para enganá-lo e promover uma fuga em massa dos animais.

O Guarda Peevly e seu ajudante Botch resolvem punir Cabeludo e sua truma por ter fugido do Zoológico, e o castigo será a construção de uma piscina para seu próprio lazer, durante o serviço descobrem um mapa do tesouro de duzentos anos, só que o local do tesouro fica bem abaixo da casa do Guarda.

De partida para o baile de bombeiros na cidade, Cabeludo e seus amigos são perseguidos pelo Guarda Peevly e seu assistente Botch, ao se esconderem na floresta encontram um filhote de urso Panda perdido que é capturado pela dupla de guardas, então os ursos se entregam para protegê-lo.

Com a ajuda do gorila Banana, Cabeludo e sua turma aproveitam o recolhimento do caminhão da lavanderia para tentar fugir do Zoo, até serem descobertos por Botch, o Guarda Peevly precavido resolve instalar então um circuito fechado tevê que descobre o plano e começam a encenar suas ações.

Quadrado simula estar doente e ferido, temeroso o Guarda Peevly resolve hospedá-lo em sua casa e na sua própria cama, como tal Cabeludo sugere que o Guarda e seu ajudante Botch passem a noite em sua caverna, enquanto os ursos dão uma festa de arromba.

O Guarda Peevly e seu ajudante Botch se disfarçam de ursos para se infiltrarem na caverna de Cabeludo e seus amigos, com o objetivo de ficar por dentro dos planos de fuga do trio e então poder pegá-los em flagrante.

Cabeludo resolve dar aulas de interpretação a Quadrado e Patota para participarem de um concurso de teatro, mas os planos do Guarda Peevly é manter o bando preso enquanto seus superiores supervisionam o Zoo e manda Botch cuidá-los, enquanto os ursos fogem na sua motocicleta imaginária.

O refrigerador da casa do Guarda Peevly começa a fivar vazio, quem poderia estar por trás de tal façanha, se não Cabeludo e toda sua gangue, que cansados da comida do Zoológico começam a ficar desesperados atrás de suculentos pratos.

Para ganhar uma boa grana, Cabeludo recruta Bananas para enfrentar em um ringue, o lutador Marvel, O Mascarado, com o codinome de Kling Klong, este começa a treinar para o grande dia, mas o problemão é como sair do Zoo sem despertar a atenção do Guarda Peevly.