齊宣王(李龍基)與晏嬰（盧海鵬）於鄉間狩邋時遇襲，幸得一幪面女子鍾無艷（鄭裕玲）相救。齊王只見鍾半邊面，覺其美貌，遂立之為正宮。後才發覺她一邊面醜，欲改立夏迎春（陳秀珠）為正宮，被晏與鍾及時阻止。未幾，夏與國丈私通燕國使者劫皇陵，陰謀為鍾識破。

淑妃與舊戀人司馬平（湯鎮業）偷偷會面，機綠巧合，鍾收平為義子，後平查得夏以狸貓換淑妃所生之太子。鍾挺身而出，拯救太子，拆穿夏之詭計。國丈欲毒死太子，但陰差陽錯，反將夏之子毒死，國丈卒嫁禍與鍾。鍾被貶為庶民，謫居擎天鎮。國丈串通燕國攻打擎天鎮，並派殺手石龍行刺鍾。龍不忍下手，向鍾及晏道出真相，三人力抗燕兵。晏、鍾救國有功，被齊王下詔回京。

後來，迎春與毒仙勾結，將齊王困於魔窟，命大弟子假扮皇帝混入宮中，與夏迎春等合謀於中秋大宴下毒，殺害群臣。鍾率眾趕至，將假皇帝及毒仙殺死。

最後，夏迎春得知自己乃九尾狐化身，而鍾為天龍星托世，與己有深仇大恨，遂設計報仇。夏假意向鍾認錯，同時施展血魔大法，使鍾失卻本性，究竟這場激烈的正邪之爭，鹿死誰手？