抗日时期日军毒害中国百姓，频频将中国百姓抓到实验基地进行各种医学实验，刘大麻子受日军少佐武功命令，亲自带着一帮兄弟来到大漠中抓捕一批百姓。得到消息的燕双鹰与哥哥燕彪埋伏在刘大麻子必经之路，做好了拦截刘大麻子的准备。刘大麻子并不知道危险即将到来，不紧不慢地押着中国百姓向驻住在黑戈壁的日军实验基地赶去，队伍行至一处土坡下方，燕双鹰与哥哥燕彪出其不意偷袭刘大麻子的部队，刘大麻子遇袭惊慌失措，带着手下人扔掉中国百姓逃之夭夭，被解救的百姓对燕彪充满感激，在燕彪的询问下，百姓们透露刘大麻子来大漠中抓捕壮丁，主要目的就是将壮丁们带到日军位于黑戈壁的实验室。入夜，日军情报处处长小渊秘密进行一项化学实验，由于操做不当，几名实验人员中毒死亡，小渊没有亲自处理死亡的同胞，而是让日军少佐武功处理死亡的同胞，武力来到停尸间查看完几名实验人员的死亡情况，当即吩咐手下人做好善后工作。

　　沈七七闯入医院暗杀坂田原失，武功带领一帮手下人在医院中包围了沈七七，沈七七身手了得独自一人对战武功等人，虽然武功在人数上占了一定的优势，但是面对只身一人的沈长长连还手之力都没有。沈七七轻松打跑了幸存的日本士兵，日本士兵逃走之后，沈七七进入一间病房找到了坂田原失，坂田原失见沈七七进房，脸上立即升起惊恐的神色，沈七七举着手枪对准坂田原失，审问坂田原失关于细菌实验的事情，由于坂田原失不肯透露内幕，沈七七调转枪头打死了一个靠坐在墙下的日本医务人员，坂田原失见日本医务人员中枪死去，骇然之下立即向沈七七交待一些内幕。

　　步鹰师徒深入谷阳客栈救百姓喜鹊与武功秘密会面，武功宣布喜鹊就任301给水站特高科副科长，喜鹊没有料到自己会迅速升职，惊喜之下忙不迭地向武功道谢。武功叮嘱喜鹊好好追查步鹰的下落，以便到时除掉步鹰，喜鹊辞别武功秘密与沈七七见面，沈七七交待完了一些事情，提醒喜鹊不要将见面的事情告与武功知道。燕双鹰依然沉浸在哥哥去世的悲痛中，步鹰见燕双鹰意志消沉，索性拿出一把手枪递给燕双鹰，燕双鹰接过手枪一门心思打算替哥哥报仇，步鹰来到火气嘲讽燕双鹰不敢开枪杀人，燕双鹰气冲脑门对准步鹰抠动扳机，结果手枪里面根本没有子弹。经过数日休整，燕双鹰渐渐走出失去亲人的悲痛，改而拜步鹰为师跟着步鹰四处流浪。师徒两人来到一处村落中走进一家院子里面遇到一个法师，法师认为两人是鬼魂，情急之下出手偷袭，燕双鹰见法师胡乱将人当成鬼魂，立即出手制服了法师。为了打破村中闹鬼的传言，步鹰与燕双鹰埋伏在院落中等待装神弄鬼中上勾，夜幕降临一伙鬼怪如期出现，步鹰师徒沉稳不乱冲上前打死了许多鬼怪，仅留下一名活口示众。

　　燕双鹰机智化解沈七七追捕燕双鹰潜入日军基地大肆破坏，理惠与燕双鹰被武功逼入到一间房子里面，两人藏在屋中与武功为首的日本人激战。燕双鹰在房中与武功激战的时候，步鹰在另一处过道杀死了几个日本人，燕双鹰在理惠的帮助下逃离枪战现场，沈七七得知燕双鹰逃走，立即来到理惠的房中，认为是理惠故意放走了燕双鹰。燕双鹰回到住处藏在暗处，步鹰随后回来被燕双鹰举枪盘问，经过步鹰的一番解释，燕双鹰打消对步鹰的怀疑，改而与步鹰商议下一步的计划，步鹰向燕双鹰谈起喜鹊，透露是喜鹊提供了一些机秘信息，燕双鹰听完步鹰的话，忽然意识到了是喜鹊故意提供一些错误信息，步鹰并不认同燕双鹰的猜测，始终坚持喜鹊不会叛变。沈七七独自来到燕双鹰的住处，屋中空无一人，桌底下绑着一捆炸药，沈七七临危不乱解下炸药找到了一张纸条，纸条上是燕双鹰写下的内容，沈七七看完纸条方才明白燕双鹰站在身后，心中一紧赶紧转身藏到门边，让沈七七疑惑的是，燕双鹰并没有站在屋外，正当沈七七放松警惕的时候，燕双鹰忽然出现在屋中，面色阴沉出声提醒沈七七，沈七七迅速转过身子企图举枪射杀燕双鹰。

　　沈七七警觉有问题并向小渊报告，小渊命理惠案中协助阻止报告送出。步鹰、燕双鹰路上遇到一闹鬼的村子，听村民说这里经常有妖魔鬼怪出现，村民无缘无故就不见了，十几天下来村里丢了四五十人。夜里，步鹰、燕双鹰在村院子里“抓鬼”，很快，小“鬼”被降，审问之下，这名小“鬼”说是替老板办事，每次做完买卖之后，都按人头付钱，之后再把村民交给黑戈壁的301给水站。大漠中，步鹰、燕双鹰继续追寻乡亲们的下落。

　　步鹰和燕双鹰在一中转客栈的救出被困的四十名乡亲，并获取了进出301分站的证件试图一探究竟。深夜301分站院外，步鹰、燕双鹰计划潜入实验楼。步鹰向燕双鹰坦白，自己和燕彪都是共产党侦查员。燕双鹰潜进武功办公室后，正好遇到同样潜入办公室的理惠，而这时，叛徒李魁在门外将二人反锁屋内。爆炸声惊动了小渊、沈七七、以及酒井，众日本兵出来抓人。

　　茅草屋内，燕双鹰用枪指着步鹰问他为什么出卖自己，原来这一切都是步鹰的调虎离山计，用燕双鹰引开众人，自己去刺杀酒井。山坳里，步鹰被埋伏的日本兵偷袭中弹，他从没想过，会被自己的老伙计出卖。沈七七来到茅屋欲捉拿燕双鹰再次失败。

　　夜晚，燕双鹰潜入理惠房间问她是谁出卖了他和步鹰，理惠告诉他自己只知道他叫喜鹊。走廊里，燕双鹰再次成功从沈七七的枪下逃脱。燕双鹰以为步鹰已死，带着步鹰的遗物来到山顶小庙，遇到正赶来告诉步鹰联络人是叛徒的侦查员宋三。宋三告诉燕双鹰，游击三组的组长正是南岔子村的燕彪。燕双鹰再次潜入301分站欲带走步鹰的尸体。

　　301分站内，燕双鹰得知原来大哥燕彪是李魁的上级，先一步知道李魁是叛徒，还没来得及告诉步鹰就牺牲了，也正是李魁和小渊利用武功，让步鹰顺利杀掉酒井，酒井死前已经感觉到自己处境不妙，因此，将报告交给了武功，要武功转交关东军司令崎原长官。燕双鹰突然明白理惠要偷的就是那份报告。小渊知道理惠给他的报告是假的，沈七七用理惠做人质逼迫燕双鹰交出那封信。燕双鹰刺伤沈七七救出理惠。燕双鹰回来找宋三结果发现宋三也死了，而在屋里还遇到没死的步鹰。原来河滩上死的是一个易容的人。

　　燕双鹰猛的明白，这一切都是步鹰的计划，所有人只不过是棋子罢了。小渊的军火交易一直是和步鹰进行，步鹰要保障小渊的利益，步鹰替小渊策划了这个完美的计划。计划成功之后就要开始清洗。而燕双鹰就是步鹰要用来执行清洗任务的人选。理惠也是步鹰的养女。理惠看到被打的浑身是血的燕双鹰劝他和小渊合作，燕双鹰凭借一根地上的钢钉和理惠的帮助又一次成功逃脱。

　　步鹰看到小渊的尸体，理惠却不见了。步鹰追着燕双鹰和理惠来到老伙计墓碑旁。枪战下，理惠为救燕双鹰而死，步鹰也死在燕双鹰的枪下。华云龙静静地站在两座新坟的墓碑前。老伙计墓碑旁立起了两座新坟：理惠之墓、宋三游击队员之墓。几年后，客栈内，一群打扮怪异的人计划杀掉半人半鬼的燕双鹰。

　　燕双鹰遇到长相十分像理惠的女孩小玲。同路的二人一起来到临河集，燕双鹰刚到临河集便被两个土匪杀手认了出来。杀手赵一平企图杀死燕双鹰，燕双鹰用自己的性命和赵一平打赌一块大洋，赌他的枪里没有子弹，最终赵一平失败。有如此身手的燕双鹰在小玲眼里难以置信。夜里，小玲用枪指着熟睡的燕双鹰，后又慢慢松开了手收起了枪。

　　小玲深夜走出客栈，密会一个中年人，中年人毕恭毕敬称她为特派员冯小姐，并告诉她自己会尽快查出今天是谁袭击她。当小玲回到客栈，燕双鹰已经醒来并知道她出去见的是土匪刘大麻子的人。临河集上，老刀把子手下老丁杀了黄五龙的人引起双方挑衅，燕双鹰在楼上看着这一幕，小玲收编刘大麻子的计划只能推迟了。夜里，小玲、刘大麻子、老刀把子、黄五龙会面，原来白天的一幕是这几个人为对付燕双鹰合起来演的一出好戏。

　　赵一平给燕双鹰通风报信有人要杀他，街上乱作一团枪声四起，看到悬崖边的血迹小玲以为燕双鹰死了。众人喝酒庆祝。受伤的燕双鹰杀掉刘大麻子，出来后碰到了黑衣人杀手——小玲，二人一番交手，小玲趁燕双鹰躲避她的飞刀之时窜房离去。客栈内躺着几十人的尸体全部是咽喉中刀而死。小玲、老刀把子猜到是还没死的燕双鹰回来了。

　　小玲回忆起当年步鹰训练她和孪生姐姐的画面痛苦不已。老刀把子派杜奇去杀燕双鹰，燕双鹰告诉杜奇和老刀把子客栈四十多口并不是自己杀的，一个更狠的人，也许自己也不是他的对手。燕双鹰走后，一神秘黑衣人出现在老刀把子屋里，并表示燕双鹰一定要死，明天一早会配合老刀把子杀了燕双鹰。小玲再见燕双鹰又恨又爱，内心十分矛盾，燕双鹰已知道小玲是理惠的妹妹。燕双鹰揭穿小玲的分裂人格，希望她醒过来，之前的神秘杀手竟是小玲。而这些年小玲一直遭到步鹰的欺辱和虐待，对任何人都难以启齿，十分压抑。

　　小玲精神崩溃最终醒来，完全不知道自己因人格分裂产生了另外一个自我而做了杀手。小玲被步鹰完全控制。老刀把子已经安排好杜奇一定要杀死燕双鹰。小玲醒来发现燕双鹰已经不再了。燕双鹰临走前留下字条告诉小玲自己仍放不下理惠并让小玲忘了他。荒山丘陵，杜奇带着七、八个人埋伏欲杀燕双鹰，枪声响起，燕双鹰头部受伤。小玲伤心欲绝。一个月后，在一户村民家门口发现失忆沦为乞丐的燕双鹰，好心的大莲和大莲爹收留了燕双鹰并给了他一顿饱饭。

　　王英和大莲收留了燕双鹰，给他取名李大喜，有人问起便说是姥家外甥。梳洗后的大喜已不是那个胡子拉碴、满脸是泥的乞丐，而是个威武英俊的年轻人，大莲竟看呆了。不由得喜欢上大喜。大喜脑中回闪着一些以前支离破碎的画面。小玲一直在寻找燕双鹰的尸体，但一无所获。土匪马大炮的山寨里，大家议论着被中央军收编是好是坏。这时，大难不死的沈七七门外进来，众人称他为七爷。沈七七建议马大炮接受收编，第二天马大炮派人迎接特派员小玲。此事也被老刀把子知道。松林中，两个流氓欲欺负大莲，大喜刀锋飞快、如闪电般制服了流氓，并开枪打死了其中的一个，大莲惊讶不已。

　　一土匪向老丁报告，马大炮的亲信贾六已经到了，特派员明天就到，老丁吩咐按计划行事。王英回到家，告诉大喜和大莲，遇到胡二阎王的管家，该还去年借的高利贷了，虽只借了两块，但连本带息一共十六块。大喜从以前的衣服兜了掏出了三十块大洋交给王英，王英大莲吃惊大喜从哪里来的这么多钱。大喜和王英在街上碰到了特派员小玲，小玲激动万分，知道燕双鹰失忆后谎称认错了人。小玲来到王家看到大喜，告诉他他就是燕双鹰。此时的燕双鹰宁可当一个普通的农民，也再不想变成过去的自己。燕双鹰看着自己的项链和相似理惠的小玲终于想起了过去。

　　燕双鹰不想再回到过去，只想安安静静的生活，做李大喜。大莲向大喜表白心意，遭到大喜拒绝。老刀把子派人暗杀小玲，嫁祸给马大炮，计划失败被小玲识破。王英带着大莲将粮食交给了胡家管帐先生，不怀好意的胡大少看上了大莲，王英因拒绝胡大少而被胡大少手下痛打了一顿。临河集群仙酒馆的掌柜老丁在村路上撞见正挑着一捆柴禾的燕双鹰。大莲看到受了伤的王英答应嫁给胡大少，求大喜帮忙照顾爹。

　　王英、大莲打算去大莲姑姑家躲避，燕双鹰将500块大洋留给王英，自己留下铲除土匪。马大炮手下朱三愣带着一群人来给到胡大少家给马彪道喜，想不到一进院子就发现数十条尸体，这些人正是燕双鹰所杀。山岗上，燕双鹰发现死在窟树干前的王英，发誓要救出大莲为王英报仇。马大炮看到弟弟马彪的尸体大喊着要杀燕双鹰。而这一切都是老刀把子的计划，沈七七故意引燕双鹰找到了王英的尸体，再连夜将大莲送到白罗山马大炮手里。

　　小玲揭穿老刀把子的诡计，建议马大炮送大莲下山，通过她的嘴告诉燕双鹰真相，让燕双鹰去找老刀把子寻仇，遭到马大炮拒绝。燕双鹰到马大炮山寨打晕马大炮的儿子马魁，并将他藏匿起来，马大炮、沈七七不得不放了燕双鹰。沈七七来到小玲房间再次求她帮忙，把马魁换回来。沈七七带领七八个土匪快步向关押大莲的山洞走来，结果发现两个看守大莲的土匪已经死了，大莲不见了。在沈七七的追赶下大莲跳下悬崖。老刀把子和屋里的神秘人为此次计划失败吵了起来，被路过门口的老丁听见。神秘人告诉老刀把子一定要杀死燕双鹰，否则就让沈七七、马大炮取代老刀把子的地位。

　　躺在河滩旁昏迷的大莲被杜奇的两个手下带回山寨，杜奇安排大莲去做老刀把子身边的奸细，否则就把她卖到妓院，聪明机灵大莲得到老刀把子的喜爱，留在了山寨。燕双鹰带着马魁去和沈七七做人质交换，马大炮得知马魁也死了，发誓三天后要杀燕双鹰。马大炮带齐所有人在胡家窝棚埋伏欲杀燕双鹰，并抓了全村的人，如果杀了燕双鹰，大家都没事，杀不了他，就杀全村人。胡家大院们前，燕双鹰和马大炮一伙土匪展开火拼，燕双鹰告诉马大炮是沈七七杀了马魁，沈七七还想利用燕双鹰杀了马大炮自己做白罗山的老大。

　　燕双鹰得知大莲掉下悬崖死了，最终除掉了马大炮。大莲在门外偷听到了沈七七和老刀把子的对话，她万万没有想到，他们父女俩的遭遇竟是老刀把子和沈七七一手策划的。大莲暗里挑拨杜奇和老刀把子内杠。大莲为达目的，不惜牺牲自己献身给杜奇，在她的挑唆下，杜奇和老刀把子关系愈发紧张互相猜疑，杜奇上山去杀老刀把子，不料大莲和老刀把子串通出卖杜奇，杜奇死在枪下。老刀把子由此升大莲做山寨二当家。依然美丽的大莲从此失去了以前的纯洁善良，变得冰冷、无情。

　　两年后，八路军一大部队经过“老伙计之墓”，欲攻入沈七七的山寨，高进报告赵团长燕彪七年前就被土匪杀害了，步云飞不知道下落，并建议在当地找一些对地形熟悉的老乡，组成一个小分队。沈七七约二龙山二当家莲姑和黄五爷要求主动出击对付共产党。赵团长命高进负责组织一支小分队，进行必要的训练之后，进山剿匪，第一个目标就是沈七七。小玲、莲姑商量着三个山寨准备联合行动，莲姑用白布蒙着脸，因此小玲并没有认出这个女人就是大莲，莲姑称从老刀把子安插在共产党的卧底那收到消息，共产党正准备要对沈七七采取行动。燕双鹰跟踪小玲、莲姑到山上，向小玲取回项链并承认自己也爱着小玲，燕双鹰轻轻地抱着小玲，莲姑充满嫉妒的望着这一幕。

　　燕双鹰让小玲透露给沈七七赵一平已经死了。大莲经过精心策划以护送特派员为名，率领众枪手进入沈七七的山寨，趁夜制住沈七七的手下，得以进入沈七七的房间。沈七七知道莲姑就是大莲，大莲杀沈七七失败被小玲救下，大莲向小玲哭诉这几年自己受到的痛苦。高进和孙四海研究着如何才能进入山寨，从岩壁下去，就是山寨的入口。当战士们进入山寨时，与提前埋伏在山寨口的大批土匪进行枪战。燕双鹰救下了孙四海并让他回去报信，孙四海向赵团长和李政委说明情况，赵团长命林雪好好照顾孙四海。

　　第二天，林雪兴奋地向赵团长和李政委报告高进高连长回来了，原来是燕双鹰将他送回了部队，在李政委的劝说下，燕双鹰用李大喜的名字留在部队里帮忙林雪的医疗队。李政委告诉赵团长他或许就是要找的人。高进醒来知道是李大喜救了自己觉得这个人很不简单，并向团长和政委报告怀疑部队里有内奸。李大喜的好身手令部队所有人都非常震惊，大喜告诉高进对付关东山的土匪并不是他们想的那么容易，关东山就是土匪的家，对于这里他们非常熟悉。土匪黄五龙血洗了刘木营，是共产党驻扎部队附近的一个村子，村里有中年人、青年、老人还有孩子，死得惨不堪言。

　　赵团长的眼里冒着怒火，更加坚定了剿匪的决心。沈七七带人进攻八路军军械库，高进、林雪等一些战士被俘。通讯员向正在前线围剿黄五龙的赵团长、李政委报告战士们出事了。赵团长和李政委回到团部，望着牺牲的战士们，更加肯定有奸细，中了敌人的调虎离山计，沈七七警告共产党部队三日内撤出关东山，否则就杀死被俘同志。小玲由大莲带着见到帐幔后的老刀把子，质问他的人为什么不下山，虽然沈七七得手，但黄五龙损失惨重。老刀把子边咳嗽边说要保存实力，拿最弱的去拼。小玲发现帐幔后的老刀把子根本就是一个穿着老刀把子衣服的骷髅，并在房间里找到一个密道，因而掉进了莲姑设好的陷阱。燕双鹰一路追踪被俘战士的下落，救下被土匪带走的林雪。沈七七看到被杀的土匪躺下地上，知道是燕双鹰来了，双方展开激励的火拼。

　　几个土匪带着高进去见沈七七，沈七七利用高进逼燕双鹰现身，林雪掩护燕双鹰救下高进。在沈七七疯狂的要杀所有人质的时候，燕双鹰、高进冲了进来救下战士们。一个女兵带着哭腔对燕双鹰说林雪被沈七七绑走了!小玲在洞口下喊着要见莲姑，大莲笑着告诉她沈七七已经完了，燕双鹰救了人质。现在关东山已经是莲姑的天下了，也是她收买了黄五龙的手下除掉了黄五龙。操场上，燕双鹰、高进训练着部队的战士们。莲姑被噩梦惊醒走出房间遇到老丁，老丁怀疑老刀把子已经不在了，大莲告诉他老刀把子得了痨病。

　　林雪被沈七七关着，燕双鹰、高进带着战士们夜袭沈七七山寨救人，却发现扑了个空，山寨空无一人。大莲计划让沈七七做二龙山的寨主，并告诉他老刀把子一年前已经死了，原来大莲趁老刀把子被人打伤的机会亲手杀死了他。老刀把子死后，大莲找自己的亲信模仿老刀把子的声音蒙混过关。现在正需要沈七七来稳固局势除掉起疑心的老丁。洞穴里，小玲正用地上的干草编织着一条长长的草绳，林雪被上面的人从洞口扔了下来。朱三愣告诉燕双鹰沈七七在临河集老刀把子山寨，燕双鹰留了张字条让朱三愣带给高进，再让高进他们去临河集。大莲告诉沈七七计划要提前，明天第一个目标杀老丁。小玲利用草绳带着林雪逃出洞穴。沈七七杀老丁行动失败，原来老丁身边还有一个神秘人在协助，而这个神秘人很有可能是当年打伤老刀把子的黑手。

　　小玲带着林雪来到群仙酒楼，大莲和沈七七早在这里等着她。大莲命沈七七杀掉小玲，燕双鹰、高进、孙四海及时营救。沈七七再次输给燕双鹰，临死前告诉他大莲就是临河集二当家莲姑。大莲、小玲、林雪被老丁捆绑着，一神秘人从背后走了出来，是一个长相相似老刀把子的人，大莲认出他不是老刀把子，而是控制和杀死老刀把子的幕后黑手。燕双鹰此时也明白自己忽略了一个关键人物——老大，那只幕后黑手。燕双鹰找到朱三愣问他谁是老大，因为朱三愣一直是老大的联络人，而朱三愣也表示自己没见过老大，只是从石头下把情报取出交给老丁，燕双鹰命其联络老大。

　　燕双鹰、高进设计让老大现身，原来老大就是部队里的司务长王松。也正是高进怀疑的奸细。燕双鹰、高进、孙四海带队夜袭山寨，慢慢向内靠近。小玲、大莲、林雪从洞口逃出被大刀步鹰再次抓到，步鹰利用她们三人引来燕双鹰，燕双鹰见到站在三人背后的步鹰，步鹰告诉他七年前，就是因为他，小渊死了，如果日本人知道了步鹰和小渊偷卖军火，一定会杀死他，而共产党，要是知道步鹰是叛徒，更不会放过他。因此，在那种情况下步鹰必须死，而且，要死在燕双鹰手里。此后，步鹰再度控制老刀把子。步鹰在山寨里埋下了很多炸药欲杀所有人，大莲嫉妒小玲想与她同归于尽，小玲拼死咬断炸药引线救了大家，大莲也死在了林雪的枪下。老伙计墓旁，燕双鹰告诉步鹰自己要参加解放军，两人殊死搏斗，而步鹰最终死在了燕双鹰的枪下。