北螳螂選派代表參加武舉人選舉，鄭新徇私，派鄭光宗出賽，光宗自知武力不及姜震北，欲加推辭，震北為成全鄭新，堅持由光宗出賽。

鄭新率弟子拜王朗，遇霍耀南，兩幫人起爭執，南、北打成平手，惺惺相惜。

比武當日，鄭新用奸計害耀南，耀南大怒，錯手打死光宗。

鄭新自愧累死光宗，把掌門之位讓予震北，震北為解決南、北螳螂之紛爭，與耀南相約，作一公平決鬥分勝負，敗者要率領門人退出山東，耀南同意。

耀南與震北公開決鬥，由於兩派門人互相叫囂，南、北分心，決鬥未能成事，二人決另擇一僻靜地方決鬥，二人並立下生死狀。

耀南自知武功不及震北，不惜服食藥物增加功力，淑嫻發覺，如以勸阻。

耀南為爭取勝利，服藥後才與震北決鬥，但因藥力過猛，傷及內臟而死。

南手下以為是震北下毒殺耀南，只有淑嫻明白真相，時淑嫻誕下龍鳳胎，難產而死，臨經託孤於震北，並把南之拳譜交予震北。震北恐鄭新會對龍鳳胎不利，派華叔抱龍鳳胎到北京居住。

十多年後，龍鳳胎已長大成人，並隨華叔姓，名為劉雲及劉燕，二人與阿民一起長大，感情甚篤。

一日，劉雲與阿民捉蟋蟀時，遇逃亡小貝勒及張龍、李虎，龍、虎本欲殺二人滅口，幸小貝勒及時阻止，放走二人。

劉雲遇蔡鍔，把小貝勒之事告知，蔡鍔往找小貝勒，剛巧馬二率山賊至，聲言要村民交出小貝勒，否則滅村，蔡鍔說服村民聯手對付馬二，展開一場惡鬥，龍、虎戰死，劉雲、蔡鍔及小貝勒亦陷入險境。

劉雲與阿民在姜家，經常受到阿娥及姜威之冷嘲熱諷，二人甚感不忿，但為了有機會學武，仍忍氣吞聲。

蔡鍔到北館拜訪震北，誠懇要求震北收他為徒，震北被其誠意感動，不惜廢除門規，收蔡鍔為徒。

劉雲求得蔡鍔出面，向蕭三調停與震北之糾紛，震北雖感激蔡鍔，但仍嚴懲姜威一番。

劉雲再三求震北收他為徒被拒，與阿民偷看震北與姜威練武，被姜靜見到，加以揭發，震北未能明言是雲母遺命不准他學武，唯有聲稱要劉雲在他攻擊下能坐穩一三腳椅，才教他武功。

劉燕逛街時被搶錢，得姜威相助，劉燕對他情愫暗生，劉雲發覺，因懷疑與姜威可能是同父異母之關係，阻止劉燕對姜威發生感情。

阿娥因懷疑劉雲等是震北之私生子，經常向三人無理取鬧，劉雲等忍無可忍，向震北要求證實，震北堅拒透露劉雲身世，只與他滴血試驗，證實二人並非父子關係。

劉雲為報答震北，決留在姜家開工一個月。一日，劉雲拉車送姜靜，途中遇意外，二人反因此而加深了解，關係轉好。

袁世凱主辦京華武術大賽，廣邀武林人士參賽，震北亦在被邀之列，世凱宴請群雄時，製造假局，令各武師相信他是真命天子，獨震北對此抱懷疑態度。

葉天成到北館找震北報仇，震北不在，天成打敗姜威而走，姜威不忿，與鄭新聯手佈局打傷天成，劉雲助天成逃脫，震北回來，得知此事，嚴懲姜威，阿娥因此而埋怨劉雲，劉雲忍無可忍，與阿民及劉燕離開姜家。

劉雲等離開姜家後，四處拜師學藝，但因他們與震北之關係而拒絕，最後，洪忠垂涎劉燕美色，才收留三人。

洪忠欲強姦劉燕，劉雲及阿民都阻止，不敵，劉雲無計可施，向震北求助，震北終及時救出劉燕。劉雲不忍燕、民隨他流浪，讓二人隨震北回姜家。

蔡鍔要返回雲南，向忠、虹告辭，蔡鍔與劍虹已情愫暗生，二人依依惜別。

姜靜見劉雲全無音訊，暗暗擔心，後終發現原來劉雲拉車維生，才放下心頭大石。

姜威為在京華武術大賽中得勝，求得阿娥相助，瞞著震北盜取南螳螂拳譜偷練。

劉雲遇因受傷而變成瘋癲之天成，收留他在家，並憑著一塊玉珮，得悉自己是耀南之子。

劉雲得悉震北是殺父仇人，甚感悲憤，行刺震北，不敵負傷而走，逃回北館，避入劉燕房內，不支暈倒。

劉燕與阿民潛入藥房偷藥醫劉雲，震北發現，終找到劉雲，向他解釋耀南死因，劉雲不信，帶燕、民離開姜家，到散仔館居住。

劍虹往說震北，邀他出席京華武術大賽，震北拒絕，姜威則甚感興趣，自薦助劍虹籌備賽事，伺機參加比賽。

劉雲在天成指導下練習南螳螂拳，功夫漸增，並恢復姓霍，一日，霍燕遭車夫調戲，霍雲將車夫打走。

姜靜往訪霍雲，霍雲講出身世，拒絕與她來往，姜靜回家向震北求證，震北承認，並要姜靜把霍雲等之身世保守秘密，免連累二人遭殺身之禍。

姜靜往探霍雲，剛巧霍燕病倒欠錢看醫生，姜靜欲接濟他們，遭霍雲拒絕。

霍雲沒錢替霍燕醫病，霍燕病情日益嚴重，姜威為助霍燕，與霍雲比武，打敗他後，帶霍燕往看醫生，並安排她在別館養病，霍燕對姜威愛意更濃。

姜威往找劍虹，藉助她籌備武術大賽而加以親近，張彪發現姜威之目的，對他冷嘲熱諷，姜威大感氣憤，借酒消愁，醉後到別館找劉燕，二人終發生肉體關係。

蕭三與洪忠之弟子當眾出言侮辱螳螂拳，被天成聽到，天成出手打傷眾，蕭三與洪忠以為是震北手下所為，到北館算帳，但找不到天成才罷休。

姜威為令震北不參加武術大賽，冒充天成四出打傷各派弟子，各派掌門四出追殺天成，震北為救天成，與蕭三及洪忠等惡鬥，姜威乘機帶走天成，將他打下懸崖。

震北懷疑是姜威打天成落崖，向他拷問，姜威用苦肉計，終瞞過震北。

霍雲找震北報仇，身世被鄭新得知，鄭新要殺霍雲報仇，震北阻止，阿民及時帶走霍雲。

震北約霍雲見面，欲解釋清楚當年與耀南決鬥之實情，姜威得知，與鄭新攔途截殺霍雲，霍雲憑機智逃脫。

霍雲帶劉燕及阿民逃亡至一廢屋，重遇天成，天成已恢復記憶，與霍雲等相認，重新教霍雲南螳螂拳。

岡本組團到來參觀武術大賽，豬木到中華會館生事，與震北比武，二人勢均力敵，岡本及劍虹及時阻止，劍虹乘機游說震北參加大賽，為國人增光，震北答允。

武術大賽舉行，豬木把蕭三、洪忠等打敗，震北出賽，與豬木比武。

震北與豬木惡戰，終負傷打敗豬木，時天成至向震北尋仇，震北受傷不敵，姜威助陣，時霍雲趕至，展開混戰，姜威施展南螳螂拳，眾人大表驚愕，霍雲等終不敵，於混亂中離去。

震北要殺姜威，阿娥及姜靜拚死阻止，震北心軟，欲打斷姜威手腳，姜威反抗逃脫，震北決定與他斷絕父子關係。

天成傷重而死，臨終囑咐霍雲等到山東找陳福學習南螳螂拳，霍雲等悲慟不已。

世凱看中姜威貪名利之弱點，提拔他為密探隊隊長，姜威不可一世，鄭新亦隨他加入密探隊。

霍燕有孕，不能跟隨霍雲到山東，暗往找姜威，霍雲與阿民為找她而被捉，霍燕及姜威放過二人，姜威反侮辱霍燕一番，霍燕自知被騙，羞憤之餘，自盡而死。霍雲誓殺姜威報仇，卻不敵其武功，陷入險境。

姜威打斷霍雲雙手後，再欲下殺手，姜靜趕至，以自殺作要脅，姜威才放走雲、民。鄭新不忿，追殺霍雲，姜靜安排霍雲及阿民往投靠林教頭。

林教頭協助霍雲逃離北京，鄭新追至，林教頭為救霍雲而慘死，雲、民在姜靜協助下逃脫，但霍雲仍誤會姜靜是不存好意，痛罵她一頓後離去。姜靜難過。

世凱欲恢復帝制，恐懼蔡鍔，遂命姜威以震北病危為理由，誘蔡鍔回北京，立即將他軟禁。

蔡鍔向劍虹求助，姜威從中作梗，蔡鍔誤會劍虹助紂為虐，大為失望。

震北七十大壽，蔡鍔到賀，並協助他逃走，豬木發現，打傷震北，將蔡鍔捉回，蔡鍔誤會是劍虹通風報訊，對她誤會更深。

震北被豬木打至雙腳殘廢，姜威亦感內疚，本亦意動聽從震北之言辭官，但鄭新加以慫恿，世凱又聲稱會升他官，姜威又打消此念頭。

世凱命姜威往逼武術界支持他恢復帝制，眾教頭拒絕，姜威及豬木打傷眾人，震北趕至阻止，姜威才與豬木罷手離去。

姜威向劍虹展開追求，劍虹不假辭色，嚴詞斥責姜威一番，姜威大感沒趣。

姜威利用劍虹之雜誌宣傳恢復帝制，劍虹大怒，決結束出版社，免再次被利用，但蔡鍔不知底蘊，因此事對劍虹誤會更深。

蔡鍔到妓院散悶，邂逅小鳳仙，二人惺惺相惜，但蔡鍔恐小鳳仙乃世凱臥底，未敢向他明言身世。

霍雲與阿民抵山東，偶遇陳福，陳福得知霍雲身世，帶他回震遠鏢局，決要將他雙手醫好及傳他南螳螂拳法，何威阻止，羞辱霍雲一番，霍雲一怒而走。

霍雲自暴自棄，自斷雙臂，王湘遇見，見霍雲筋骨甚適宜練螳鄉拳，遂命蘇嘯天替霍雲醫好雙手。

霍雲雙手痊癒，卻拒絕學拳，向王湘告辭，回震遠鏢局，遇見日本人打傷何威等人，強佔鏢局，霍雲才明白到學武之重要，終向王湘拜師。

霍雲之螳螂拳漸有所成，但仍感不足，一偶然機會下，悟出醉螳螂拳法，武功大進。

蔡鍔與小鳳仙經一段時日相處下，終能明白對方心意，大家俱是愛國之人，感情更融治，劍虹發覺，黯然神傷。

世凱為借助日人勢力而可稱帝，不惜與日人簽下廿一條款，把中國絕大部份經濟利益交予日人，劍虹發現，把證據交予姜靜，命姜靜將它印成號外發表，姜威發現，截查姜靜，但被姜靜瞞過。

世凱勾結日人一事被揭穿，引來劇烈反對，世凱大怒，徹查此事，懷疑劍虹，劍虹冷靜應對，才瞞過世凱。

霍雲返回北京，找震北報仇，與姜威惡鬥，鄭新鎗傷霍雲，阿民為救霍雲而死，霍雲負傷逃脫，不支暈倒，為姜靜所救。

世凱設下鴻門宴試探蔡鍔，小鳳仙陪蔡鍔赴會，隨機應變，世凱才相信蔡鍔已失去雄心壯志，全心歸附與他。

霍雲暗殺姜威，被鄭新率眾包圍，劍虹自甘作人質，助霍雲逃脫，並勸他應以國事為重。

姜威與張彪佈局試探蔡鍔，小鳳仙機警，及時逃脫，蔡鍔感到形勢險惡，欲盡快逃離北京，震北求霍雲保護蔡鍔逃走，但霍雲要先報家仇再理國事，震北不惜自毀雙手。

霍士馴阻止震北自殺，震北交出當日與耀南所簽生死狀及南螳螂拳譜，霍雲才明白真相，原諒震北，將生死狀及拳譜燒毀，答允助蔡鍔，時姜威等趕至圍捕霍雲，震北為救霍雲。被豬木打死，姜威大怒，殺死豬木，霍雲乘亂逃脫。

世凱決定即位為帝，大封姜威等人，並答允撮合姜威與劍虹之婚事，姜威大喜，蔡鍔向他冷嘲熱諷一番。

蔡鍔與劍虹往拜震北，劍虹乘機向蔡鍔表明心意，二人終消除誤會，霍雲出現，答允助蔡鍔逃離北京，劍虹決定答應與姜威之婚事，讓蔡鍔於那晚有機會逃脫。

蔡鍔為掩人耳目，宣佈與小鳳仙結婚，於結婚當晚漏夜逃亡，但原來姜威早已佈置好一切，挾持劍虹與姜靜逼蔡鍔就範，並與霍雲決鬥，霍雲左臂舊傷復發而不敵。