數名劫匪持槍打劫銀行，被警方包圍，雙方展開槍戰，其中一名劫匪受傷，躲進國兆的客貨車上。

工廠內，傅國兆正與眾工友忙碌工作之際，數名警員入內搜查劫匪行蹤。當警員發現廠內各人俱是由大陸來港，持綠印身份證之後，鄙視之態立現。

事後，國兆駕駛其貨車送貨之時，被藏匿在其貨車上的劫匪挾持，載其到郊區，然後逃去。

樂團指揮夏建文對從大陸來港的團員十分歧視，常對他們諸多留難。其中莊樂生更是首當其衝，常被夏建文當眾侮辱，使樂生難堪非常。

李烈，李燕及羅志輝三人一起偷渡到港，跳火車逃生，志輝不慎扭傷腳部，行動不便。此時，國兆剛駛其貨車經過，李烈等便威脅國兆載他們到李佳處。

烈母見李烈及李燕安全抵港，欣慰萬分。但李佳對三人不請而來，甚不高興。其妻玉琼更是冷嘲熱諷，冷淡相對。李烈性情剛烈，忍受不住玉琼的嘴臉，毅然冒險離開李家。

李烈等離開李佳處後，由於無身份證而無處藏身。李烈無計可展，便往找樂生幫忙，但因樂生已搬離舊址而找不著，使李烈頓感徬惶。

夏建文為了鞏固在樂團的勢力，除了對大陸來港的團員諸多留難外，更無故開除樂生，藉此招攬自己從美國帶來的藝員。樂團的秘書雷懿德洞悉夏建文的陰謀，便向眾團員揭開真相，並聯合一起向夏建文交涉。但夏建文卻毫不讓步，更把反對他的團員開除。懿德因而憤然辭職。樂生見懿德因此而失業感到抱歉，而國兆亦因樂生的關係而認識了懿德。

蘇艷紅忽到國兆的工廠向國兆借錢。國兆知蘇艷紅為人貪得無厭，便拒絕她的要求。蘇艷紅見狀，改向工廠各人埋手。阿康為人憨直，又為蘇艷紅美色所吸引，便把自己多年來的積蓄奉獻，後來，當阿康發現被騙時，後悔不已，一時看不開而跳樓自殺。

李烈等因沒有身份證而被警察追捕，因而失散。李烈無路可逃，往找國兆求助。

國兆了解到李烈的處境後，雖十分同情，但他不想因收留李烈而觸犯法律，便把李烈介紹到一專收留此等非法入境者為工人的小型工廠老闆處工作。李烈雖對此等貧苦艱辛的工作不滿，礙於形勢，亦唯有強忍。

鄒潛為了爭取雷霆堅的信心，以威迫利誘之法收買一便衣警探金豪，包庇其非法勾當。雷霆堅對鄒潛處事手法十分讚賞，便決定把黑道的業務交由鄒潛全盤打理，而自己則專注於電子廠的業務，霆堅的四大手下展鏗等人對鄒潛奪權之手段卻甚為不滿。

鄒潛奪得大權後，便對懿德展開追求，但懿德對他是毫無情意可言，對鄒潛的追求行動，冷淡對之；反而懿方卻對鄒潛百般痴纏。

李燕及羅志輝無處藏身，唯有向李佳求助。玉琼之弟炳坤見李燕貌美，惡計陡生，欲迫李燕為娼。志輝不肯，被打至重傷，暈倒街頭。當李烈發現志輝時，志輝已奄奄一息，臨終時更懇求李烈要救出李燕。

李烈因志輝之死而悲憤非常，往找柳炳坤算賬，炳坤見形勢不利，唯有帶李烈往見李燕。李烈欲把李燕救走，但雙拳不敵四手，炳坤等要李烈以一萬元才能贖走李燕。

李烈為了籌備贖款，於是鋌而走險，而搭上一班大圈仔，計劃打劫解款車，李烈並負責製造催淚彈及改製手槍。

行事之日，李烈奮不顧身，終成功地劫得銀款。分贓後，李烈忙攜贖款往救李燕。

此時，韋賜獸性大發，欲強姦李燕，李燕不甘受辱，墮樓身亡。此時李烈趕至，目睹李燕慘死，激憤萬分，與韋賜等人展開廝殺。結果韋賜終被斬死，但李烈亦身中多刀。

李烈負傷往找國兆求助。國兆見他身受重傷，帶他往啟明處求醫，因此樂生與李烈二人獲得重逢。

樂生與李烈重逢後，心情複雜萬分。而啟明亦勸導樂生要及早從國兆及李烈二人之間作出選擇，免得弄致日後不可收拾。

其實樂生對李烈的感情早已淡然，一切情意俱已專注於國兆身上。但樂生見李烈遭受如此打擊，卻又不忍坦言拒絕李烈的愛意，使樂生柔腸百結。

而國兆獲悉樂生與李烈的關係後，對樂生之感情亦不知如何是好。同時，李烈對國兆視如手足，常對他坦言與樂生的情意，使國兆更感為難。

韋漢為要替韋賜報仇，多番追查李烈行蹤。當他查悉李烈與國兆的關係後，便威迫國兆說出李烈行蹤，國兆不允，韋漢便派人大事搗亂國兆之工廠，但國兆仍然堅決不肯透露李烈之行蹤。

韋漢見國兆態度堅決，唯有改而把烈母綁走，以之威脅李烈前往決鬥。國兆知李烈此行必死無疑，便把李烈打暈，手攜炸彈單刀赴會，韋漢等人果然懼怕於國兆的炸彈，不敢輕舉妄動。國兆乘機要求與鄒潛談判，徹底把事情解決。

鄒潛狡猾陰險，以移花接木之法，靜靜溜到國兆身後，開槍射殺國兆。

鄒潛欲槍殺國兆，但國兆機警，洞悉潛奸計，雙方形成對峙局面。

由於李烈沒有身份證，他與樂生的婚事不能正式註冊，只是慶祝一番了事。婚後，李烈把母親從李佳處接回來一起居住，三個人倒也生活得樂也融融。

此時，李烈率領一班大圈仔趕至，雙方一觸即發，鄒潛不欲把事件鬧大，唯有答應將彼此間的恩怨一筆勾銷，但已對國兆懷恨心中。

李烈見國兆不惜冒生命危險來幫忙自己，感激不已，答應到國兆工廠工作，但國兆之工廠因資金短缺而設備簡陋，李烈看在眼裡， 對貧富懸殊的現象更為不滿。

李烈買得假身份證，便向樂生求婚，但樂生卻認為二人俱沒有經濟基礎而拒絕。

鄒潛打聽到該批黑市鑽時是被李烈等人搶去，便設法起其尾注。他收買了拆家六叔，欲誘騙李烈等人，以假銀紙騙去了該批鑽石，當李烈發覺被騙時，憤然要走鄒潛報復。

懿德求霆堅發訂單給國兆，鄒潛對國兆懷恨，派人加以破壞，弄致國兆血本無歸。幸懿德向霆堅求情，霆堅才不加以追究。鄒潛見懿德屢次幫忙國兆，心中妒恨，派人燒毀國兆之工廠。

國兆之工廠被毀，李烈頓時失業，便聯合一班大圈仔以偷車為業。此事為樂生獲悉，與李烈爭吵一輪，但李烈執迷不悟。樂生向國兆求助，但卻被李烈誤會二人有曖昧之關係。

樂生、李烈及國兆三人鬧出三角關係後，俱各自痛苦。而李烈更是眷戀昔日在內地時與樂生的恩愛日子。半夜裡，李烈思潮起伏，終忍禁不住，往找樂生，盡吐相思之苦，但樂生不為所動。李烈激憤之餘，欲向警方自首，幸為樂生所勸止。樂生見李烈自暴自棄，心中更為難過。

鄒潛知道霆堅僱用國兆，甚為不滿，但卻礙於懿德的關係，不敢加以阻攔。

鄒潛打探得將會有一批價值不菲的黑市鑽石運抵香港，決定接手這單生意。同時，李烈等一班大圈仔亦對這批貨虎視眈眈，準備把它搶走。

樂生知李烈欲再次作犯法之事，對他苦勸一番。但在李烈心目中，以為只要自己有錢，樂生就會答應與他結婚，所以對樂生的勸導不予理會。

樂生往找國兆，求他幫忙勸阻李烈，但國兆不欲再介入樂生與李烈二人之間，婉言拒絕。

李烈終於出手，欲將貨搶到手，但卻撲個空，捉錯了對象。

紅被潛手下買通，要做場戲對付國兆，要國兆代籌五千元，國兆不虞有詐，出五千元給紅；紅卻在汽水中下藥，將兆迷暈，再裝個上床局給懿德及懿方看到，懿德看後大驚，奪門而走。

國兆往找懿德解釋，懿德卻不願聽，懿方卻在旁加鹽加醋，國兆無話可說，轉頭向霆堅辭職。

懿德往找國兆，叫他不要辭職，紅母為兆解釋，說兆被陷害，懿德終相信兆無辜；之後兆並向懿德求婚，懿德欣然答應；同時，懿方亦表示欲與潛結婚。

潛查明是李烈搶了鑽石，並叫出賊贓的行家約李烈出來。

鄒潛派其手下往殺李烈等人。幸李烈機警，逃過大難。但李烈深知鄒潛不會就此罷手，竟出現踩霆堅的夜場，潛大怒。

烈決定往找鄒潛交涉，就在潛及兆大婚之日，在宴會中直找潛講數。

國兆深知鄒潛不會就此對李烈罷手，便央求霆堅出面解決此事。

李烈打算著草離開，樂生大力反對，深怪一再被李烈影響，與李烈大吵一場。

李烈著草乘船途中，發現殺手追殺，並將潛得力助手標殺死。

烈潛返，找到樂生，著樂生小心敵人。樂生無計可施，只好接受。

霆堅甚為欣賞李烈的才幹及膽識，便決收李烈為手下，李烈只插一刀，以示為過去得罪霆堅的伙伴賠罪，潛表面上雖然接受，但暗中盤算對付他。

自從李烈加入為霆堅的手下後，鄒潛一反常態，對李烈百般討好。國兆深知其中必有陰謀，便勸李烈要小心防範，但李烈不聽勸告，繼續與鄒潛交往。

國兆不欲再與鄒潛等同流合污，欲自立門戶，與任窮在新界開設豬場。霆堅獲悉國兆要辭職後，對國兆加以挽留，並聲言結束所有非法勾當，把生意全盤交與國兆打理，國兆見霆堅甚具誠意，唯有答應。

國兆上任後，欲結束賭場及偽造假證件等非法勾當。展鏗等人對此當然不滿，要鄒潛代他們向國兆理論。但鄒潛知霆堅重用國兆，故不能與國兆正面衝突，唯有暫時忍氣吞聲。

鄒潛欲暗中扶植勢力，插手於運毒勾當之中，更派李烈潛往泰國洽商。國兆獲悉後，通知樂生，要樂生勸止李烈，但李烈不單不聽勸告，還誤會國兆與樂生舊情復熾，故意挑撥是非。

國兆為要阻止鄒潛幹此傷天害理之事，於是把事情暗中通知警方。

李烈等人進行毒品交易時，警方掩至，李烈等四散逃命，而阿傑則乘混亂中偷走了一包毒品。

李烈查出此事為國兆所為，對他懷恨在心。而樂生見李烈執迷不悟，心灰意冷，搬回啟明處居住。此時，樂生才發覺自己已懷孕多時。

李烈獲悉樂生有孕，高興萬分，欲接樂生返家，但樂生卻冷然拒絕。李烈誤會此乃國兆從中挑撥，氣上心頭，往找國兆算帳，把國兆打傷。

國兆被打傷送入醫院，樂生前往探望。國兆勸樂生要對李烈多方忍讓，然後方能勸導李烈踏上正迷。樂生聞言，亦重返李烈身邊。

國兆出院後，豬場亦開始營業。國兆並僱用一班大圈仔幫手，眾人齊心合力，豬場業務也漸上軌道。

鄒潛為向國兆報復，收買一大圈仔阿禮，設計誣陷國兆為蛇頭。國兆不知就裡，中計而被警方拘捕。

國兆被捕，警方到豬場搜查，阿鴻等因沒有身份證而被拘捕，而阿傑及阿基等則僥倖逃去。

霆堅聞悉國兆被捕，忙命律師前往將他保釋，並密謀對策。但鄒潛卻乘機落井下石，要把國兆的勢力消滅。而懿方亦向懿德惡言中傷國兆，謂他與樂生餘情未了。由於懿方言之鑿鑿，懿德不禁半信半疑。

正當霆堅等人多方設法洗脫國兆的罪名時，樂生無意中發現線索，便通知國兆。於是，二人便連日四出偵查。

懿德見傅國兆與樂生多日來出雙入對，再加上懿方煽風點火，便向國兆查詢。國兆本已心情惡劣，而懿德卻對自己不信任，極為不滿，出言頂撞，二人陷於冷戰。

國兆在樂生的幫忙下，終找到洗脫罪名的證據，並打算利用阿禮反控鄒潛。此事被李烈獲悉，連忙通知鄒潛。鄒潛聞訊後，先下手為強，命金豪把阿禮殺死於獄中。而亦為此，警方因證據不足而把國兆釋放。

國兆雖無罪釋放，但卻不甘心鄒潛及金豪逍遙法外，於是便把真相告知便衣警探何子忠。何答允向金豪展開調查。

國兆查出阿傑暗藏一包毒品，於是便將計就計，命阿傑與買家聯絡，經一番洽商後，買家答允高價收買該包毒品，但阿傑卻突然要求與鄒潛談判，買家無奈，唯有安排二人見面。談判結果，鄒潛答應阿傑在交易時派出金豪做證，以保安全。

國兆知鄒潛中計，便通知何子忠，著他安排一切，把金豪繩之於法，但當交易進行時，金豪洞悉阿傑之詭計，安然逃脫。鄒潛獲悉國兆之計謀後，便決定與金豪合謀，收買阿傑為殺手，要將何子忠置於死地。

國兆與懿德經過一番冷戰後，終互相諒解，二人更攜手到郊外整日遊玩，感情更進一步，更形恩愛。

當二人返抵家門時，阿基突來傳訊，謂金豪與阿傑正於一越南餐廳內準備謀殺何子忠。國兆聞言大驚，懿德便駕車送他到餐廳。但當國兆抵步時，阿傑已下手把何子忠殺死，而金豪亦殺了阿傑滅口。當金豪見國兆時，更欲把他一併殺死，此時懿德聞槍聲大感驚惶，正欲入內察看究竟，卻見金豪舉槍欲射向國兆，便連忙撲向國兆，只聞槍聲一響，懿德中槍，撞破玻璃門，倒臥血泊之中。國兆見狀，呆在當場。

懿德重傷入院，經醫生搶救一番，雖暫時無生命危險，但卻仍處於危險時期。

國兆見何子忠慘死，便把內情透露給警方知道。但由於何子忠生前為人密實，無片言隻字遺下，警方證據不足，故雖對金豪產生懷疑，亦只能暗中偵察。

霆堅接見金豪，以手段脅迫金豪，要他自首，但金豪聲言一切乃受鄒潛所主使，若他被拘捕，必會爆出霆堅及鄒潛的非法勾當，霆堅痛腳被捉，唯有放走金豪。

霆堅獲悉此事乃鄒潛所主使，便向鄒潛追究。但懿方對鄒潛諸多偏袒，使霆堅左右為難。鄒潛亦藉此機會，離間霆堅父女之情。懿方中計，一怒之下，與鄒潛搬離雷家。

懿德傷口發炎，病情惡化，經醫生搶救後，終返魂無術。國兆痛失愛妻，整個人頓時消沉下來，終日借酒消愁。阿基等見狀，欲代國兆報仇，四出追殺金豪。

金豪知懿德死後，國兆必來尋仇，便著鄒潛安排他逃離香港。李烈獲悉，把金豪藏身之處通知國兆。國兆為報殺妻之仇，不惜冒險，前往尋找金豪，並把他一刀刺死。

國兆殺死金豪，被警方通緝。霆堅因此而安排國兆匿藏於郊區一別墅。此事為鄒潛查出，以此威脅霆堅，乘機奪權，並派人日夜監視國兆的行動。

懿德出殯之日，樂生等前往致祭。當靈車在街上駛過時，突有人從大廈天台散下無數白玫瑰，為懿德的靈車鋪出一條花路。樂生等知必是國兆所為，不禁心酸落淚。

樂生查出國兆藏身之所，前往探望。只見國兆因對懿德日夜思念，容顏憔悴，頹喪不已。樂生難過之餘，更勸國兆要重新振作。國兆雖明其好意，但為免李烈誤會，便要樂生不要再前往探望他。

國兆萬念俱灰，為策安全，決定潛返內地。霆堅獲悉，虛報火車站有炸彈，使開車時間延誤，才能及時截住國兆，並答應設法送國兆回新加坡。

霆堅把資產逐一調往新加坡，鄒潛對此甚為不滿。霆堅為使鄒潛死心，便決定分家產。鄒潛對此更為氣憤，殺機頓起，便命李烈前往暗殺霆堅。

李烈不知其暗殺對象是霆堅，因而悉力以赴。半夜，霆堅坐汽車從郊區返，被李烈設法把車截停，然後亂槍射向車內。

李烈向車內開鎗，霆堅肩膊受傷，連忙開車逃命。混亂中，汽車撞向山邊，霆堅及時跳車逃生，但同車的展鏗則被燒死。

霆堅負傷往找國兆。國兆見狀，忙向啟明處求助。樂生獲悉霆堅受傷，不禁擔心李烈的安危。

鄒潛以為霆堅已死，大為高興。而李烈獲悉自己刺殺的是霆堅時，後悔不已，前往質問鄒潛。但鄒潛卻毫無悔意。李烈對鄒潛無情無義的行為大為反感。

李烈自愧對不起霆堅，向霆堅請罪後，更答應幫忙替他除去鄒潛。

鄒潛知李烈已萌異心，便派人日夜跟蹤李烈，因而查出啟明每日俱前往替霆堅治傷一事。鄒潛因此派出打手向啟明迫問霆堅藏身之處。但啟明堅決不屈，鄒潛唯有派人暗中追查。

一日，鄒潛的殺手跟蹤啟明，終查出霆堅藏身之處。殺手正欲殺霆堅之際，國兆趕至，對方展開肉搏戰。混亂中，啟明被殺手殺死，而國兆把殺手擊暈，與霆堅倉皇逃去。

鄒潛獲悉被霆堅逃去，暴跳如雷。同時，他知李烈必會替啟明報仇，便安排毒計陷害李烈，幸李烈機警，終能死裡逃生，但已為警方所通緝。

李烈對鄒潛卑劣的手段痛恨不已，欲孤身前往暗殺鄒潛，但為霆堅及國兆所阻。經三人商量後，決定利用霆堅的舊屬反擊鄒潛。但此班人早已投靠鄒潛，並洩露霆堅的計劃給鄒潛知悉，使鄒潛可以防範。

霆堅計劃失敗，同時亦為了懿方安全著想，唯有暫停反擊行動，以阿慶作二人之間的聯絡人。懿方獲悉鄒潛要謀害霆堅，大為不滿，欲逃去，但為鄒潛派人日夜監視。

懿方為逃離鄒潛魔掌，下毒謀殺鄒潛。鄒潛中毒被送入醫院，國兆及李烈欲乘機刺殺鄒潛，但被鄒潛逃去。

霆堅見屢次殺害鄒潛俱失敗，便打算放棄報復行動，與國兆及懿方逃往新加坡。當三人正欲登船之際，鄒潛趕至，開槍數響，把霆堅及阿慶打死，懿方則再次落入鄒潛手中。而國兆則在危急中被李烈救走。

警方對霆堅被殺一事展開嚴密調查。鄒潛乘機向警方提供假線索，使警方懷疑霆堅是國兆所殺，並要求警方派人加以保護。

國兆及李烈決定全力對付鄒潛，命任窮前往銀行提取現款。但警方早已把國兆之戶口凍結，並向任窮加以盤問，幸任窮隨機應變，才不致洩露國兆之行蹤。

國兆等無計可施，唯有向懿方求助。但懿方被鄒潛派人日夜監視，雙方無法取得聯絡。此時樂生待產入院，懿方乘機往探樂生，藉此與國兆聯絡，答應替國兆籌備巨款。

國兆從懿方處籌得巨款後，以此收買蛇頭，命他把阿基等人從內地帶回香港，希望能集數人之力，與鄒潛作最後一併。

李烈從懿方處獲悉鄒潛將會與一班黑社會頭子在別墅內開會，便決定趁此機會下手。他為報國兆當日相救之恩，便決定把事件隱瞞，免使國兆冒險。

行動之日，李烈等人與鄒潛等展開大火併，傷亡慘重，而李烈更被鄒潛開鎗射殺。李烈大仇未報，更是死不暝目。

此時，樂生亦剛誕下了李烈的兒子。小生命不知世情險惡，綻開天真的笑容。

國兆獲悉李烈死訊後，悲憤萬分，決定拚全力要置鄒潛於死地。另一方面，鄒潛亦要斬草除根，派人四出搜查國兆行蹤。國兆為免禍及惠平，便離開莊家，匿藏於木屋區中。

惠平雖把李烈之死訊隱瞞，但樂生數日不見李烈影蹤，心中早知有異。及後從任窮口中獲悉真相後，更是悲痛欲絕。

鄒潛野心勃勃，欲競選青年商會會長。為爭取選票，鄒潛決定出席一慈善競技大賽。懿方知此乃暗殺鄒潛的最好機會，便暗中通知國兆，著他準備一切。

此時，樂生尋至，勸國兆放棄復仇計劃，逃離香港，重過新生活。

是夜，國兆思潮起伏，想起昔日寧靜的生活，國兆不禁唏噓；想起昔日夫妻之愛、朋友之義、啟明及霆堅提攜之恩，國兆不禁激憤非常，毅然決定置生死於度外，誓要殺死鄒潛替眾人報仇。

夕陽殘照，暮色四合。樂生苦候不見國兆蹤影，知他心意已決。想起國兆此行必死無疑，樂生不禁黯然，但亦只有抱著兒子，悵然離去。

慈善競技大賽之日，鄒潛不理會警方之勸告，依然出席。國兆經化裝易容，在懿方協助下，亦成功進入會場。國兆抱著必死之心情，而對警方的嚴密戒備，毫無懼色。一場火併即將開始，一場仇怨亦快要了斷。