富貴仔剛從學堂畢業，便被上司彭Sir派往做臥底。富貴仔在廟街長大，所以扮起古惑仔似模似樣。他奉命調查洪寶駒的罪証，但由於駒哥為人疑心重，所以富貴仔始終未能埋身，只做二打六的角色。

駒哥往澳門期間，富貴仔無法同往，惟有向彭Sir匯報案件進展，並請假回家做孝順仔。

富貴仔的父親忠義乃有名的「廟街提款機」，經常疏財仗義，以致常被人騙，其妻艷芳對此甚不滿。

駒哥從澳門返港，因駕車超速被交通警從後跟至，幸得富貴仔解圍，駒哥對他另眼相看，並派他做收數工作。豈料其中一個收數對象竟是父親，富貴仔為免被父親認出，先下手為強，打了父親一頓，更自己墊支金錢，富貴仔既心痛又內疚。

駒哥手下阿龍偷走數簿，駒哥傳令手下對付他。後查得阿龍的下落，遂領眾人對付，剛巧碰著大馬靚女明星香琴在該處拍外景。駒哥逼阿龍交還數簿，被駒哥追到並殺之。整個行兇過程卻為香琴目睹，成為警方証人。警方為免駒哥會殺人滅口，於是由保護証人組保護香琴。

富家子彥博加入保護證人組，聽命於阿珊，與永平、小嫻、周勇等人同組，負責保護香琴。

駒哥初時派富貴仔及張彪對付香琴，沒見保護証人組行動乾淨俐落，根本不能埋身，駒哥遂派大陸殺手阿豹來港。阿豹命其手下雞仔、大軍，聯同張彪及富貴仔到片場殺香琴。

化妝車突然爆炸，彥博一呆，富貴仔趁機掙脫糾纏逃走，彥博本想追富貴仔，但一想到要照顧香琴安全，終於放棄。富於經驗的喬永平及時保護香琴，香琴終於平安脫險。然而彥博的行為卻被阿珊指摘，彥博心中不服。反而香琴並不因此事而怪責彥博，且覺有保護證人組照顧，自己會安全。

駒哥暫時放棄對付香琴，與豹哥等人專心部署食「大茶飯」。

眾人到芬蘭浴室揼骨，富貴仔假扮肚痛，實質跑出街外與彭Sir會合並報告案件進展。富貴仔報告完畢，準備返回浴室時，竟被父親忠義拉著，幸得彭Sir扮「大耳窿」解圍，富貴仔終可脫身，但忠義則對兒子行為擔心不已。

彥博、周勇及小嫻到私人槍會燒槍，碰見高天華，原來彥博是專誠向他道歉，天華大方原諒，並叫彥博向父親建邦解釋。

彥博回家，原來準備向建邦道歉，最終還是吵架收場，建邦為人古老兼孤寒，一向並不贊成彥博當差，希望他回公司幫手。大兒子彥偉雖留在公司幫手，卻得不到父親的信任。

富貴仔跟豹哥等人在金舖門外視察，大軍在報紙專欄見到廟街有超值骨場，眾人一塊前往，富貴仔自然大加反對，但最後亦要硬著頭皮與眾人前去，竟又碰到自己妹妹如意，富貴仔狼狽不已。

香琴任性，要逛廟街，彥博被誤會是小偷，忠義出頭捉彥博，場面立時變得混亂，香琴與保護證人組走失，竟遇富貴仔等人，眾人追殺她，證人組及時趕到送走香琴，但彥博卻纏著富貴仔，時忠義、豹哥等人趕來，豹哥挾持忠義，彥博則捉住張彪，互相對峙間，富貴仔心急如麻，情急智生令搶去雞仔的手槍，向彥博胸口射去。

豹哥見富貴仔開槍射彥博，立即扯著他上車離開，其他烏鼠亦迅速上車。忠義見兒子竟向警員開槍，簡直不相信是事實，良久才定神，彥博因穿上避彈衣而沒有受傷。

豹哥又計劃打劫金舖，遂安排豹哥等人搬往較偏僻的地方，更不准眾人與外界接觸。富貴仔心下盤算，終於在行動當日借機把寫有情報的十元紙幣交給停車場收銀員，彭Sir接到情報後立即部署。豈料，道高一尺，魔高一丈，豹哥臨時指示劫解款車，富貴仔愕然。幸好彭Sir仍然追查到賊車蹤影，並追蹤他們至一屋。

時駒哥已在石屋內等候，身上的對講機發出聲響被富貴仔發現，富貴仔覺得奇怪。駒哥及豹哥就分贓發生口角，此時警方已攻至石屋，駒哥出賣眾人從地下通道離開，彪被殺，富貴仔、豹哥、雞仔及大軍雖然搶到警車並衝出重圍，然而警車是警方早已預備好，根本沒有汽油。富貴仔此時表露身份，拘捕三人，立下大功。

富貴仔從Mon口中得悉駒哥的逃走路線，欲立即追截，卻遇著彥博糾纏，終於送駒哥逃離現場。

富貴仔回復警員身份後，得悉駒哥已在泰國撞車身亡，懷疑打劫案有幕後主腦，並買兇殺駒哥，更懷疑主腦人就是高天華。駒哥死後，香琴亦脫險，毋須保護証人組保護，大家依依不捨作別。

珊姐對彥博不合群與個人主義的表現感失望，彥博則認為是珊姐有心針對，雙方不歡而散，彥博聲言要脫離保護証人組。

富貴仔偵破珠寶城劫案有功，獲天華送錦旗，富貴仔趁機暗示劫案跟天華有關。

如意複述富貴仔懷疑天華派人打劫自己的珠寶城以騙取保險金，在周刊做狗仔隊的大衛聽了，立即在周刊大肆報導，天華被記者追問，矢口否認。天華要大衛及富貴仔道歉，否則要他們賠錢。富貴仔雖不願低頭，但大衛因家貧無力賠償，苦苦哀求富貴仔向天華道歉，富貴仔無奈答應，由天華付錢給他們登道歉啟事。

天華收到消息，政府會重新規劃油尖區，要將尖沙咀旅行區擴大，一直延伸到廟街。天華想與建邦合作收購廟街舊樓，發展地產，建邦猶疑。

國棟推薦富貴仔入保護證人組，於是富貴被調派入伍，富貴仔不歡。

電影監製借意與香琴斟拍戲事宜，實則欲灌醉她，並心懷不軌帶香琴上飛鵝山。富貴仔見情況有異，趕往視察，才救回香琴。富貴見香琴醉至人事不知，唯有送她回家，但中途香琴酒醒，誤以為富貴仔是色魔，在車內不斷掙扎，結果連人帶車衝落山坡。

天華向彥偉退貨，建邦怪責彥偉不懂轉彎，建邦勞氣過度以致心口作痛入院。建邦請求彥博回紅星幫手，但彥博想繼續做保護證人組而推辭。彥博向芷珊要求參加保護證人組的課程，芷珊答應。另一方面，富貴的座駕與彥博車輛輕微碰撞，二人互不相讓，因而結怨。

富貴仔入營受訓，立刻被測試攻擊能力，眾護衛突然不由分說向學員攻擊，富貴仔被嚇至跳上鐵梯。

芷珊則向各學員說明做保護證人組的要則。眾人被召集到柔道館學習自由搏擊，另一邊深造班正在劈磚，彥博亦在其內。教官提議初級與深造班各派員出來比試一下，彥博越眾而出，眾人懾於深造班威勢，無人敢應戰。富貴仔挺身而出，二人初時以正路招式交手，但後來卻茅招百出，芷珊喝停，但二人仍糾纏互鬥。

由於天華日理萬機，保護證人組要在他的府上、辦公室及他出入的場所，分三班進行二十四小時保護。芷珊等人在天華屋內搜查及裝置警鐘。

天華暫時擱置收回廟街的舊樓，忠義的街坊雀躍萬分。

富貴仔對天華特別有戒心，天華則不以為然。「大舊」已經檢查了天華的房車，但天華藉口覺得仍未檢查清楚，要富貴仔檢查車底，乘機戲弄一番。

卓芝受到小嫻等人保護，深感煩躁。她在黑房內逗留，安全頓成疑問，為策萬全，富貴仔破門而入，令她大發脾氣。卓芝往藝術展覽廳參觀，趁機逃走，小嫻等人忙於趕上，後來被富貴仔找回。

富貴仔懷疑天華用不法途徑發達，欲套問天華消息，假意與卓芝閒聊，但卓芝亦一無所知。許多周刊報導有關天華的負面消息，天華不歡，為挽救形象，天華故意在記者面前與秀華相好。

天華到酒店，以保護證人組等人沒有打呔為名不准內進，乘機與唐爺見面，唐爺追問柯天良之死，天華說是飛龍幫所為，唐爺半信半疑。天華回來解釋剛外出即興買花給秀英，但富貴仔到花店查問，發覺鮮花是數日前訂的，令他更懷疑天華。

芷珊向各組員講述保護天華到法庭作證的路線，富貴仔為天華的座駕檢查車底。「大舊」周勇保護天華，細心檢查可疑物體時，竟然發現藏有炸彈，大嚇一驚。

富貴仔與彥博，合力託穩炸彈，得「大舊」周勇協助，將炸彈拆除，並拋落附近海邊。富貴仔與彥博雖受輕傷，但表現備受嘉許。炸彈驚魂後，保護天華的工作更加嚴密，但富貴仔開始懷疑天華是幕後黑手。

小嫻生日，眾人起哄要壽星女賜吻予其中一猛男，小嫻選擇了彥博，借意吻他，「大舊」感覺不是味道，喬永平原來以前與芷珊拍拖，但因一場誤會，令芷珊要求分手。

富貴仔送爛醉如泥的小嫻回家，小嫻酒後吐真言，無意中得罪了香琴，令香琴內心不安。但當香琴知道小嫻遺失了初戀情人所贈的五元輔幣，便非常緊張，立即與富貴仔折回卡拉OK大堂尋找，幸好尋獲。富貴仔看到香琴盡力做好家務，開始欣賞她的賢淑。

富貴仔見到天華用私人碎紙機切碎紙張，對天華更加懷疑。富貴清潔工人收買天華的垃圾袋，並帶回家重砌袋中找到的碎紙，發現紙上寫有一個台灣黑社會名稱及一個電郵地址，富貴仔懷疑天華與該黑社會有來往。富貴仔想用天華的電腦查他的秘密，但被密碼所阻。永平看見富貴所為，立即勸阻。

卓芝常搞事，唯有派富貴仔保護她，他因難以再偵查探天華的資料，頓感無奈。卓芝與富貴仔相處，開始對富貴仔產生好感。

彥博不信富貴仔所言，與富貴仔打賭。彥博用先進電腦開啟碎紙上的電郵地址，天華知道富貴仔在追查他的資料，便故意在電郵寫下一假交易的時間、地點。

天華依約赴會，假裝交易，令在場埋伏的富貴仔與彥博中計。

彥博與富貴仔遠處眺望天華的舉動，但被永平發現了，便罵二人這樣的會觸犯證人的私隱權。

天華吩咐Paul要繼續與青竹幫合作，還成立電影公司和做地產生意，把資金調入大陸，方便洗黑錢，並想拉彥偉落水。

天華故意當眾罵Paul，使彥博覺得不應再懷疑天華。同時，他又故意給博知道其兄和天華合作在大陸做地產生意。健邦知悉後，極力反對與天華合作，但經彥博力勸後，竟使健邦改變主意，但彥偉卻不是味兒。

富貴仔要保護卓芝，但二人卻貼錯門神般常鬥氣。富貴仔不忿卓芝家庭富裕，而且對於卓芝作品絕不欣賞。

香琴求救於嫻，富貴仔聽了便匆匆往餐廳幫香琴結賬，怎知富貴仔卻被人偷了銀包，於是他只好押了自己的錶。

富貴仔為了拿錢，便隨香琴回宿舍，富貴看到香琴住在環境惡劣的重慶大廈後，便提議往他家天台住。香琴買了一隻錶賠給富貴仔。而艷芳見香琴與富貴仔二人甚親密，以為二人拍拖，並不高興。

富貴仔仍鍥而不捨地查天華的秘密生意，於是便四處找線索。後來富貴仔發現天華有與青竹幫的天良來往。最後更找到一隻電腦磁碟，這樣便可指證天華是改裝老鼠貨物。富貴仔在公司的貨單上看到一間名叫「永發公司」，急不及待往查看。但最不幸的就是富貴仔被Paul在閉路電視看到，所以Paul便害怕富貴仔會逐步查出真相。

富貴仔發現此公司的公仔原來是空心，所以十分懷疑。他又查到此公司再運貨的地點。當富貴仔匆匆趕往之際，該單位竟然著火，富貴仔再次失去線索。

天華將工場燒掉，毀滅証據。芷珊指責富貴仔失職，請病假去追查天華的秘密，芷珊欲調富貴仔離開保護証人組。眾同事為富貴仔求情，芷珊軟化，但嚴令富貴仔不能再調查天華，並吩咐永平看緊富貴仔舉動，富貴仔感激同事的幫忙。

彥偉與天華合作搞生意，投資三億人民幣在廣州興建高爾夫球場。彥博怕彥偉被天華欺騙，提點彥偉小心，彥偉覺不被信任，不聽彥博之言。

天華想用高薪吸引富貴仔，令他放棄警察工作轉工到自己旗下，但遭富貴仔拒絕。天華見富貴仔與卓芝熟落，怕富貴仔藉卓芝去查探他，提醒富貴仔做好本份，不能再親近卓芝。

卓芝開展覽，但無人賞識，卓芝失落，幸得富貴仔開解，令她重拾自信。彥博想討卓芝的歡心，但見卓芝只想念著富貴仔，彥博心酸，獨自借酒澆愁，喝到大醉，小嫻見狀，唯有送他回家，小嫻溫柔的照顧彥博，彥博一時意亂情迷，二人動情。

香琴自住進富貴仔之家後，惹來不少嫖客，引起艷芳對她的反感。有片商叫香琴去試鏡。初時，香琴因過份緊張以致表現失準，但後得富貴仔在門外鼓勵，才回復表現，成功過關。富貴仔發覺自己越來越喜歡香琴，但香琴對他似乎無意。

天華當年與吉叔合作開珠寶行，但天華一時周轉不靈，被人上門追數，與吉叔拗起來，吉叔被人推落樓，至終身殘廢。秀英內疚，對吉叔及其子加以接濟。吉叔兒子後來知道因由，找天華算賬。

香琴簽約的電影公司，原是天華所有。簽約儀式上，天華頭上的吊燈墮下，幸富貴仔、彥博推開天華，才免受傷。

天華見香琴與眾不同，對她特別關心，而香琴因見天華成熟穩重，對天華亦有好感。香琴被戲中的男主角輕視，鬱鬱不歡，天華即對她加以開解。秀英常見天華與香琴相好，不禁心中有刺。

香琴所演的戲開拍，天華在旁觀看，柯天良之兄派殺手雄混入演員中殺天華，殺手乘空檔追殺天華，富貴仔等人盡力保護，但天華仍被斬一刀。天華一家人為了安全入住安全屋。

富貴仔專程帶零食到片場給香琴。天華忽然叫人送花給香琴，香琴大喜。富貴仔見到自己的零食與天華的花相比，頓然覺得自己很小家。於是富貴仔不惜用半個月人工去買了條裙送給香琴，香琴受寵若驚，知道富貴仔在暗示對她有意，但一時間不知如何是好。

天華在公司舞會上，與香琴共舞。秀英與富貴仔看著自己心愛的人與自己的情敵跳舞，二人都感到刺眼非常。

芷珊在舞會嚴密設防，門口裝有金屬探測器，四圍又派人監視，但天華怕殺手雄再來殺他，決定設局要他中計。天華叫Paul安排殺手雄扮廚師來殺自己。雄按Paul吩咐先到廁所水箱取天華預先擺放的一枝失靈手槍，然後走到天華面前向天華開槍，但子彈未能射出，反而被永平射中肩膊，但殺手雄仍奮力搶去永平手槍射向天華，永平用自己的避彈衣擋著，雄再開槍，富貴仔用身體擋著天華，胸口中槍。

富貴仔中槍流血過多，需要輸血。卓芝知道富貴仔中槍的消息大為緊張，想到醫院探富貴仔，但被芷珊所阻。香琴見富貴仔重傷不起，非常傷心，在富貴仔耳邊講出喜歡他，富貴仔立即醒來。富貴仔醒後，香琴加以細心照料，二人感情迅速發展。

胡天海被判謀殺罪名成立，終身監禁。天華一家搬回自己屋中。天華再與唐爺重新偷運老鼠貨，而且更打算與南美毒梟合作洗黑錢。

小嫻再向彥博提起他們的一夜情，彥博不想與小嫻再有任何轇轕，一心只放在卓芝身上，但小嫻不想與彥博隨便了斷，彥博對小嫻有點內疚。

卓芝對富貴仔百般殷勤，更送燕窩給富貴仔補身，香琴醋意大發，富貴仔加以安撫，才平息她的怒氣。富貴仔不想再與卓芝有任何誤會，向卓芝表白，他喜歡的是香琴。但卓芝對富貴仔的話不以為意，她覺得自己比香琴更適合富貴仔。

富貴仔翻看當日會場閉路電視的錄影帶，發現天華對殺手的出現毫不意外，面露笑容，富貴仔懷疑天華指使殺手殺自己。二人同去監獄找殺手雄之弟胡天海，希望找到線索，胡天海講出接頭人是越南安，於是二人到女人街找尋越南安，越南安知道二人是警察身份，立即逃走，二人趕緊追捕，越南安被富貴仔捉住，越南安掙脫時，撞到富貴仔的舊傷口，傷口立即流血，越南安乘機逃去。

保羅安排越南安逃往大陸暫避風頭。為找兇案線索，富貴仔與彥博再到保羅家樓下守候，但終無功而回。

健邦翻查彥偉與天華合作搞大陸地產的賬目，發現大有問題，公司流動資金只剩十八萬。於是健邦找天華算賬，但所有單據亦有彥偉的簽名，難與天華爭辯，彥偉蝕掉所有本錢，與天華反目。健邦痛罵彥偉，後終不計前嫌，趁此機會與兩兒子修好關係。

富貴被調升為CID，富貴仔本約了香琴慶祝。但天華為香琴換了一名荷里活著名導演，並請她吃飯慶祝，香琴只好臨時失約，富貴仔頓感失望。富貴仔在樓下等香琴，見天華送她回來，富貴呷醋。

卓芝參加攝影比賽，到廟街取景，恰巧影了喪標入鏡，喪標大怒，要拆她的菲林。忠義見狀立即為卓芝出頭，與喪標打起來，最後鬧上差館。

天華租了豪宅給香琴作為員工宿舍，但富貴仔認為天華心懷不軌，反對香琴搬入，並要香琴解約。香琴認為他以小人之心度君了之腹，二人大吵。

越南安籍口大陸正在通緝他，要求保羅給他伍佰萬去其他地方，但遭保羅拒絕，二人糾纏間，被警察發現。富貴仔知道越南安出現，立即四出搜刮，終被他成功找到，並迫他講出真相。富貴仔找天華及保羅問話，保羅否認與兇案有關。

越南安已經指証保羅主使他殺天華，但天華反而替他辯護，令案情變得非常複雜。保羅知道自己很大可能被判有罪，而且見天華想推卸罪狀，要自己一力承擔。於是保羅想逃往台灣，向天華索取三千萬，但天華只肯給他伍佰萬。保羅拒絕，惹起天華不滿，暗生殺機。

為了配合香琴在戲中舊區出身，芝提議往廟街取景，剛巧，忠義借了屋給天華拍戲。

富貴仔趁機與香琴重修關係。香琴在拍戲時弄傷腳，而且被卓芝不小心弄壞了她的古董手錶。天華呵護備至，叫司機接送她，又約了個跌打專家替她看症，並向朋友買了一隻同款的古董手錶給她。

彥博終於約到卓芝出街，但再次向卓芝表心意時，再遭拒絕。

彥博非常失落，再找小嫻飲酒，二人再次共渡一宵，但今次彥博有留下吃早餐，小嫻開心不已。

富貴仔知道香琴為了找回自己的錦旗，不惜在垃圾堆找回它。富貴仔大為感動，專程到西環修理香琴剛壞了的古董手錶。

警方知道保羅想逃走，派人跟蹤。

國棟收到律政處的指示，伏擊保羅的表面証據成立，天華被正式起訴。保羅做了警方污點証人，指証高天華，被保護証人組保護。秀英與卓芝不明所以，追問天華，但他不肯透露真相，令她們非常疑惑。卓芝要富貴仔拿出指控天華的証據，但富貴仔拒絕。

保羅指定要富貴仔保護。富貴再被調回保護証人組。保羅搬往安全屋，警方派狗仔隊跟蹤天華。秀英亦查天華的數簿，惹起天華不滿。天華開記者會澄清，記者不停發問，令天華心力交瘁。香琴本想交還那隻古董錶給他，表示仍堅信他。香琴見他失落，加以安慰，香琴的雪中送炭使天華感到非常舒服。香琴在天華的勸喻下，最於亦肯收回那隻錶。

卓芝想藉看電影為理由，追問彥博有關天華及保羅的事，但彥博拒絕透露。天華正四處找尋保羅下落，碰到剛回來的卓芝，天華從她口中得知保羅被彥博等人保護。天華於是派人跟蹤彥博，用卓芝名義引他出來，然後跟蹤，但彥博知有人跟蹤，於是到迴旋處時將他甩掉，但跟蹤者見他拿著十幾枝水，天華就推斷保羅藏身在制水的大埔仔。

芷珊知道天華找保羅下落，立即打算搬到另一間安全屋，並怪責彥博與卓芝交往。但在他們搬走前，天華已派人到大埔仔找保羅，保羅非常惶恐。

保羅搬到新的安全屋。保羅怕May受天華騷擾，緊張過度，精神出現問題，醫生指他不宜出庭作供。為了恢復保羅的情緒，彥博與富貴到夜總會找Mon，Mon透露May現在花店工作，富貴仔於是找到May。經過他的解釋，May終於接受了保護証人組的保護，保羅情緒才平伏下來。

秀華打開天華的夾萬翻看文件，被天華看見，大發脾氣。二人大吵，秀華指天華拍戲大費金錢是為了討香琴歡心，天華否認，更提出離婚，秀英心痛，搬出華家。

卓芝與富貴飲酒，富貴大醉，卓芝送他回家。富貴掉了香琴的古董錶，卓芝見到拾起，富貴順口說送了給她。卓芝見富貴對香琴念念不忘，帶他到片場找香琴，時工作人員剛接到停拍通告，富貴仔見到香琴在許願樹下許願，卓芝為他準備了那隻古董錶，富貴仔跑去找香琴，二人初見時，和好如初，但不久他們又為了天華而吵起來。香琴拋掉他的禮物，富貴氣憤而走，後被卓芝勸服，富貴返回願望樹找香琴，二人又再和好如初。

天華知秀英想搞離婚及裝了偷聽器在他的車箱。天華與香琴在車內交談時，天華故意表示自己仍很喜歡秀英，使秀英回心轉意，又再信任他。秀英藉口患了骨癌，想見保羅一面，勸保羅不要指証天華。於是保羅在庭上裝傻，使人相信他精神有問題。

精神醫生證實保羅精神有異，証供不可信，天華當庭釋放。保護証人組等人不忿，打算繼續追查。秀英康復，卓芝往探望，卓芝因感情失意，想離開香港，秀英也十分明白。另一方面，天華原來用了一千萬行賄醫生作假証供，証明保羅有精神病。而秀英表示天華已給了May一千萬作為對保羅承擔罪狀的賠償。香琴的戲復拍，秀英假裝到美國接受幾個月的治療。

彥博知道卓芝要走，再次把握最後機會向她示愛，但卓芝再度拒絕，因二人性格相差太遠。彥博失落，找小嫻講清楚她不適合自己，感情從此了斷。

忠義與艷芳懷疑天華收買了雜誌編輯，雜誌指富貴仔是爛仔差人，他們上去天華辦公室找天華晦氣，與警衛糾纏，富貴趕到勸阻。天華發信投訴科投訴富貴仔，富貴仔被內部調查。最後天華請雜誌社編輯向富貴仔登道歉啟事。

富貴仔想向香琴求婚，香琴感意外，拒絕了，因她想專心事業，而且彼此仍未了解清楚，富貴無癮。

唐爺知道天華被警方看緊，想壓低他偷運老鼠貨的分賬比例。天華指派南殺唐爺，但他只受重傷留院。

忠義與記者發生口角，繼而動武，忠義受傷入院，富貴探病。剛巧南到醫院殺掉唐爺後被忠義發現，最後二人聯手捉住南。

富貴仔捉了青竹幫第二號人物鄧首南，此人殺了青竹幫「大佬」，而忠義乃是此案唯一的目擊証人，所以富貴仔全家被WPU保護，艷芳與如意埋怨忠義為了路見不平，便連累全家在梅窩餵蚊。天華特意請青竹幫來港殺忠義。

勇提議保護証人組在安全屋留宿，希望藉此可增加與小嫻相處機會。但小嫻得知彥博幫富貴仔向香琴傳達消息，本十分高興，彥博見到好時卻顯得有些避忌，小嫻顯得十分失望。

富貴仔力勸彥博挽留卓芝。彥博往工作室找卓芝。卓芝希望臨走前完成小時的心願，找到「飄零燕」的大結局。彥博便與她往書局找尋，果然，他們真的找到了。卓芝歡喜若狂，豈料，卓芝為了避過急衝過來的車，不慎把書掉在馬路中。卓芝欲衝出馬路拾取，彥博卻不顧一切幫她，卓芝感到十分感動。

小嫻懷孕的報告被勇知悉，小嫻罵他多事，勇感到不是味意，遂往酒吧解悶。他為了幫一女子解圍，被人乘機放了追蹤器入他的外套袋。

眾人看報紙後知道香琴生日，叫富貴仔趕去與香琴慶祝生日，希望富貴仔與香琴能重修舊好。可惜香琴卻說再不能投入與富貴仔相愛，並把手鈪交還給富貴仔，富貴仔心如刀割。

勇為了小嫻有身孕之事處處針對彥博，彥博卻不明所以，最後二人更大打出手。

Control point被關中校及其手下包圍，聲與芷珊聯絡時，發覺通訊已被中斷，而富貴仔亦被人埋伏，被槍指著。

在梅窩安全屋內，關的手下快到。永平、芷珊掩護艷芳、忠義及如意先撤退，由彥博、富貴與關手下火併，槍林彈雨。關中校挾持艷芳與如意，迫忠義出來。永平扮成忠義，關中校向永平開槍，關亦中槍，經一番搏鬥，關中校死，而華則目送南上船去台灣。

小嫻剛完成手術，眾人探望她，彥博表現不自然，對她欲言又止。經聆訊後，勇要自動辭職。

秀英從美國醫病後回港，天華細心照顧。天華更應承秀英不再做犯法的事，但他卻在背後準備幫青竹幫資金調來香港，由華協集團的杜翁接洽此事。

香琴特拿戲票給富貴仔一家，其實她對富貴仔餘情未了。最終富貴仔在散場後才到，只見香琴上車離開，緣慳一面。

天華帶秀英上飛鵝山，把她迷暈後，連人帶車滾下山崖，因他覺得秀英阻礙他發展。富貴經調查後認為事有蹺蹊。

天華買通馬醫生，令警方不能得到秀英的真正健康狀況的報告。富貴向卓芝表示懷疑天華，卓芝不信她的兄長會殺人。

卓芝在天華房裝上光纖攝錄機，取得其犯罪資料，儲入磁碟中，但不慎被天華發現，天華追卓芝出門口，彥博與富貴仔見到卓芝被一的士撞倒。

卓芝被的士撞倒送院，腦部受震盪，可能會失去部份記憶。

富貴仔知磁碟應掉在街上某角落，努力搜索，見到南的手下也在尋找，心生疑惑，卓芝雖甦醒，但失去記憶，沒法記起當天的事與落口供。

香琴陪著小嫻，小嫻已有彥博的骨肉，勇對小嫻甚為照顧。

南向天華表示要對卓芝不利，天華始終念兄妹之情。南手下想替卓芝打空氣針，幸天華及時趕到，救了卓芝。卓芝則二十四小時受到警方保護。

警方跟蹤天華，天華聘請反跟蹤員，屬意是勇，勇則左右做人難，但職責所在，沒有辦法。

香琴知道她那部戲的票房是篤數的，甚為不悅。她見富貴仔，富貴仔安慰她。

永平與芷珊交談，芷珊欲借錢給永平，免他向警察互助社借錢，但被永平拒絕。

殺手再來對卓芝不利，他們推卓芝入電梯，與彥博及富貴仔打個正面。富貴仔看出卓芝非睡著而是昏迷，眾展開劇鬥。混亂間，殺手欲向芷珊開槍。卓芝被帶走上van仔。

但這件事揭發了小嫻懷著彥博的骨肉，彥博十分自責。永平因中槍，下半身可能癱瘓，芷珊傷心不已。

香琴知道她那部戲被篤數時，Fans也是假扮的，表現十分不悅，更在公開場合中表示不會幫天華拍另一部戲，記者嘩然。富貴仔與彥博到場，富貴仔以香琴Fans的身份大數天華篤數等不是，其後更揮拳打天華，眾人大為愕然。

富貴仔在酒樓鬧事，又被投訴，要富貴仔停職。

天華帶卓芝去別墅，南手下看守她，並請醫生醫治她。

永平因芷珊對他的關心感動下，肯接受手術，手術更成功。汪醫生對天華說卓芝有時像刻意表現自己失憶，天華若有所思。

勇發現天華的車被裝上跟蹤器，富貴等知道勇替天華做事，嚴厲地責備天華，勇望向永平時，洩露天華收藏卓芝的地點應在元朗，經一番追查，終有線索。

卓芝被天華揭穿假扮失憶，其實早在卓芝被殺手追殺時，她已回復記憶。天華追卓芝至大門，富貴仔與CID等破門而入，富貴仔追天華。一CID與南手下糾纏間，CID的手槍跌到卓芝腳前。其後天華用槍指向富貴仔，卓芝向天華之手臂開槍，CID將天華制服，天華最終被判有期徒刑八年。

富貴仔家人已不反對富貴仔當警察。他碰到香琴，香琴決定返大馬，她送古董錶給富貴仔做紀念，富貴仔無奈，連那八角形的五元硬幣也送給了賣唱的三婆，二人百般滋味在心頭。

彥博見勇接小嫻出院，心裡不是味兒，天華逃獄，更捉了香琴作威脅。天華與富貴仔糾纏，天華上了快艇，富貴仔掉入水中。幸彥博駛快艇救富貴仔與追天華，天華的快艇與另一艘快艇相撞，快艇發生大爆炸。

卓芝向彥博表示要去法國。彥博下定決心，終感動小嫻的心。富貴心裡掛念香琴，香琴臨走的那天，富貴仔飛奔去機場。