富贵仔刚从学堂毕业，便被上司彭Sir派往做卧底。富贵仔在庙街长大，所以扮起古惑仔似模似样。他奉命调查洪宝驹的罪证，但由于驹哥为人疑心重，所以富贵仔始终未能埋身，只做二打六的角色。

驹哥往澳门期间，富贵仔无法同往，惟有向彭Sir汇报案件进展，并请假回家做孝顺仔。

富贵仔的父亲忠义乃有名的「庙街提款机」，经常疏财仗义，以致常被人骗，其妻艳芳对此甚不满。

驹哥从澳门返港，因驾车超速被交通警从后跟至，幸得富贵仔解围，驹哥对他另眼相看，并派他做收数工作。岂料其中一个收数对象竟是父亲，富贵仔为免被父亲认出，先下手为强，打了父亲一顿，更自己垫支金钱，富贵仔既心痛又内疚。

驹哥手下阿龙偷走数簿，驹哥传令手下对付他。后查得阿龙的下落，遂领众人对付，刚巧碰着大马靓女明星香琴在该处拍外景。驹哥逼阿龙交还数簿，被驹哥追到并杀之。整个行凶过程却为香琴目睹，成为警方证人。警方为免驹哥会杀人灭口，于是由保护证人组保护香琴。

富家子彦博加入保护证人组，听命于阿珊，与永平、小娴、周勇等人同组，负责保护香琴。

驹哥初时派富贵仔及张彪对付香琴，没见保护证人组行动干净俐落，根本不能埋身，驹哥遂派大陆杀手阿豹来港。阿豹命其手下鸡仔、大军，联同张彪及富贵仔到片场杀香琴。

化妆车突然爆炸，彦博一呆，富贵仔趁机挣脱纠缠逃走，彦博本想追富贵仔，但一想到要照顾香琴安全，终于放弃。富于经验的乔永平及时保护香琴，香琴终于平安脱险。然而彦博的行为却被阿珊指摘，彦博心中不服。反而香琴并不因此事而怪责彦博，且觉有保护证人组照顾，自己会安全。

驹哥暂时放弃对付香琴，与豹哥等人专心部署食「大茶饭」。

众人到芬兰浴室揼骨，富贵仔假扮肚痛，实质跑出街外与彭Sir会合并报告案件进展。富贵仔报告完毕，准备返回浴室时，竟被父亲忠义拉着，幸得彭Sir扮「大耳窿」解围，富贵仔终可脱身，但忠义则对儿子行为担心不已。

彦博、周勇及小娴到私人枪会烧枪，碰见高天华，原来彦博是专诚向他道歉，天华大方原谅，并叫彦博向父亲建邦解释。

彦博回家，原来准备向建邦道歉，最终还是吵架收场，建邦为人古老兼孤寒，一向并不赞成彦博当差，希望他回公司帮手。大儿子彦伟虽留在公司帮手，却得不到父亲的信任。

富贵仔跟豹哥等人在金铺门外视察，大军在报纸专栏见到庙街有超值骨场，众人一块前往，富贵仔自然大加反对，但最后亦要硬着头皮与众人前去，竟又碰到自己妹妹如意，富贵仔狼狈不已。

香琴任性，要逛庙街，彦博被误会是小偷，忠义出头捉彦博，场面立时变得混乱，香琴与保护证人组走失，竟遇富贵仔等人，众人追杀她，证人组及时赶到送走香琴，但彦博却缠着富贵仔，时忠义、豹哥等人赶来，豹哥挟持忠义，彦博则捉住张彪，互相对峙间，富贵仔心急如麻，情急智生令抢去鸡仔的手枪，向彦博胸口射去。

豹哥见富贵仔开枪射彦博，立即扯着他上车离开，其他乌鼠亦迅速上车。忠义见儿子竟向警员开枪，简直不相信是事实，良久才定神，彦博因穿上避弹衣而没有受伤。

豹哥又计划打劫金铺，遂安排豹哥等人搬往较偏僻的地方，更不准众人与外界接触。富贵仔心下盘算，终于在行动当日借机把写有情报的十元纸币交给停车场收银员，彭Sir接到情报后立即部署。岂料，道高一尺，魔高一丈，豹哥临时指示劫解款车，富贵仔愕然。幸好彭Sir仍然追查到贼车踪影，并追踪他们至一屋。

时驹哥已在石屋内等候，身上的对讲机发出声响被富贵仔发现，富贵仔觉得奇怪。驹哥及豹哥就分赃发生口角，此时警方已攻至石屋，驹哥出卖众人从地下通道离开，彪被杀，富贵仔、豹哥、鸡仔及大军虽然抢到警车并冲出重围，然而警车是警方早已预备好，根本没有汽油。富贵仔此时表露身份，拘捕三人，立下大功。

富贵仔从Mon口中得悉驹哥的逃走路线，欲立即追截，却遇着彦博纠缠，终于送驹哥逃离现场。

富贵仔回复警员身份后，得悉驹哥已在泰国撞车身亡，怀疑打劫案有幕后主脑，并买凶杀驹哥，更怀疑主脑人就是高天华。驹哥死后，香琴亦脱险，毋须保护证人组保护，大家依依不舍作别。

珊姐对彦博不合群与个人主义的表现感失望，彦博则认为是珊姐有心针对，双方不欢而散，彦博声言要脱离保护证人组。

富贵仔侦破珠宝城劫案有功，获天华送锦旗，富贵仔趁机暗示劫案跟天华有关。

如意复述富贵仔怀疑天华派人打劫自己的珠宝城以骗取保险金，在周刊做狗仔队的大卫听了，立即在周刊大肆报导，天华被记者追问，矢口否认。天华要大卫及富贵仔道歉，否则要他们赔钱。富贵仔虽不愿低头，但大卫因家贫无力赔偿，苦苦哀求富贵仔向天华道歉，富贵仔无奈答应，由天华付钱给他们登道歉启事。

天华收到消息，政府会重新规划油尖区，要将尖沙咀旅行区扩大，一直延伸到庙街。天华想与建邦合作收购庙街旧楼，发展地产，建邦犹疑。

国栋推荐富贵仔入保护证人组，于是富贵被调派入伍，富贵仔不欢。

电影监制借意与香琴斟拍戏事宜，实则欲灌醉她，并心怀不轨带香琴上飞鹅山。富贵仔见情况有异，赶往视察，才救回香琴。富贵见香琴醉至人事不知，唯有送她回家，但中途香琴酒醒，误以为富贵仔是色魔，在车内不断挣扎，结果连人带车冲落山坡。

天华向彦伟退货，建邦怪责彦伟不懂转弯，建邦劳气过度以致心口作痛入院。建邦请求彦博回红星帮手，但彦博想继续做保护证人组而推辞。彦博向芷珊要求参加保护证人组的课程，芷珊答应。另一方面，富贵的座驾与彦博车辆轻微碰撞，二人互不相让，因而结怨。

富贵仔入营受训，立刻被测试攻击能力，众护卫突然不由分说向学员攻击，富贵仔被吓至跳上铁梯。

芷珊则向各学员说明做保护证人组的要则。众人被召集到柔道馆学习自由搏击，另一边深造班正在劈砖，彦博亦在其内。教官提议初级与深造班各派员出来比试一下，彦博越众而出，众人慑于深造班威势，无人敢应战。富贵仔挺身而出，二人初时以正路招式交手，但后来却茅招百出，芷珊喝停，但二人仍纠缠互斗。

富贵仔与彦博在训练营大打出手，被罚蜈蚣弹，但二人仍互不相让。

彦博与卓芝到艺术馆看展览，卓芝看得异常投入，但彦博就毫无兴趣。彦博见卓芝与别不同的性格，开始对她产生好感。彦博又带她去饮酒，大家开始熟络。彦博单刀直入向卓芝表示倾慕，并表示愿意修读艺术课程，以求品味相近，加深了解，但卓芝却表示对他没有感觉。

天华与卓芝到墓地拜亡父，天华向卓芝讲起父死后被人欺压的经历，与及如何在逆境中奋力上爬，令卓芝对天华崇敬不已。

香琴在公园拍戏，富贵仔在旁看见香琴被男主角轻薄，她立即上前推开男主角，为香琴抱不平。香琴怕惹来导演反感，欲息事宁人。及后富贵仔又碰见她，见香琴正蹲在地上寻隐形眼镜，本欲帮手，却一个不留神踩烂了，香琴感到事事不如意而失落，富贵仔加以开解她。

天华旗下地产公司要收回富贵仔所住的旧楼，由于赔偿不足，忠义等街坊不肯迁出，于是众人走到天华办公室示威，天华将责任推到律师身上。

海到天华办公室收数，但天华拒绝付款。海报复用计时炸弹炸毁天华的房车。海被警方拘捕，天华做了证人指控海，彦博与富贵仔等人被调往保护天华。

由于天华日理万机，保护证人组要在他的府上、办公室及他出入的场所，分三班进行二十四小时保护。芷珊等人在天华屋内搜查及装置警钟。

天华暂时搁置收回庙街的旧楼，忠义的街坊雀跃万分。

富贵仔对天华特别有戒心，天华则不以为然。「大旧」已经检查了天华的房车，但天华藉口觉得仍未检查清楚，要富贵仔检查车底，乘机戏弄一番。

卓芝受到小娴等人保护，深感烦躁。她在黑房内逗留，安全顿成疑问，为策万全，富贵仔破门而入，令她大发脾气。卓芝往艺术展览厅参观，趁机逃走，小娴等人忙于赶上，后来被富贵仔找回。

富贵仔怀疑天华用不法途径发达，欲套问天华消息，假意与卓芝闲聊，但卓芝亦一无所知。许多周刊报导有关天华的负面消息，天华不欢，为挽救形象，天华故意在记者面前与秀华相好。

天华到酒店，以保护证人组等人没有打呔为名不准内进，乘机与唐爷见面，唐爷追问柯天良之死，天华说是飞龙帮所为，唐爷半信半疑。天华回来解释刚外出即兴买花给秀英，但富贵仔到花店查问，发觉鲜花是数日前订的，令他更怀疑天华。

芷珊向各组员讲述保护天华到法庭作证的路线，富贵仔为天华的座驾检查车底。「大旧」周勇保护天华，细心检查可疑物体时，竟然发现藏有炸弹，大吓一惊。

富贵仔与彦博，合力托稳炸弹，得「大旧」周勇协助，将炸弹拆除，并抛落附近海边。富贵仔与彦博虽受轻伤，但表现备受嘉许。炸弹惊魂后，保护天华的工作更加严密，但富贵仔开始怀疑天华是幕后黑手。

小娴生日，众人起哄要寿星女赐吻予其中一猛男，小娴选择了彦博，借意吻他，「大旧」感觉不是味道，乔永平原来以前与芷珊拍拖，但因一场误会，令芷珊要求分手。

富贵仔送烂醉如泥的小娴回家，小娴酒后吐真言，无意中得罪了香琴，令香琴内心不安。但当香琴知道小娴遗失了初恋情人所赠的五元辅币，便非常紧张，立即与富贵仔折回卡拉OK大堂寻找，幸好寻获。富贵仔看到香琴尽力做好家务，开始欣赏她的贤淑。

富贵仔见到天华用私人碎纸机切碎纸张，对天华更加怀疑。富贵清洁工人收买天华的垃圾袋，并带回家重砌袋中找到的碎纸，发现纸上写有一个台湾黑社会名称及一个电邮地址，富贵仔怀疑天华与该黑社会有来往。富贵仔想用天华的电脑查他的秘密，但被密码所阻。永平看见富贵所为，立即劝阻。

卓芝常搞事，唯有派富贵仔保护她，他因难以再侦查探天华的资料，顿感无奈。卓芝与富贵仔相处，开始对富贵仔产生好感。

彦博不信富贵仔所言，与富贵仔打赌。彦博用先进电脑开启碎纸上的电邮地址，天华知道富贵仔在追查他的资料，便故意在电邮写下一假交易的时间、地点。

天华依约赴会，假装交易，令在场埋伏的富贵仔与彦博中计。

彦博与富贵仔远处眺望天华的举动，但被永平发现了，便骂二人这样的会触犯证人的私隐权。

天华吩咐Paul要继续与青竹帮合作，还成立电影公司和做地产生意，把资金调入大陆，方便洗黑钱，并想拉彦伟落水。

天华故意当众骂Paul，使彦博觉得不应再怀疑天华。同时，他又故意给博知道其兄和天华合作在大陆做地产生意。健邦知悉后，极力反对与天华合作，但经彦博力劝后，竟使健邦改变主意，但彦伟却不是味儿。

富贵仔要保护卓芝，但二人却贴错门神般常斗气。富贵仔不忿卓芝家庭富裕，而且对于卓芝作品绝不欣赏。

香琴求救于娴，富贵仔听了便匆匆往餐厅帮香琴结账，怎知富贵仔却被人偷了银包，于是他只好押了自己的表。

富贵仔为了拿钱，便随香琴回宿舍，富贵看到香琴住在环境恶劣的重庆大厦后，便提议往他家天台住。香琴买了一只表赔给富贵仔。而艳芳见香琴与富贵仔二人甚亲密，以为二人拍拖，并不高兴。

富贵仔仍锲而不舍地查天华的秘密生意，于是便四处找线索。后来富贵仔发现天华有与青竹帮的天良来往。最后更找到一只电脑磁碟，这样便可指证天华是改装老鼠货物。富贵仔在公司的货单上看到一间名叫「永发公司」，急不及待往查看。但最不幸的就是富贵仔被Paul在闭路电视看到，所以Paul便害怕富贵仔会逐步查出真相。

富贵仔发现此公司的公仔原来是空心，所以十分怀疑。他又查到此公司再运货的地点。当富贵仔匆匆赶往之际，该单位竟然着火，富贵仔再次失去线索。

天华将工场烧掉，毁灭证据。芷珊指责富贵仔失职，请病假去追查天华的秘密，芷珊欲调富贵仔离开保护证人组。众同事为富贵仔求情，芷珊软化，但严令富贵仔不能再调查天华，并吩咐永平看紧富贵仔举动，富贵仔感激同事的帮忙。

彦伟与天华合作搞生意，投资三亿人民币在广州兴建高尔夫球场。彦博怕彦伟被天华欺骗，提点彦伟小心，彦伟觉不被信任，不听彦博之言。

天华想用高薪吸引富贵仔，令他放弃警察工作转工到自己旗下，但遭富贵仔拒绝。天华见富贵仔与卓芝熟落，怕富贵仔藉卓芝去查探他，提醒富贵仔做好本份，不能再亲近卓芝。

卓芝开展览，但无人赏识，卓芝失落，幸得富贵仔开解，令她重拾自信。彦博想讨卓芝的欢心，但见卓芝只想念着富贵仔，彦博心酸，独自借酒浇愁，喝到大醉，小娴见状，唯有送他回家，小娴温柔的照顾彦博，彦博一时意乱情迷，二人动情。

香琴自住进富贵仔之家后，惹来不少嫖客，引起艳芳对她的反感。有片商叫香琴去试镜。初时，香琴因过份紧张以致表现失准，但后得富贵仔在门外鼓励，才回复表现，成功过关。富贵仔发觉自己越来越喜欢香琴，但香琴对他似乎无意。

天华当年与吉叔合作开珠宝行，但天华一时周转不灵，被人上门追数，与吉叔拗起来，吉叔被人推落楼，至终身残废。秀英内疚，对吉叔及其子加以接济。吉叔儿子后来知道因由，找天华算账。

香琴签约的电影公司，原是天华所有。签约仪式上，天华头上的吊灯堕下，幸富贵仔、彦博推开天华，才免受伤。

天华见香琴与众不同，对她特别关心，而香琴因见天华成熟稳重，对天华亦有好感。香琴被戏中的男主角轻视，郁郁不欢，天华即对她加以开解。秀英常见天华与香琴相好，不禁心中有刺。

香琴所演的戏开拍，天华在旁观看，柯天良之兄派杀手雄混入演员中杀天华，杀手乘空档追杀天华，富贵仔等人尽力保护，但天华仍被斩一刀。天华一家人为了安全入住安全屋。

富贵仔专程带零食到片场给香琴。天华忽然叫人送花给香琴，香琴大喜。富贵仔见到自己的零食与天华的花相比，顿然觉得自己很小家。于是富贵仔不惜用半个月人工去买了条裙送给香琴，香琴受宠若惊，知道富贵仔在暗示对她有意，但一时间不知如何是好。

天华在公司舞会上，与香琴共舞。秀英与富贵仔看着自己心爱的人与自己的情敌跳舞，二人都感到刺眼非常。

芷珊在舞会严密设防，门口装有金属探测器，四围又派人监视，但天华怕杀手雄再来杀他，决定设局要他中计。天华叫Paul安排杀手雄扮厨师来杀自己。雄按Paul吩咐先到厕所水箱取天华预先摆放的一枝失灵手枪，然后走到天华面前向天华开枪，但子弹未能射出，反而被永平射中肩膊，但杀手雄仍奋力抢去永平手枪射向天华，永平用自己的避弹衣挡着，雄再开枪，富贵仔用身体挡着天华，胸口中枪。

富贵仔中枪流血过多，需要输血。卓芝知道富贵仔中枪的消息大为紧张，想到医院探富贵仔，但被芷珊所阻。香琴见富贵仔重伤不起，非常伤心，在富贵仔耳边讲出喜欢他，富贵仔立即醒来。富贵仔醒后，香琴加以细心照料，二人感情迅速发展。

胡天海被判谋杀罪名成立，终身监禁。天华一家搬回自己屋中。天华再与唐爷重新偷运老鼠货，而且更打算与南美毒枭合作洗黑钱。

小娴再向彦博提起他们的一夜情，彦博不想与小娴再有任何轇轕，一心只放在卓芝身上，但小娴不想与彦博随便了断，彦博对小娴有点内疚。

卓芝对富贵仔百般殷勤，更送燕窝给富贵仔补身，香琴醋意大发，富贵仔加以安抚，才平息她的怒气。富贵仔不想再与卓芝有任何误会，向卓芝表白，他喜欢的是香琴。但卓芝对富贵仔的话不以为意，她觉得自己比香琴更适合富贵仔。

富贵仔翻看当日会场闭路电视的录影带，发现天华对杀手的出现毫不意外，面露笑容，富贵仔怀疑天华指使杀手杀自己。二人同去监狱找杀手雄之弟胡天海，希望找到线索，胡天海讲出接头人是越南安，于是二人到女人街找寻越南安，越南安知道二人是警察身份，立即逃走，二人赶紧追捕，越南安被富贵仔捉住，越南安挣脱时，撞到富贵仔的旧伤口，伤口立即流血，越南安乘机逃去。

保罗安排越南安逃往大陆暂避风头。为找凶案线索，富贵仔与彦博再到保罗家楼下守候，但终无功而回。

健邦翻查彦伟与天华合作搞大陆地产的账目，发现大有问题，公司流动资金只剩十八万。于是健邦找天华算账，但所有单据亦有彦伟的签名，难与天华争辩，彦伟蚀掉所有本钱，与天华反目。健邦痛骂彦伟，后终不计前嫌，趁此机会与两儿子修好关系。

富贵被调升为CID，富贵仔本约了香琴庆祝。但天华为香琴换了一名荷里活着名导演，并请她吃饭庆祝，香琴只好临时失约，富贵仔顿感失望。富贵仔在楼下等香琴，见天华送她回来，富贵呷醋。

卓芝参加摄影比赛，到庙街取景，恰巧影了丧标入镜，丧标大怒，要拆她的菲林。忠义见状立即为卓芝出头，与丧标打起来，最后闹上差馆。

天华租了豪宅给香琴作为员工宿舍，但富贵仔认为天华心怀不轨，反对香琴搬入，并要香琴解约。香琴认为他以小人之心度君了之腹，二人大吵。

越南安籍口大陆正在通缉他，要求保罗给他伍佰万去其他地方，但遭保罗拒绝，二人纠缠间，被警察发现。富贵仔知道越南安出现，立即四出搜刮，终被他成功找到，并迫他讲出真相。富贵仔找天华及保罗问话，保罗否认与凶案有关。

越南安已经指证保罗主使他杀天华，但天华反而替他辩护，令案情变得非常复杂。保罗知道自己很大可能被判有罪，而且见天华想推卸罪状，要自己一力承担。于是保罗想逃往台湾，向天华索取三千万，但天华只肯给他伍佰万。保罗拒绝，惹起天华不满，暗生杀机。

为了配合香琴在戏中旧区出身，芝提议往庙街取景，刚巧，忠义借了屋给天华拍戏。

富贵仔趁机与香琴重修关系。香琴在拍戏时弄伤脚，而且被卓芝不小心弄坏了她的古董手表。天华呵护备至，叫司机接送她，又约了个跌打专家替她看症，并向朋友买了一只同款的古董手表给她。

彦博终于约到卓芝出街，但再次向卓芝表心意时，再遭拒绝。

彦博非常失落，再找小娴饮酒，二人再次共渡一宵，但今次彦博有留下吃早餐，小娴开心不已。

富贵仔知道香琴为了找回自己的锦旗，不惜在垃圾堆找回它。富贵仔大为感动，专程到西环修理香琴刚坏了的古董手表。

警方知道保罗想逃走，派人跟踪。

国栋收到律政处的指示，伏击保罗的表面证据成立，天华被正式起诉。保罗做了警方污点证人，指证高天华，被保护证人组保护。秀英与卓芝不明所以，追问天华，但他不肯透露真相，令她们非常疑惑。卓芝要富贵仔拿出指控天华的证据，但富贵仔拒绝。

保罗指定要富贵仔保护。富贵再被调回保护证人组。保罗搬往安全屋，警方派狗仔队跟踪天华。秀英亦查天华的数簿，惹起天华不满。天华开记者会澄清，记者不停发问，令天华心力交瘁。香琴本想交还那只古董表给他，表示仍坚信他。香琴见他失落，加以安慰，香琴的雪中送炭使天华感到非常舒服。香琴在天华的劝喻下，最于亦肯收回那只表。

卓芝想藉看电影为理由，追问彦博有关天华及保罗的事，但彦博拒绝透露。天华正四处找寻保罗下落，碰到刚回来的卓芝，天华从她口中得知保罗被彦博等人保护。天华于是派人跟踪彦博，用卓芝名义引他出来，然后跟踪，但彦博知有人跟踪，于是到回旋处时将他甩掉，但跟踪者见他拿着十几枝水，天华就推断保罗藏身在制水的大埔仔。

芷珊知道天华找保罗下落，立即打算搬到另一间安全屋，并怪责彦博与卓芝交往。但在他们搬走前，天华已派人到大埔仔找保罗，保罗非常惶恐。

保罗搬到新的安全屋。保罗怕May受天华骚扰，紧张过度，精神出现问题，医生指他不宜出庭作供。为了恢复保罗的情绪，彦博与富贵到夜总会找Mon，Mon透露May现在花店工作，富贵仔于是找到May。经过他的解释，May终于接受了保护证人组的保护，保罗情绪才平伏下来。

秀华打开天华的夹万翻看文件，被天华看见，大发脾气。二人大吵，秀华指天华拍戏大费金钱是为了讨香琴欢心，天华否认，更提出离婚，秀英心痛，搬出华家。

卓芝与富贵饮酒，富贵大醉，卓芝送他回家。富贵掉了香琴的古董表，卓芝见到拾起，富贵顺口说送了给她。卓芝见富贵对香琴念念不忘，带他到片场找香琴，时工作人员刚接到停拍通告，富贵仔见到香琴在许愿树下许愿，卓芝为他准备了那只古董表，富贵仔跑去找香琴，二人初见时，和好如初，但不久他们又为了天华而吵起来。香琴抛掉他的礼物，富贵气愤而走，后被卓芝劝服，富贵返回愿望树找香琴，二人又再和好如初。

天华知秀英想搞离婚及装了偷听器在他的车箱。天华与香琴在车内交谈时，天华故意表示自己仍很喜欢秀英，使秀英回心转意，又再信任他。秀英藉口患了骨癌，想见保罗一面，劝保罗不要指证天华。于是保罗在庭上装傻，使人相信他精神有问题。

精神医生证实保罗精神有异，证供不可信，天华当庭释放。保护证人组等人不忿，打算继续追查。秀英康复，卓芝往探望，卓芝因感情失意，想离开香港，秀英也十分明白。另一方面，天华原来用了一千万行贿医生作假证供，证明保罗有精神病。而秀英表示天华已给了May一千万作为对保罗承担罪状的赔偿。香琴的戏复拍，秀英假装到美国接受几个月的治疗。

彦博知道卓芝要走，再次把握最后机会向她示爱，但卓芝再度拒绝，因二人性格相差太远。彦博失落，找小娴讲清楚她不适合自己，感情从此了断。

忠义与艳芳怀疑天华收买了杂志编辑，杂志指富贵仔是烂仔差人，他们上去天华办公室找天华晦气，与警卫纠缠，富贵赶到劝阻。天华发信投诉科投诉富贵仔，富贵仔被内部调查。最后天华请杂志社编辑向富贵仔登道歉启事。

富贵仔想向香琴求婚，香琴感意外，拒绝了，因她想专心事业，而且彼此仍未了解清楚，富贵无瘾。

唐爷知道天华被警方看紧，想压低他偷运老鼠货的分账比例。天华指派南杀唐爷，但他只受重伤留院。

忠义与记者发生口角，继而动武，忠义受伤入院，富贵探病。刚巧南到医院杀掉唐爷后被忠义发现，最后二人联手捉住南。

富贵仔捉了青竹帮第二号人物邓首南，此人杀了青竹帮「大佬」，而忠义乃是此案唯一的目击证人，所以富贵仔全家被WPU保护，艳芳与如意埋怨忠义为了路见不平，便连累全家在梅窝喂蚊。天华特意请青竹帮来港杀忠义。

勇提议保护证人组在安全屋留宿，希望藉此可增加与小娴相处机会。但小娴得知彦博帮富贵仔向香琴传达消息，本十分高兴，彦博见到好时却显得有些避忌，小娴显得十分失望。

富贵仔力劝彦博挽留卓芝。彦博往工作室找卓芝。卓芝希望临走前完成小时的心愿，找到「飘零燕」的大结局。彦博便与她往书局找寻，果然，他们真的找到了。卓芝欢喜若狂，岂料，卓芝为了避过急冲过来的车，不慎把书掉在马路中。卓芝欲冲出马路拾取，彦博却不顾一切帮她，卓芝感到十分感动。

小娴怀孕的报告被勇知悉，小娴骂他多事，勇感到不是味意，遂往酒吧解闷。他为了帮一女子解围，被人乘机放了追踪器入他的外套袋。

众人看报纸后知道香琴生日，叫富贵仔赶去与香琴庆祝生日，希望富贵仔与香琴能重修旧好。可惜香琴却说再不能投入与富贵仔相爱，并把手鈪交还给富贵仔，富贵仔心如刀割。

勇为了小娴有身孕之事处处针对彦博，彦博却不明所以，最后二人更大打出手。

Control point被关中校及其手下包围，声与芷珊联络时，发觉通讯已被中断，而富贵仔亦被人埋伏，被枪指着。

在梅窝安全屋内，关的手下快到。永平、芷珊掩护艳芳、忠义及如意先撤退，由彦博、富贵与关手下火并，枪林弹雨。关中校挟持艳芳与如意，迫忠义出来。永平扮成忠义，关中校向永平开枪，关亦中枪，经一番搏斗，关中校死，而华则目送南上船去台湾。

小娴刚完成手术，众人探望她，彦博表现不自然，对她欲言又止。经聆讯后，勇要自动辞职。

秀英从美国医病后回港，天华细心照顾。天华更应承秀英不再做犯法的事，但他却在背后准备帮青竹帮资金调来香港，由华协集团的杜翁接洽此事。

香琴特拿戏票给富贵仔一家，其实她对富贵仔余情未了。最终富贵仔在散场后才到，只见香琴上车离开，缘悭一面。

天华带秀英上飞鹅山，把她迷晕后，连人带车滚下山崖，因他觉得秀英阻碍他发展。富贵经调查后认为事有跷蹊。

天华买通马医生，令警方不能得到秀英的真正健康状况的报告。富贵向卓芝表示怀疑天华，卓芝不信她的兄长会杀人。

卓芝在天华房装上光纤摄录机，取得其犯罪资料，储入磁碟中，但不慎被天华发现，天华追卓芝出门口，彦博与富贵仔见到卓芝被一的士撞倒。

天华带卓芝去别墅，南手下看守她，并请医生医治她。

永平因芷珊对他的关心感动下，肯接受手术，手术更成功。汪医生对天华说卓芝有时像刻意表现自己失忆，天华若有所思。

勇发现天华的车被装上跟踪器，富贵等知道勇替天华做事，严厉地责备天华，勇望向永平时，泄露天华收藏卓芝的地点应在元朗，经一番追查，终有线索。

卓芝被天华揭穿假扮失忆，其实早在卓芝被杀手追杀时，她已回复记忆。天华追卓芝至大门，富贵仔与CID等破门而入，富贵仔追天华。一CID与南手下纠缠间，CID的手枪跌到卓芝脚前。其后天华用枪指向富贵仔，卓芝向天华之手臂开枪，CID将天华制服，天华最终被判有期徒刑八年。

富贵仔家人已不反对富贵仔当警察。他碰到香琴，香琴决定返大马，她送古董表给富贵仔做纪念，富贵仔无奈，连那八角形的五元硬币也送给了卖唱的三婆，二人百般滋味在心头。

彦博见勇接小娴出院，心里不是味儿，天华逃狱，更捉了香琴作威胁。天华与富贵仔纠缠，天华上了快艇，富贵仔掉入水中。幸彦博驶快艇救富贵仔与追天华，天华的快艇与另一艘快艇相撞，快艇发生大爆炸。

卓芝向彦博表示要去法国。彦博下定决心，终感动小娴的心。富贵心里挂念香琴，香琴临走的那天，富贵仔飞奔去机场。