屈小豪、成英雄在火車上結識葉玲，二人得悉其身份後，覬覦其財產，加以接近，葉玲對小豪之翩翩風度有好感，小豪為免英雄阻礙其計劃，設計使英雄被趕下車。

葉玲邀請小豪參加宋仁傑就職將軍之典禮，英雄欲混入，被小豪識穿，將他趕走。

仁傑垂涎葉玲美色，欲加施暴，幸玲婢小蘭及時通知傑妻姚娟，葉玲才逃出魔掌。

英雄伺機接近葉玲，假裝可憐，使葉玲答允替他找工做。

小豪遇死對頭江鵬，江鵬不忿小豪插手爭奪葉玲之財產，二人明爭暗鬥，爾虞我詐一番。

英雄以揭穿小豪之身份，要脅小豪傳授老千手法予他，小豪無奈答允。

英雄向葉玲編說小豪之壞話，小豪棋高一著，使葉玲對他恢復信心。

江鵬舉辦藝術展覽，情商葉玲借出名畫做展品，葉玲答允。小豪獲悉此事，對江鵬之動機起懷疑，終查出江鵬欲偷走其中一幅價值五十萬之名畫，小豪決加以阻止。

小豪與英雄及忠叔合作，佈下假局，江鵬中計，以為犯上殺人罪，大驚失色，愴惶逃離上海。

英雄自恃已學懂小豪之功夫，決另起爐灶，與小豪爭長短，小豪未把他放在眼內。

桃紅以美色引誘仁傑，令他神魂顛倒，訛稱江鵬乃其叔父，同誣陷小豪欲對仁傑不利，仁傑半信半疑，對小豪不動聲色，靜觀其變。

小豪見桃紅突然出現，不知她有何企圖，忐忑不安。一次，仁傑與桃紅購物時，被姚娟撞至，仁傑推說桃紅是小豪之未婚妻，小豪被逼合謀，因此惹起葉玲誤會，小豪大費唇舌解釋一番。

桃紅逼小豪助她偷走仁傑一對玉獅子，否則揭穿他騙財騙色之惡行，小豪就範，中了桃紅之陷阱，當場被仁傑拘捕，仁傑一怒要槍斃小豪，葉玲向英雄求助，英雄扮情報局長，稱小豪乃專員，並誣陷桃紅及江鵬乃革命黨，仁傑信以為真，釋放小豪，桃紅、江鵬亦被逼逃離上海。

小豪、英雄及葉玲決合作騙取仁傑之金錢，先由英雄做餌，使仁傑夫婦相信小豪乃投資黃金能手，仁傑夫婦心動，主動提出與小豪合作做生意，小豪以退為進，令仁傑夫婦對他更是深信不疑。

小豪佈局，令鑄金師父金不換合作，混進仁傑之金庫，以偷龍轉鳳之法，偷走金磚。

娟母突然到訪，要到金庫視察，時金庫之金磚已大部分被偷走，葉玲連忙通知小豪，小豪人急智生，終瞞過仁傑等人。 眾人大告功成，葉玲卻把小豪及英雄灌醉，欲獨自取走金磚，但原來小豪早已發覺葉玲有異，裝醉試探她，葉玲被逼說出真正身份。