陳堅帶領徒弟阿勁等人到廣州擺設擂台，並向常氏武館挑戰。常大勇在大仁及大智慫恿下，上台比武，被阿勁以茅招取勝。

常正知大勇等人私下與人比武，加以懲罰，但又覺陳堅胡作非為，決往比武。但陳堅當日為金老爺包起替其女比武招親，常正不知就裡，打贏陳堅，金老爺遂向常正提親，弄來一場笑話。

陳小褔被陳堅派往常氏武館作臥底，煽動眾人改投陳堅。常正發現此事，痛斥小福。

常氏武館慶祝一百五十週年紀念，陳堅提議採鳳凰青一較高下，常正不甘示弱，一口答允。

陳堅出蠱惑，採得鳳凰青，常正落敗，深感丟臉。

陳堅開設功夫捷徑班，招徠一大班徒弟，常正一些門徒也改投陳堅門下。但陳堅志在賺錢，只教眾人一些花巧招數。眾人蒙在鼓裡，還沾沾自喜。

大勇見常氏武館門徒日少，向常正提議改革教導方法，被常正責罵一頓。

若男來到廣州，常正對她必恭必敬，若男甚感縛束。大勇等人對若男驚為天人，加以追求，百般討好，但若男無動於衷。

小福偶遇若男，並偷聽到若男心中秘密，便投其所好，展開追求，卻弄巧反拙，遭若男掌摑。

大勇等人不服陳堅態度囂張，蒙面往陳堅之武館搗亂，被陳堅認出，往常氏武館興師問罪，要求常正賠償損失，同時將大勇等人戲弄一番。

小褔再次向若男展開追求，由於聰明多計，終贏得若男芳心，二人經常出雙入對，大勇看在眼裡，醋意頓起，甚為失落。

一日，大勇等人旁觀軍隊偵查一劫案時，拾得一枝洋槍，並帶回武館收藏。

大勇見武館日漸衰落，求若男設法幫助武館復興。若男答允，並要求小福不要再拉走常氏武館之徒弟，但小福均諸多推搪，並勸若男不要多管閒事。若男自尊心受損，與小褔立下賭約，要在一個月內將常氏武館復興。

若男為爭取勝利，對眾人嚴加訓練，使大智等叫苦連天。大勇為了武館與討好若男，勤加苦練，若男遂打算派大勇出戰。常正恐大勇有失，欲以反對，卻遭若男拒絕。

另一方面，陳堅亦擔心小褔之安危，遂約常正見面，但二人俱心高氣傲，談判失敗。

大勇偶然間發現若男提議比武純粹出自私心，非為武館著想，甚為難過，但仍努力練習，欲練成「凌空三踢腿」，但因有畏高症，始終不能成功。

若男突然發覺比武一事累己累人，心灰之餘，欲離開廣州。小福聞訊，失望非常。大勇目睹若男離去，情急之下，在眾鄉親面前向若男示愛，眾人愕然。

大勇與小褔初到天津，人生路不熟，被偷去錢包，身無分文。二人到飯店吃飯後，用計騙得金正東替他們找數，正東發現被騙，窮追二人，但終被二人逃去。

大勇與小褔為追回錢包，與當地黑幫人馬打起來，不敵，逃入霞飛酒館，認識了亞美與夫人。夫人獲悉二人將投考軍校，連忙加以巴結，並招待二人留宿，而亞美更對大勇產生好感。

大勇與小福到學堂考試，遭逢主考官就是金正東，小褔恐怕正東公報私仇，大罵正東一輪後與大勇悻然離去。夫人見二人頹喪而回，對二人冷嘲熱諷，並勒令二人搬離。但金正東大公無私，大勇與小福能考進軍校。

學堂內，分有旗人隊與漢人隊，旗人隊自恃身份，態度囂張。金正東為漢人隊教練，教法嚴厲，眾人叫苦連天，大勇與小福更誤會正東公報私仇。

四貝勒與段九紀等旗人借迎新生為名，戲弄眾漢人一番，又與小褔打賭偷取端木愛芝的頸鍊，再次捉弄大勇與小福。小福不甘受辱，設計報復，令到眾旗人當眾出醜。

夫人與亞美對大勇刻意奉承，但大勇早有戒心，對亞美之好意不甚領情。

學堂校慶舉辦舞會，大勇等因此向夫人討教舞技之餘，更携同亞美出席。九紀對亞美有意，加以輕薄，大勇看不過眼，與九紀起衝突，更相約決鬥。

小勇與九紀比武，因恐累及其他漢人被開除，唯有忍氣，故意打輸，但九紀等旗人氣燄囂張，大勇忍無可忍，打傷七貝勒。正東徹查，小福替大勇頂罪，被記大過。

小褔欲利用愛芝之關係扶搖直上，對愛芝百般討好，被四貝勒等冷嘲熱諷。雙方一言不發，小福將四貝勒打傷。四貝勒懷恨在心，施計令小福再記兩次小過。

學堂進行攻防戰，適逢亞美偷進學堂探望大勇，令致大勇等狼狽不堪。而九紀卻誤會亞美乃到來探望自己，滿心歡喜。

小褔與愛芝外避，被愛芝整蠱，延誤了時間返回宿舍，因此再被記大過，正東更下令小褔退學。

小褔為免被開除，向愛芝求助。愛芝對小福早有好感，遂答允小福要求。同時，金正東亦興起愛材之念，小福得以繼續留校。

亞美受大勇冷落，因而向四貝勒投懷送抱，使九紀妒火中燒。四貝勒起色心，欲向亞美施暴，亞美力抗，幸九紀及大勇及時趕至，救走亞美。大勇與亞美因此事而感情大進。亞美更乘機施計，使大勇以為自己酒醉後與她曾發生關係，因此打算要與亞美結婚。

考試前夕，小福從愛芝口中獲悉眾人出路早已內定，漢人極其量只能充當旗人手下。大勇聞訊，氣憤難平，決意退學，往找校監痛斥一番後，再找金正東決鬥。

大勇以「凌空三踢腿」打敗金正東，卻因此領悟到正東以往嚴厲訓練之苦心，連忙向正東道歉。

大勇找亞美求婚，但當亞美知悉大勇自動退學後，怒斥大勇，並拒絕結婚。大勇心灰之餘，自盡不成，終決定四處闖蕩。

考試放榜，小福雖被委派為三品官，卻被眾人視為拉攏關係，因而白眼相加。正東對學堂偏私於旗人一事亦忍無可忍，向監督痛陳利害，被監督誣陷為革命黨，加以拘捕。小福為救正東，亦被視為同黨，被四貝勒等追捕，幸正東機智過人，二人終安全逃脫。小福追上大勇，二人再並肩闖天下。

一晃數年，清朝經已敗亡，進入民初時代。大勇與小福四處闖蕩，亦已磨練至更蠱惑，二人滿懷希望地向上海進發，欲創一番事業。

火車上，二人遇上劫車，被迫跳車逃生。千辛萬苦到達上海，才發覺見面不如聞名，失望不已。二人四處碰釘，身上錢財全被騙去，又惹上當地黑幫，被人追殺。

一偶然機會，二人認識了裝扮成潦倒老人之古楚天，卻不知楚天之身份，被戲弄一番。楚天感大勇二人有骨氣，暗中送錢給二人。

大勇見上海一片混亂，無心留戀，欲返回廣州。小褔無奈，藉詞替他餞別，帶大勇參加一豪華舞會，卻赫然發現若男化名為柳粉蝶，陪伴上海市長端木錦漢一同出現。

大勇欲與若男相認，若男對大勇卻視而不見，大勇等莫名其妙。

端木錦漢原來是愛芝之表叔，大勇二人因日夕跟蹤市長，因而與愛芝重逢。大勇利用愛芝與市長之關係，終找得一機會與若男單獨傾談，但若男堅決否認自己身份。其後小福施計，終迫使若男承認，但若男素示對大勇已死心，大勇失望。

大勇二人欲投靠古楚天，卻得罪了狂人陳七，被陳七派人四處追殺。大勇二人走投無路，危急之際，楚天突然以大亨身份出現。

古楚天命陳七放走大勇二人，並送二人一筆金錢，要二人立即離開上海。大勇與小福無奈，正準備離去之際，遇上古湘湘遭人挾持，小福伺機救走湘湘、湘湘感激之餘，對小福一見鍾情，並要楚天留下二人，充任其保鏢。

湘湘終日癡纏小褔，小福不堪其煩，但為要利用湘湘向上爬，唯有強忍。但愛芝對小福卻又窮追不捨，使小福煩惱不已。其後，小福二人終藉著湘湘之關係，出任夜總會之打手，愛芝為親近小福，不惜到夜總會充任舞娘。

夜總會經理被槍殺，小福等多人爭取接任，楚天要眾人展開決鬥，勝利者則出任經理一職。

小褔憑著纖智與蠱惑，終打敗眾人，出任經理一職，而大勇則任副經理。

一次，大勇二人偷聽楚天開會，知楚天有一痛腳被一神秘人捉住，從而控制楚天，而馬忠表面上是楚天之助手，實則是神秘人派來監視楚天之一舉一動。大勇及小福為博楚天好感，自動提出幫助楚天。

大勇與小福苦苦追查，終查出該神秘人原來就是端木錦漢。小福利用愛芝，使她帶二人參加錦漢舉行之舞會，欲乘機偷取證據。誰知錦漢在舞會中宣布與若男訂婚，大勇失望之餘，終偷取到錦漢歷年來控制楚天之證據。錦漢派出殺手追殺二人，大勇及小福險象橫生。

大勇帶同證據往見若男，說服若男協助調查，搬往女子宿舍尋找外號「豆腐」之關鍵人物。

小福一時大意，被獨眼龍捉去，慘遭折磨。大勇對此不知情，但扮電燈工人，混入宿舍。此時，獨眼龍跳躍而室，多次欲下手殺人，卻為宿舍中一班神經質之女人無意破壞。

其後，大勇及若男終中了獨眼龍之圈套，危急之際，「豆腐」可伯出現，殺死獨眼龍。古楚天此際突然現身，殺死可伯，並欲殺大勇等人滅口，小福及時挾持湘湘，楚天無奈讓眾人離去。結果，大勇帶著若男，小福帶著愛芝，失望離開上海，返回廣州。

大勇等四人回到廣州，因恐常正與陳堅反對四人婚事，遂決定由大勇及愛芝先回家探清形勢。

誰知愛芝誤進常家，常正以為她就是未來媳婦，大為歡喜。另一方面，陳堅則以為若男與小福重拾舊歡，亦老懷安慰。大勇與小福見狀，不敢吐露實情，另謀他法。

結果，愛芝故意與常正作對，而若男又特意在陳堅面前炫耀武功，使二老對二女甚為不滿，大勇與小褔乘機說出真相，二老唯有答應四人婚事。

眾人積極籌備婚禮之際，大勇才發覺武館已今非昔比，經濟上出現困難，而陳堅與愛芝亦在婚禮形式上爭持不下。

大喜之日，陳堅大宴親朋，非常熱鬧。而常正則只一家圍坐吃飯，場面冷清，但親情洋溢。

婚後，若男對常正必恭必敬，一切家頭細務打理得頭頭是道，而愛芝則好吃懶做，一切家務都要陳堅打理。

大勇及小福出外找工作，大勇無意間參加了一埸拳賽獲勝，得巨額獎金，並被馬華及杜柏看中，要訓練大勇為職業拳手，小福見有利可圖，游說大勇，但大勇不允。

若男與愛芝認為大勇及小福二人留在廣州沒有前途，要他們出外闖天下，但常正要大勇繼承武館，與若男意見不合。而陳堅更與愛芝吵罵起來，愛芝一怒離去。

若男與愛芝一怒離家，寄宿於旅館，大勇與小福出盡法寶勸二人回家，卻無效。

大勇為維持武館開支，在小福慫恿下，再次上擂台打拳賽，處於下風，此時若男突至，替大勇打氣，大勇奮力再戰，終於獲勝，二人冰釋前嫌。

愛芝與賜官過從甚密，小福妒火中燒，設計令賜官在愛芝面前出醜，但愛芝仍堅持要離開廣州。

常正發現大仁及大智在外賣武賺錢，痛心不已。大勇看在錢份上，欲再次打拳賽賺錢，但若男卻聲言要大勇不再賽拳才願留下，使大勇猶豫不決。

小福之親生母親突然出現，並向陳堅索取一千大洋。陳堅唯恐失去小福，唯有四處張羅。

小褔答允馬華說服大勇與三省拳王雷彪比賽，陳堅乘機買下重注，望大勇打勝。但大勇卻堅持不肯比賽，小褔唯有拉大智上陣，大智不敵敗陣，陳堅將所有積蓄輸掉。

雷彪打敗大智後，四處抵譭常家拳，若男看不過眼，答允讓大勇再次出賽，替常家拳挽回聲譽。

小福說服愛芝回心轉意，一同返家。陳堅向小福說出真相，小福急往與母親相認。但小褔不願離開陳堅，唯有設法籌措一千大洋給其母親。

大勇答應與雷彪比賽，並簽下生死約。大勇為要獲勝，積極鍛鍊，弄致遍體鱗傷，若男見狀，心痛不已，勸大勇退出比賽，大勇不允。若男向小福求助，小褔遂向馬華要求退出，遭拒絕。若男無計可施，唯有向常正說出一切，要求常正出面勸止大勇，大勇卻仍堅持己見，常正一怒趕走大勇。

小褔等為助大勇，向雷彪偷襲，不敵受傷，眾人因此更擔心大勇之安危。

比賽之日，大勇與雷彪勢均力敵，打至筋疲力盡仍未分勝負，此時常正等到來替大勇打氣，大勇仿如打了強心針，奮力再戰。