反清复明义士在祠堂内举行誓师大会，但熙官迟迟未到，原来复明会开会消息泄漏，熙官等人途中遭清兵伏击，幸终冲出重围，于是与万世明背负伤者赶到祠堂。

四大武林前辈取出吕留良遗下之号令金牌，命熙官领导反清复明之大业。当各人商议之际，清兵追至，清室爪牙赤冠仙、赤炼甲、赤炼英合力图捕熙官及四大前辈，熙官在各人保护下，逃离险地，但四大前辈不敌仙之武功高强，重伤毙命，义士死伤者众。

熙官与万世明逃到城内一客栈，清兵大举搜捕，滥杀无辜，明自认为熙官，壮烈牺牲。后熙官逃到荒郊，巧遇炼英、炼甲，二人使用法术，幸熙官有金牌护身，炼英不敌而死。

话说方世玉得母亲苗翠花的真传，练得一身好功夫，但为人轻佻，诡计多端，不时作弄江湖卖艺者，胡惠干闻得方之武功高强，拜之为师，但又为方所戏弄。

洪得机房工人刘伯收留，装扮成中年老人在机房工作。炼甲等又使用邪术追踪洪之踪迹，但终无所获。

惠干学得了一点功夫，便找机房中人算账，适逢熙官在机房中当小工，被逼出手，惠干负伤求世玉出面，世玉自知功夫不高，于是向苗翠花哭诉。翠花爱子心切，于是带着世玉和惠干往找熙官，二人大打出手，此时赤冠仙及炼甲突掩至，熙官为保金牌，忙乱中将金牌随手丢在一边，为方世玉拾得，炼甲转移追杀世玉，翠花便命世玉和惠干跟随熙官往少林寺避祸。

世玉和惠干为避开熙官，先行上路，熙官为取回金牌，尾随不舍，但世玉诡计多端，熙官无从着手。

世玉本无心上少林，但逼不得已，沿途不断嬉戏。一次，世玉带着惠干往赌博，遇着了童心未泯、假扮俗人的戒嗔大师，世玉不但揭穿了他的真面目，还赢得一串佛珠。

熙官和世玉、惠干先后到达少林，熙官气宇不凡，连闯三关，被收为少林子弟。世玉则利用小聪明过了两关，到最后一关，竟然遇上戒嗔。戒嗔武功高强，世玉自知不能轻易过关，于是拿出佛珠威胁戒嗔，戒嗔唯有放他一马，世玉又出诡计，求得戒嗔将一及格的名单与惠干作偷龙转骂，二人一起投身少林门下。

翌日，少林图觉大师命众子弟站立于无俗池三日，以清净各人俗世之心。

世玉、熙官在池中又再争夺金牌，为寺中大师所惩，罚二人再站立三日；世玉有意留难熙官，约定翌晚在藏经阁比斗，方卒败于熙官手下，无奈把金牌交还。

比斗之事为戒空大师所悉，戒空大怒，幸得戒嗔劝解，未被逐出少林，但被罚面壁一月。

赤冠仙得知洪熙官在少林寺内，打伤少林两个和尚，并对少林至善大师立下战书，适巧姚冷翠到少林拜见至善大师，各人以为她是仙之门徒，于是大打出手，姚不敌十八罗汉阵，唯有耐心等候进入少林。

少林寺内戒备森严，但稍后图定大师又为仙所杀，仙誓要少林交出熙官，戒嗔不肯，与仙对敌，但为仙之邪术所伤，重伤倒地。

南、北苑子弟再度比赛，南苑方、洪十分机智，再次获胜，至善对二人十分赞赏，准许他们提早六个月前往取少林四宝。

北苑比赛失败，冷翠唯有依先前与世玉的协议，亲自替南苑弟子煮粥，但各人吃下粥后，纷纷晕倒。原来悟清、悟净暗里在粥中下毒，各人误会为冷翠之所为，幸此事无意中为惠干揭破，替冷翠洗脱嫌疑。

世玉对冷翠产生好感，欲知姚冷翠对自己是否有意，于是派惠干往找冷翠探听口风，但冷翠反要求惠干替她约会熙官。冷翠与熙官见面后，自称为天地会中人，希望与熙官联手抗清，但熙官要冷翠拿出证据证明她的身份，冷翠翌日即离开少林。

南苑弟子到四宝殿中取拳、脚、兵、书四宝，凭着方、洪的毅力，卒能取得四宝而归。另一面，胡之父亲为机房中人打死，胡欲下山为父报仇，但少林规定弟子下山之前一定要闯过木人巷，方、洪愿助之过关。

熙官、世玉和惠干经过千辛万苦打过了风、雷、雨、电四巷，到了木人巷后，惠干的功夫招架不住，熙官和世玉尽力保护他，但木人巷内奇招百出，三人无法抵挡，终被大木轰出门外。

第二天再返入木人巷时，惠干鼓起勇气，拚命闯关，可惜仍无法闯过，而世玉和熙官逐渐摸通打过木人巷的道理，以极短的时间闯过关，打破了戒空大师所创的纪录。

另一方面，惠干因下山心切，于是假扮世玉离开少林，但为戒空大师等发觉，被少林逐出师门。

惠干别过柳燕后，与世玉、熙官到机房找杀父仇人，惠干气愤之下，杀死了机房中人，虽然已为父报仇，但心中亦感到十分难过。

在熙官等人离去后，周俊也恃自己武功有成，偷了一个下山名牌，离开少林找方咏春完婚，但周俊不敌咏春的「二字钳阳马」，被咏春打至头破血流，世玉欲助周俊，但仍不能将招式化解，于是往找熙官相助。

咏春曾经发誓，任何人能破解她的二子钳阳马，她便以身相许。熙官在世玉怂恿下，轻易将招式破解，此后咏春对熙官苦苦痴缠，要他早日与己完婚。但熙官无意与咏春谈婚论嫁，冷翠看在眼里，心生醋意，不时对熙官嘲弄。

雷老虎在广东设下擂台阵，横行霸道，蛮不讲理，屡将前来比武的人打死，广东一地的人民对雷老虎既恨且惧，而世玉的大伯父亦在一场比斗中被雷老虎打至重伤而死。

方家上下人等，对雷之所为深深不愤，世玉看不过眼，与雷老虎展开一场生死战。雷老虎的功夫威猛过人，幸世玉早有准备，带备翠花的护心镜，不至被雷所伤。

原来雷老虎乃李巴山的女婿，李巴山又为武当掌门冯道德的大徒弟，炼甲欲藉雷老虎与世玉的比武，挑起少林、武当之战，于是对雷老虎暗下邪术，雷不敌世玉死于比武台上。

李小环闻得夫婿被世玉所杀，往找世玉算帐，方家等人逃到姚粦家中避祸。

李巴山对方世玉投下战书，约定三日后在西来初地决战，并且暗中将姚宅重重包围。

世玉不肯低头，三日后依时到初地应战，幸姚粦及时赶到，以天地会的声势，化解了一场武林恩怨。

雷老虎丧礼上，李小环怒气未消，与世玉大打出手，却误会熙官，咏春见状，立刻将熙官背负返家，不分昼夜服侍床侧，但熙官仍不为所动。

姚粦得知满洲狮王将到广州，声势夺人，唯恐对己不利，于是与手下急谋对策。另一方面，又极力挽留熙官助己发展势力。

世玉对冷翠十分倾慕，但却得不到冷翠的垂青，无可奈何下，往找惠干一同游乐。

惠干被逐出少林之事，为柳燕所悉，柳燕遂与父亲商量，考验惠干对己之情，结果柳燕深为惠干真情所动，愿与之长相厮守。

满州狮王与赤炼甲联成阵线，对付广东一带的武林豪杰，又摆下梅花堂，挑战武林中人，欲藉武功立威，摧毁武林人士志气，不少武人死于狮王手下。

熙官欲藉此机会，树立在武林中的地位，使万众归心，但没有信心解破狮王的气功。

咏春有见及此，亲自到梅花堂与狮王对阵，探出机关阵势，告知熙官，熙官也摸通了气功的弱点，用掌脚破解，狮王不敌，慌乱中跌进机关而死。熙官被咏春真情感动，与之共谐连理。

武林中盛传戒嗔将继任为少林掌门，法华寺住持邀戒嗔共聚，岂料被寺中假扮的和尚暗算，世玉怀疑乃戒空所为，一干人等急返少林查明根由，途中戒嗔又屡被暗算。

各人返抵少林，果然至善大师欲把掌门之位传给戒嗔，戒嗔心中十分担心。掌门继位大典之日，镇寺之宝达摩舍利突然失踪，但至善坚持典礼如常举行，戒空心怀妬意，原来戒空早与清廷勾结，欲置戒嗔于死地。

另一方面，赤冠仙寻得洪熙官踪迹，展开了一场生死战，世玉本已设计对付赤冠仙，但赤冠仙武功高强，各人被打至重伤倒地，赤冠仙命熙官一日内将号令金牌交出，否则各人性命不保。

钱福寿武功高强，深藏不露，在危急关头下，设计引赤冠仙进入山洞，赤冠仙不虞有诈慌忙逃走，一场大难始得安然度过。

世玉对冷翠一片痴心，但冷翠对世玉的好意无动于衷。

柳燕被高必忠、白常福、牛化蛟等人捉去，藉此威胁惠干替清廷卖命。惠干四处找寻柳燕踪迹，得悉柳燕落在牛化蛟手中，但知府中人武功高强，惠干无法救出柳燕，且被牛化蛟威胁与之同流合污，否则将柳燕置诸死地。

惠干不忍柳燕为己白白牺牲，答应牛化蛟的要求。牛命惠干杀山西第一爪袁震东，但袁武功高强，势力庞大，牛明知惠干非袁对手，暗示他往找师傅戒嗔相助。

戒嗔知悉惠干身陷险境，被清廷走狗利用，不忍惠干再沉沦下去，答应替他出面，要求牛化蛟释放柳燕。

惠干约定牛等人佛山市与戒嗔谈判，原来赤炼甲早已派大批人马四处埋伏，戒嗔不虞有诈，被乱箭射杀而死。

惠干被牛化蛟所骗，以为自己亲手杀死戒嗔，内心痛苦不堪，柳燕对他百般安慰。

戒嗔死讯传出，少林上下一片愁云惨雾。戒空欲继任掌门之职，但至善认为得待戒嗔的丧礼举行后再作打算，少林事务由己暂代处理，戒空对至善的决定怀恨在心，约定牛化蛟、赤炼甲，等待时机将少林夷为平地。

惠干不欲苟且偷安，与柳燕偷偷离开牛府，岂料被牛化蛟等人发觉，惠干寡不敌众，柳燕伤重而死，惠干安葬柳燕后，折返失府将高必忠、白常福杀死。

惠干抱着伤痛之心回到少林，少林适逢举行戒嗔丧礼，然牛化蛟、赤炼甲与戒空合谋，偷偷混入少林，施展邪术将至善大师毒害，并且将少林重重包围，不少弟子死于毒手。

赤炼甲暗下邪术于戒嗔尸体中欲将至善置诸死地，岂料丧礼举行当日，戒嗔尸体不翼而飞，至善幸免于难。至善对戒空早有怀疑，且发现戒空房中布置成邪术祭坛，揭破了戒空与清廷合谋的奸计。戒空等人眼见事败，纷纷落荒而逃。

原来世玉不忍戒嗔尸体被火葬，暗中将尸体偷运到山神庙中，准备日后安葬，不料竟因此救了至善一命。

至善对戒空行为深恶痛绝，但不忍同门兄弟自相残杀，只将他的武功废除。

世玉误会武当掌门冯道德与牛化蛟合谋害死戒嗔，一怒之下往找冯道德算帐，姚粦及时出面劝解，并要惠干说出真相，惠干支吾以对。

赤炼甲查出天地会后主脑是姚粦，于是派出大批清兵围攻姚府，冷翠及时逃出，告知各人，熙官认为要先发制人，准备合冯道德、至善、姚粦之力量对付赤炼甲。

熙官与冷翠夜探总兵府，设计在赤炼甲及赤冠仙的食物中暗下软骨散，岂料世玉突然出现，将计划破坏。

赤冠仙、赤炼甲与冯道德、至善在荒野中展开大战，赤冠仙服下软骨散，体力不支，慌忙逃脱，而赤炼甲与方世玉苦战下，终被世玉所杀。

世玉了却替戒嗔报仇的心愿后，独自一人茫茫然到京城往找惠干，途中巧遇钱福寿，二人约定翌日于春秋茶居中见面。

原来钱福寿乃清室大阿哥，当时正值先帝驾崩，钱即帝位干隆。翌日，钱无暇往见世玉，于是命平平公主代之前往，岂料平平对方世玉诸般戏弄，令世玉不慎被弓箭所伤。

冷翠到京师找钱福寿，二人相见欣喜万分，情意绵绵。岂料事为赤冠仙所悉，往杀冷翠。

平平带世玉到皇宫往见钱福寿，并把真实身份告知世玉。世玉在宫中遇赤冠仙，被赤之邪术所伤，与冷翠同被困于狱中。

钱福寿得知冷翠与世玉落在赤冠仙手中，立命赤释放二人，并命平平将二人带离京城。

平平无意中将钱的身份告知冷翠，冷翠惊闻钱乃当今圣上，独自潜入宫中找干吐露心事，二人见面后悲喜交集。

赤冠仙派牛化蛟带领大队人马一路追杀世玉等人，平平巧施妙计，令牛化蛟等人与清兵自相残杀。

平平带世玉与冷翠到春秋茶居中疗伤，干隆暗中派人告知冷翠赤冠仙不久将一举歼灭天地会及火烧少林，着冷翠急离京城。

世玉、冷翠得茶居中各义士相助，逃出京城，但已来不及通知少林防范。

清兵大举围攻并火烧少林，少林子弟死伤惨重，圆定大师不幸身亡，少林毁于一旦。

至善与赤冠仙搏斗，亦死于赤冠仙下，干隆及时赶到，制止赤冠仙对付洪熙官等人，并命熙官、世玉立刻离开此地。

另一方面，天地会多个分舵亦为清兵攻破，姚粦在众兄弟保护下，逃过清兵耳目，藏身于酒铺。

世玉在树林中被清兵追杀，幸得平平相助，设计避过清兵耳目。而熙官则希望利用平平帮他们过关，于是将平平关在地牢，世玉不忍，本欲放走平平，但平平见世玉等人大义凛然，愿为人质。

翌日，赤冠仙率领清兵埋伏于关卡内，清兵人多势众，熙官、咏春等寡不敌众，身受刀伤，干隆到来，有意将他们放走，一干人等逃回酒铺。

熙官等人到处流亡，在一小村中遇见戒空，戒空见各人与自己一样落难，不胜唏嘘。

咏春误会熙官与冷翠相好，醋意大发，独自离开各人，熙官与惠干到处找寻咏春，途中巧遇周俊与冯道德，俊与惠干再分头找咏春的下落，惠干不幸被牛化蛟捉去。

冷翠独自往找干隆，要求干隆放走惠干等人，但干隆坚说不知此事，冷翠无可奈何。

仙派杀手欲将冷翠置诸死地，却误伤干隆，冷翠见干隆为己受伤，颇为感动。

周俊对咏春余情未了，但咏春深爱熙官，拒绝了周俊的好意。

惠干被牛化蛟威胁，将姚粦等人骗到海上，将之一网打尽，幸惠干良心发现，及时阻止，但周俊不幸被杀。

惠干受良心责备，向世玉说出戒嗔当日遇害经过，世玉听后怒不可遏，将惠干打至重伤。

世玉向平平求见干隆，以自己的生命作为赌注，换取各人的安全。世玉又逼干隆出手，与之一较高下，赤冠仙及时赶到，将世玉制服，幸平平帮助世玉冲出重围。

冷翠与干隆相会，干隆将天地会各地分舵名册交予冷翠，着冷翠交给姚粦，姚粦看后大为震惊，翌日即往见干隆。

干隆欲招抚姚粦，以免他日兵戎相见，涂炭生灵，但姚粦不肯就范。

平平往找世玉，行踪被牛化蛟查悉，带同大批清兵重重包围。

各人无路可走，唯有利用平时布置的机关暂且应战，然后设法冲出重围，避往别处。

世玉先着各人离去，然后与惠干施妙计阻截赤冠仙去路，可惜世玉敌不过赤冠仙，节节败退，赤冠仙正趁机将世玉除去时，幸干隆及时赶到，将世玉收押狱中，使世玉逃过大难。

姚粦欲刺杀干隆，但终不忍下手，干隆见姚粦不肯低头，仍以礼待之，并且说出赤冠仙练功的秘密。

赤冠仙每日正午进入棺木中聚三阴之气，姚粦欲藉此机会杀掉赤冠仙，而干隆亦有意帮助姚粦，故意做成一片混乱，引开保护赤冠仙的守卫，但赤冠仙懂得移脉换经之法，姚粦无从入手，卒被赤冠仙打至重伤而死。

干隆着容告诉熙官赤冠仙练功地点，熙官并悟出破解赤冠仙邪术的秘诀，经过一场苦战，卒将赤冠仙铲除。熙官等人被大内高手重重包围，情势万分危急之际，突见干隆出现，冷翠气愤之下，一剑向干隆刺去，但遭容冒死挡了此剑，而熙官与咏春趁势拔剑冲向干隆时，不幸跌下陷阱，干隆带牛化蛟到少林，世玉与惠干见牛到来怒火中烧，干隆认为正是二人与牛化蛟了结恩怨的时候。世玉卒将牛化蛟杀死，了却替戒嗔报仇的心愿。

熙官、冷翠、咏春准备重组天地会，一行三人重临旧地，却闻干隆已追封姚粦为男爵，将天地会解散，熙官闻悉气愤非常，决定与咏春刺杀干隆。