故事發生在中日戰爭時期，中國各大城市相繼淪陷。洛平市大街小巷均受封鎖，各處商店重門深鎖，大部分學校亦已停課，祇有洛平師範學院仍然開課。不過，學院的包校長早就向學生聲明，若戰局轉急，學校將會隨時結束。

學生忐忑不安之際，洛平市已傳來戒嚴令，下令市民於廿四小時內撤離。

一群學生大都不願離開，希望留下來，繼續完成最後一年的課程。不過，其他市民都紛紛收拾細軟逃亡，到處一片混亂。

曾任師範學院教員的張國威，此時卻從外地來到洛平市，他想繼續教導這一群學生，使他們能夠如期完成學業。各人頓感興奮。其中一名學生吳漢聲，更是雀躍不已，因為張國威曾是他的師父。

洛平城被隆隆的炮火破壞，日本軍進佔洛平，學生情緒激憤，可是，丁玉如的父親丁新齋卻力邀他們一同出城歡迎日軍，此無疑更加激發青年反抗的心理，紛紛提議參加游擊隊抗日。

日軍先頭部隊進入洛平市，新齋及丁六等人不知羞恥，招他們在家中住宿。

當日本將官與憲兵隊犬養雄正式進城之際，丁新齋還率領市民齊齊到城外列隊歡迎，還叫兒子丁玉如游說學院裏的同學齊去。吳漢聲等人原本堅持不去的，及後因想出一個對付日軍的方法，所以就由其他同學參加歡迎行列，而他則聯合幾位同學走出城外埋伏，預算當日皇將官與及犬養光雄到達時，便投擲手榴彈將他們炸死。

一切安排均極週詳，可惜日軍將官詭計多端，先派幾輛空車進城，然後他們才尾隨而至，所以吳漢聲誤中副車，日軍絲毫未受損傷。事後，日軍立刻展開追捕，吳漢聲的兩位同學壯烈犧牲。吳漢因得楊尚恕幫助，安全脫險。日本將軍為了博取洛平市民的好感，表示不再追究，但犬養光雄則極力堅持要嚴加查辦。

犬養光雄的女兒櫻子進入師範學院就讀。第一天就遭吳漢聲等同學冷嘲熱諷，聲言不准櫻子留在師範學院讀書，要她立刻滾回日本。櫻子抵受不了，憤然離去。後經犬養光雄的得力助手汪東原的勸說，櫻子又再重返師範學院，並以溫文和藹的態度對待同學。漸漸地，很多人都改變了對待櫻子的態度，祇有一小部分同學仍是抱有成見。

事件觸怒了犬養光雄，他逼令包校長必須懲罰那一群學生。包校長為求政局暫時得安，逼不得已向吳漢聲等同學施以體罰，要他們一日內清理校園的荒野草地，又要修補殘缺的圍牆。奇怪地，各人沒有半點異議，並非常戮力去做，櫻子亦不甘後人，自願負責送茶水給各同學。頃刻間，各人對她的印象完全改觀。

事隔數日後，日本三位將領來洛平城度假，犬養光雄命令包校長在學院中挑選數名學生前往侍候。包校長為免引起學生反感，決定由她們自己選擇，自願者祇有穆莉一人。在此情形之下，包校長唯有另選數名女同學與穆莉一同前去。

汪東原一直被人誤會是日本漢奸，其真正身份乃是中國特務。他一直潛伏在日軍之中，偷取情報。一天他偷聽到日軍將領準備在洛平市召開秘密會議，立即趕往丁九家中，拍電報通知中國情報局。

在中國游擊隊威逼利誘之下，鹽商馬興財答應幫助護送三名游擊隊員進入洛平。可惜在洛平市外，三名游擊隊員被發現，所以當馬興財進入洛平市後，隨即被犬養光雄俘擄，並準備槍決。吳漢聲及學生們知悉此事後，通知楊尚恕印發傳單，限犬養光雄三日內釋放那三名游擊份子，否則大開殺戒。

穆莉與櫻子一向感情要好，但她恐怕吳漢聲誤會她，故時常借故躲避櫻子。一天，穆莉與櫻子談話時，因為吳漢聲出現，她便匆匆離去。

櫻子邀約吳漢聲一同出遊時，吳漢聲毫不考慮答應了，原來他另有目的。事緣犬養光雄收到傳單後，尚未釋放游擊隊，所以他決定挾持櫻子做人質，威脅犬養光雄。

櫻子被囚禁在一個山洞內，由中國一名女游擊隊員朱八嫂看管，可憐櫻子被朱八嫂用皮鞭打致遍體鱗傷。後來櫻子運用感情，感動了朱八嫂，使她放棄以殘酷手段對付。三天限期過後，朱八嫂提議把櫻子的耳朶割下送給犬養光雄，以示警告。經楊尚恕的游說下，改由櫻子親筆寫一封信給犬養光雄。犬養光雄接到櫻子的信後，加上汪東原等人相勸，終於改變初衷。

楊尚恕偶然看見櫻子手上帶著的戒指，不禁泛起往日難忘的愛情故事。他傷感地向漢聲等人述說往事。

約二十年前，櫻子的母親和合子猶未與犬養光雄結婚，那時楊尚恕的名字原叫李光中，而且和犬養光雄份屬同窗。他們向和合子展開追求，但因犬養光雄財雄勢大，逼使李光中放棄追求和合子。犬養光雄還使出卑鄙手段，逼李光中離開原居。雖然和合子對李光中情有獨鍾，唯她沒法使這段愛情開花結果。臨別時，她送了一枚戒指給光中作為紀念。

現在櫻子所戴著的那一枚戒指，就是當年戴在和合子手中的。在楊尚恕追問下，櫻子才道出母親自產下她後，與犬養光雄感情處於冰點，最後鬱鬱而終。和合子臨死前，慎重的把戒指交給櫻子，囑她好好保存。

在櫻子得到釋放後，吳漢聲恐怕同學們對他產生懷疑；因為自櫻子被綁架以來，他都沒有表示半點關懷，所以跟楊尚恕商量，假意寫了一封問候信給櫻子，純良的櫻子為此高興萬分。

在校園裏，眾同學猜測櫻子會不會到來上課，而田牧青則不斷向上天禱告，祝願她平安無事。櫻子突然出現，田牧青無限歡迎，上前問好，但櫻子卻沒有理會他，只顧與漢聲等說話。

櫻子沒有責怪漢聲眾人，要怪的只是殘酷的戰爭，使到同學們對她仇視。她的一番話，令漢聲十分佩服。

從櫻子口中，漢聲獲知滿洲國司令剛占山將由上海到來，遂將此消息告予尚恕，尚恕即通知抗日游擊隊。

朱五嫂等人從剛占山及馬副官的必經之路捕捉兩人，遂押解他們到游擊隊總部，剛占山寫下了「從此效忠祖國，暫棲身偽軍，待機反正立功，如有反悔，願受酷刑」一紙，才被放回。

鈴木為慶祝珍珠港大捷，要與校慶會一起舉行慶祝。穆莉被選為今年度的模範生冠軍，丁新齋看中了她，欲娶她為續弦。東原與新齋互相鬥法，他不想新齋任省主席一職，於是找其子玉如假作穆莉的愛人，犬養知新齋竟與其子爭女友，不禁大怒，將他譴責一頓，並委剛占山出任主席。

一日，尚恕與剛占山同行，遇上犬養、鈴木及東原，犬養突有預感，懷疑他是李光中，因他知李光中原是柔道冠軍，乘尚恕與東原說話之際，犬養上前將尚恕摔上半空。

經過多方面的查探，犬養光雄終於證實楊尚恕就是當年的李光中，但楊尚恕卻處之泰然，絲毫沒有驚惶之色。

犬養光雄明知他在強辯，但因往事已矣，亦不再認真的追究。不過，他誓言今後要置楊當恕於萬劫不復之地。

及後日軍將領鈴木接到日本陸軍部特務機關的情報，說有一個重慶政府派來的高級間諜潛在洛平市內，代號是「長江九號」，要犬養光雄密切留意。

犬養光雄一直都仇恨楊尚恕，這一次正是他報復的機會。他毫不考慮就向鈴木指出楊尚恕是「長江九號」。鈴木深信不疑，下令拘捕。

吳漢聲等一群愛國學生又再次印製抗日傳單，犬養光雄怒火中燒，更促使他加緊捉拿楊尚恕的念頭。犬養光雄命令汪東原帶領憲兵逮捕楊尚恕。汪東原陽奉陰違，並暗中通知楊尚恕，叫他趕快離開洛平。

道高一尺，魔高一丈，楊尚恕尚未逃離洛平，鈴木已率兵重重包圍楊的住宅，並查出楊是具有三重身份的中國游擊隊員。鈴木準備把楊尚恕帶返日本軍事法庭審訊，惟楊尚恕抱著士可殺、不可辱的精神，乘鈴木未加留意之際，服下烈性毒藥，臨死前要求鈴木好好照顧櫻子，更強調櫻子不能嫁予日本人。楊尚恕剛死，犬養光雄及汪東原不約而同到達楊家。雖然楊尚恕死了，但犬養光雄仍是咬牙切齒，以未能親手殺死楊尚恕為憾。

楊尚恕的死訊傳來，吳漢聲等人悲憤之餘，誤會是汪東原逼使楊尚恕自殺，連櫻子也對汪東原產生仇視，群情洶湧，聲言要汪東原血債血償。

汪東原明白到他們的心境，但他卻不作任何解釋。師範學院的同學發起追悼楊尚恕，吳漢聲料想此舉定必引起犬養光雄不滿，可能會對他們不利。他於是向各人提議取消追悼會，但各同學卻堅持原則不變，追悼會如期舉行。果然不出所料，犬養光雄帶領憲兵衝入校內，將學生一一拘捕入獄。

犬養光雄打算將吳漢聲等人全部格殺，幸得櫻子苦苦求情，免去死刑。犬養光雄命汪東原向他們施以極刑，將吳漢聲等打致遍體麟傷，及後鈴木命令將各人釋放。櫻子對吳漢聲關懷備至，更送他一個袋錶，這樣一來，便招惹了孫勝男對櫻子的仇視。

犬養光雄決定來一次突擊檢查戶口，誓要將「長江九號」抄出，丁六得知此情報，便立刻通知汪東原，叫他安排一切防禦措施。汪東原第一步行動就是要劉福田想辦法護送馬興財出城，並要他負責轉告城外游擊隊，傳達楊尚恕的死訊。犬養光雄的突擊行動，弄巧成拙。在一無所獲之下，鈴木突然聯想到「長江九號」很可能就是最親近的人，於是決定暗中向汪東原、丁六、丁新齋等三人展開調查。

他特別為櫻子舉行一個隆重的生日酒會，並邀請了吳漢聲等一群師範學院的同學。櫻子事前並不知道此乃犬養光雄的奸計，還興高采烈地為酒會忙碌。

在讌席上，鈴木像是有意無意的吐露了很多軍事上的秘密。丁六急不及待想向中國情報局報告，但汪東原福至心靈想到，這可能是鈴木設下的陷阱，可惜丁六一意孤行。

為了顧存大局，丁九不惜犧牲，奮勇向鈴木自認是「長江九號」。鈴木命人將他將槍決，犬養光雄以為從此除去大患，心頭如釋重負。

丁九死後，汪東原即叫丁六另行聘請一名管家，以填補丁九的職位。數天後，丁六帶一名中年男人到犬養光雄家中任職。

汪東原隨即從丁六家中拿走發報機返師範學校的宿舍，拍發電報通知中國特務情報局：有關丁九被誤認為「長江九號」而導致殺身之禍消息時，鈴木突然無聲無色的來到汪東原的宿舍，幸而汪東原機警，及時發現，迅即把發報機收藏妥善。

鈴木採取突襲行動，是因他對丁九事件置疑，認為他不是「長江九號」，從而將目標轉移到汪東原身上。事有巧合，鈴木同時發現了汪東原房中的發報機，這樣，他便肯定了真正的「長江九號」是汪東原。

汪東原的身份暴露無遺，幸他情急智生，拔槍射殺鈴木，剛巧穆莉聞聲而至，汪東原命她快帶走那部發報機，隨即向自己的手背放了三槍，告知犬養與鈴木一起遇襲。

犬養光雄為要尋出殺害鈴木的兇手，大肆捉拿無辜的百姓，聲言每天槍決一人，逼使真正的兇手出來自首。一天，八名百姓被帶到刑場，準備行刑，八名持槍的憲兵則在場邊等候號令。

這次的行刑，引來師範學院全體學生的關注，事緣八名不幸者中有一名是師範學院的同學。正當憲兵動手殺人之際，場外突然槍聲四起，八名憲兵紛紛倒地。一群游擊隊員攻進城內，朱五嫂躍身跳出峭壁擲手榴彈，嚇得犬養光雄等日兵抱頭鼠竄。

胡三隨即開動機槍掃射，擊斃一大群日本憲兵。吳漢聲則奔到刑場解救那八名不幸的百姓。犬養光雄率領大隊人馬退入師範學院天台監視，又命令汪東原拍發電報回日本召救兵，並令師範學院的學生集中在天台。

事前，吳漢聲等人完全不知有同學在天台，所以暗中在校園的地道中放置一大綑炸藥，只要一按鈕，整個山頭就將夷為平地。

當一切安排就緒，他們才猛然發現天台上的同學，情況頗為危急。朱五嫂決定不理後果而炸毀學院之際，犬養光雄發電召援救兵趕至，逼使吳漢聲等人撤退。

櫻子目睹好幾發子彈在吳漢聲的背上穿過，吳漢聲倒地身亡。櫻子悲痛欲絕，被送醫院中休養，但神智變得痴痴呆呆。汪東原看在眼內，對她寄予無限同情，好幾次想把真相告知櫻子，死在刑場上的並不是吳漢聲，而是犬養光雄家中的管家，但為了顧存大局，他終把話由口唇邊吞回肚子。

馬興財早就巧妙地安排吳漢聲逃離洛平市，並向吳漢聲表明了身份。他委婉的勸告吳漢聲不要返回洛平，以免作無謂犧牲，吳漢聲遂轉往大後方去。

穆莉心儀汪東原的翩翩風度和超卓才幹，常常有意約會他。犬養光雄有意撮合他們，以粉飾社會昇平氣氛，特別吩咐剛占山安排一切，加緊促成他們的婚姻。

穆莉與汪東原成為全市矚目的一雙新人，兩人結婚後，犬養光雄更調升汪東原任洛平治安維持會會長。

汪東原不忍櫻子為悼念吳漢聲傷心，決定冒一次風險，命馬興財帶領櫻子往寶山縣尋找吳漢聲。經過日本憲兵重重嚴密的關卡險道，終於成功抵達游擊隊根據地。

吳漢聲住在楊山家裡，與他情同兄弟，他們齊齊參加特別軍訓，因為吳漢聲的機智、聰明，得中國高級軍官江志軍的賞識，除給他特別訓練外，還調他在寶山縣內當指導員兼游擊戰術教官。吳漢聲雖知此間生活艱苦，但亦樂於接受考驗。

一天，吳漢聲與楊山從學校返回家中，突然看見櫻子站在眼前，一時興奮，情不自禁地擁抱在一起。

櫻子和藹可親，楊山的父母與小妹對她甚有好感，並邀櫻子做小妹的補習老師。不料，孫勝男來到楊山家中，有意無意之間道出了櫻子是日本人，頓時引起了楊山父母的仇視，即時下逐客令。幸而吳漢聲在外早已租下居所，兩人於是離開楊山之家，搬到小屋居住。

櫻子在後方雖然是個反戰的和平者，但到底也是日本人，自然遭受人們的冷眼和非議，但櫻子卻一一忍受著，希望以事實來化解寶山縣人民對她仇恨。

後來，櫻子得游擊隊的馮參謀的協助，加入宣傳隊工作，首先用日語向全洛平市內的日本軍隊作反戰廣播。

游擊隊的廣播沸騰了整個洛平市，而犬養光雄則測度此播音人是櫻子，遂令憲兵立刻趕往寶山縣暗殺櫻子，汪東原認為不是辦法，最後犬養光雄就把緝拿櫻子的任務交給了汪東原。

為了櫻子的安全，與及恐防日軍在過度刺激下而引起大戰亂，汪東原命馬興財立刻往寶山縣，訛稱犬養光雄病危，促使櫻子返回洛平市。

櫻子才踏入家裡，就被犬養光雄狠狠的推倒地上，罵她叛國，還作勢要槍斃她，幸汪東原及時勸阻。犬養為了發洩心中之恨，把櫻子大肆凌辱，還說以後不承認她做女兒。

櫻子忍無可忍，憤然拿出母親和合子當年的日記簿給犬養過目，又道明自己實非他的親生女兒。犬養氣得要再次射殺櫻子，汪東原又再加阻攔。結果，櫻子被押到獄中。

自從櫻子離去後，吳漢聲若有所失，於是放下了文藝宣傳工作，加入游擊隊行列，負上光復洛平市的重任。

自從櫻子被犬養囚禁後，穆莉利用其汪夫人的特殊身份，常往獄中探望，彼此互訴心事，旋而成為莫逆。

吳漢聲極想混進獄中探望櫻子，但因守衛太嚴，未能如願，只得從穆莉口中探聽櫻子在獄中的近況，並請穆莉向櫻子轉達他的情意。不久，吳漢聲追隨游擊隊往前線作戰去了。

洛平市一片風聲鶴唳，盛傳國軍就要反攻，洛平的大戰將要爆發。百姓紛紛收拾細軟逃離洛平市，穆莉的雙親亦決定跟隨眾人撤退。在他們極力游說之下，穆莉仍不肯一同離去，因為穆莉堅持與汪東原在一起，夫妻共同進退。

時國軍與游擊隊均已紛紛進攻洛平市，犬養光雄心知大勢已去，決定一方面撤退駐守各區的憲兵，另一方面則槍決所有在獄中的大小犯人。此事引起汪東原極大的關注，因為獄中大部份犯人都只犯了偷竊罪，但犬養光雄卻不理會，還聲言連櫻子也不放過。這倒把汪東原嚇著了，於是不顧一切，決定將櫻子從獄中解救出來。

汪東原的中國特務身份，終於被櫻子無意間知道。櫻子不向日軍揭發，還保證代他保守秘密，汪東原非常感激，但如此一來，卻又被穆莉誤會他倆餘情未了，後經櫻子多番解釋，誤會才告冰釋。

汪東原掌握了一封對剛占山影響極大的信，要脅剛占山進行策反的任務，給他一個將功贖罪的機會，剛占山眼見日軍氣數已盡，毅然答應與汪東原緊密合作。

日軍節節敗退，犬養猶作垂死掙扎，誓言屠城。汪東原為轉移他的視線，制止其瘋狂行為，故意透露游擊隊將要攻城的消息。犬養即調遣大軍在洛平邊區嚴守，但終不敵，潰不成軍。

吳漢聲率領游擊隊，配合正規部隊，在剛占山的協助下，光復洛平市，成功的保存了洛平市的軍火庫。

洛平市光復，給全市百姓帶來極大的鼓舞，他們紛紛回歸，重建家園。櫻子也收拾悲傷的情緒，齊為洛平的重光而歡欣。

日本憲兵全面退出洛平後，昔日的警司令廳長隨即重登舊位，他代表政府，在廣播中號召人民友愛團結，為維持社會安寧，必須肅清漢奸。此事引起了吳漢聲反應，他聯同師範學院的同學，組織了「漢奸懲治委員會」，聲言一定要鏟除汪東原這個頭號的大漢奸。

櫻子與穆莉聞訊，擔心不已，力勸汪東原立刻離開此地，但汪東原卻安之若素，後經不起穆莉苦苦追問，才坦言自己的真正身份，同時著她保密，因為「長江九號」的特務工作尚未結束，他的身份仍要保持極度機密。

汪東原準備離開洛平，當要起程之際，吳漢聲持手槍來到汪家，將東原殺死。