故事发生在中日战争时期，中国各大城市相继沦陷。洛平市大街小巷均受封锁，各处商店重门深锁，大部分学校亦已停课，只有洛平师范学院仍然开课。不过，学院的包校长早就向学生声明，若战局转急，学校将会随时结束。

学生忐忑不安之际，洛平市已传来戒严令，下令市民于廿四小时内撤离。

一群学生大都不愿离开，希望留下来，继续完成最后一年的课程。不过，其他市民都纷纷收拾细软逃亡，到处一片混乱。

曾任师范学院教员的张国威，此时却从外地来到洛平市，他想继续教导这一群学生，使他们能够如期完成学业。各人顿感兴奋。其中一名学生吴汉声，更是雀跃不已，因为张国威曾是他的师父。

洛平城被隆隆的炮火破坏，日本军进占洛平，学生情绪激愤，可是，丁玉如的父亲丁新斋却力邀他们一同出城欢迎日军，此无疑更加激发青年反抗的心理，纷纷提议参加游击队抗日。

日军先头部队进入洛平市，新斋及丁六等人不知羞耻，招他们在家中住宿。

当日本将官与宪兵队犬养雄正式进城之际，丁新斋还率领市民齐齐到城外列队欢迎，还叫儿子丁玉如游说学院里的同学齐去。吴汉声等人原本坚持不去的，及后因想出一个对付日军的方法，所以就由其他同学参加欢迎行列，而他则联合几位同学走出城外埋伏，预算当日皇将官与及犬养光雄到达时，便投掷手榴弹将他们炸死。

一切安排均极周详，可惜日军将官诡计多端，先派几辆空车进城，然后他们才尾随而至，所以吴汉声误中副车，日军丝毫未受损伤。事后，日军立刻展开追捕，吴汉声的两位同学壮烈牺牲。吴汉因得杨尚恕帮助，安全脱险。日本将军为了博取洛平市民的好感，表示不再追究，但犬养光雄则极力坚持要严加查办。

犬养光雄的女儿樱子进入师范学院就读。第一天就遭吴汉声等同学冷嘲热讽，声言不准樱子留在师范学院读书，要她立刻滚回日本。樱子抵受不了，愤然离去。后经犬养光雄的得力助手汪东原的劝说，樱子又再重返师范学院，并以温文和蔼的态度对待同学。渐渐地，很多人都改变了对待樱子的态度，只有一小部分同学仍是抱有成见。

事件触怒了犬养光雄，他逼令包校长必须惩罚那一群学生。包校长为求政局暂时得安，逼不得已向吴汉声等同学施以体罚，要他们一日内清理校园的荒野草地，又要修补残缺的围墙。奇怪地，各人没有半点异议，并非常戮力去做，樱子亦不甘后人，自愿负责送茶水给各同学。顷刻间，各人对她的印象完全改观。

事隔数日后，日本三位将领来洛平城度假，犬养光雄命令包校长在学院中挑选数名学生前往侍候。包校长为免引起学生反感，决定由她们自己选择，自愿者只有穆莉一人。在此情形之下，包校长唯有另选数名女同学与穆莉一同前去。

汪东原一直被人误会是日本汉奸，其真正身份乃是中国特务。他一直潜伏在日军之中，偷取情报。一天他偷听到日军将领准备在洛平市召开秘密会议，立即赶往丁九家中，拍电报通知中国情报局。

在中国游击队威逼利诱之下，盐商马兴财答应帮助护送三名游击队员进入洛平。可惜在洛平市外，三名游击队员被发现，所以当马兴财进入洛平市后，随即被犬养光雄俘掳，并准备枪决。吴汉声及学生们知悉此事后，通知杨尚恕印发传单，限犬养光雄三日内释放那三名游击份子，否则大开杀戒。

穆莉与樱子一向感情要好，但她恐怕吴汉声误会她，故时常借故躲避樱子。一天，穆莉与樱子谈话时，因为吴汉声出现，她便匆匆离去。

樱子邀约吴汉声一同出游时，吴汉声毫不考虑答应了，原来他另有目的。事缘犬养光雄收到传单后，尚未释放游击队，所以他决定挟持樱子做人质，威胁犬养光雄。

樱子被囚禁在一个山洞内，由中国一名女游击队员朱八嫂看管，可怜樱子被朱八嫂用皮鞭打致遍体鳞伤。后来樱子运用感情，感动了朱八嫂，使她放弃以残酷手段对付。三天限期过后，朱八嫂提议把樱子的耳朶割下送给犬养光雄，以示警告。经杨尚恕的游说下，改由樱子亲笔写一封信给犬养光雄。犬养光雄接到樱子的信后，加上汪东原等人相劝，终于改变初衷。

杨尚恕偶然看见樱子手上带着的戒指，不禁泛起往日难忘的爱情故事。他伤感地向汉声等人述说往事。

约二十年前，樱子的母亲和合子犹未与犬养光雄结婚，那时杨尚恕的名字原叫李光中，而且和犬养光雄份属同窗。他们向和合子展开追求，但因犬养光雄财雄势大，逼使李光中放弃追求和合子。犬养光雄还使出卑鄙手段，逼李光中离开原居。虽然和合子对李光中情有独钟，唯她没法使这段爱情开花结果。临别时，她送了一枚戒指给光中作为纪念。

现在樱子所戴着的那一枚戒指，就是当年戴在和合子手中的。在杨尚恕追问下，樱子才道出母亲自产下她后，与犬养光雄感情处于冰点，最后郁郁而终。和合子临死前，慎重的把戒指交给樱子，嘱她好好保存。

在樱子得到释放后，吴汉声恐怕同学们对他产生怀疑；因为自樱子被绑架以来，他都没有表示半点关怀，所以跟杨尚恕商量，假意写了一封问候信给樱子，纯良的樱子为此高兴万分。

在校园里，众同学猜测樱子会不会到来上课，而田牧青则不断向上天祷告，祝愿她平安无事。樱子突然出现，田牧青无限欢迎，上前问好，但樱子却没有理会他，只顾与汉声等说话。

樱子没有责怪汉声众人，要怪的只是残酷的战争，使到同学们对她仇视。她的一番话，令汉声十分佩服。

从樱子口中，汉声获知满洲国司令刚占山将由上海到来，遂将此消息告予尚恕，尚恕即通知抗日游击队。

朱五嫂等人从刚占山及马副官的必经之路捕捉两人，遂押解他们到游击队总部，刚占山写下了「从此效忠祖国，暂栖身伪军，待机反正立功，如有反悔，愿受酷刑」一纸，才被放回。

铃木为庆祝珍珠港大捷，要与校庆会一起举行庆祝。穆莉被选为今年度的模范生冠军，丁新斋看中了她，欲娶她为续弦。东原与新斋互相斗法，他不想新斋任省主席一职，于是找其子玉如假作穆莉的爱人，犬养知新斋竟与其子争女友，不禁大怒，将他谴责一顿，并委刚占山出任主席。

一日，尚恕与刚占山同行，遇上犬养、铃木及东原，犬养突有预感，怀疑他是李光中，因他知李光中原是柔道冠军，乘尚恕与东原说话之际，犬养上前将尚恕摔上半空。

经过多方面的查探，犬养光雄终于证实杨尚恕就是当年的李光中，但杨尚恕却处之泰然，丝毫没有惊惶之色。

犬养光雄明知他在强辩，但因往事已矣，亦不再认真的追究。不过，他誓言今后要置杨当恕于万劫不复之地。

及后日军将领铃木接到日本陆军部特务机关的情报，说有一个重庆政府派来的高级间谍潜在洛平市内，代号是「长江九号」，要犬养光雄密切留意。

犬养光雄一直都仇恨杨尚恕，这一次正是他报复的机会。他毫不考虑就向铃木指出杨尚恕是「长江九号」。铃木深信不疑，下令拘捕。

吴汉声等一群爱国学生又再次印制抗日传单，犬养光雄怒火中烧，更促使他加紧捉拿杨尚恕的念头。犬养光雄命令汪东原带领宪兵逮捕杨尚恕。汪东原阳奉阴违，并暗中通知杨尚恕，叫他赶快离开洛平。

道高一尺，魔高一丈，杨尚恕尚未逃离洛平，铃木已率兵重重包围杨的住宅，并查出杨是具有三重身份的中国游击队员。铃木准备把杨尚恕带返日本军事法庭审讯，惟杨尚恕抱着士可杀、不可辱的精神，乘铃木未加留意之际，服下烈性毒药，临死前要求铃木好好照顾樱子，更强调樱子不能嫁予日本人。杨尚恕刚死，犬养光雄及汪东原不约而同到达杨家。虽然杨尚恕死了，但犬养光雄仍是咬牙切齿，以未能亲手杀死杨尚恕为憾。

杨尚恕的死讯传来，吴汉声等人悲愤之余，误会是汪东原逼使杨尚恕自杀，连樱子也对汪东原产生仇视，群情汹涌，声言要汪东原血债血偿。

汪东原明白到他们的心境，但他却不作任何解释。师范学院的同学发起追悼杨尚恕，吴汉声料想此举定必引起犬养光雄不满，可能会对他们不利。他于是向各人提议取消追悼会，但各同学却坚持原则不变，追悼会如期举行。果然不出所料，犬养光雄带领宪兵冲入校内，将学生一一拘捕入狱。

犬养光雄打算将吴汉声等人全部格杀，幸得樱子苦苦求情，免去死刑。犬养光雄命汪东原向他们施以极刑，将吴汉声等打致遍体麟伤，及后铃木命令将各人释放。樱子对吴汉声关怀备至，更送他一个袋表，这样一来，便招惹了孙胜男对樱子的仇视。

犬养光雄决定来一次突击检查户口，誓要将「长江九号」抄出，丁六得知此情报，便立刻通知汪东原，叫他安排一切防御措施。汪东原第一步行动就是要刘福田想办法护送马兴财出城，并要他负责转告城外游击队，传达杨尚恕的死讯。犬养光雄的突击行动，弄巧成拙。在一无所获之下，铃木突然联想到「长江九号」很可能就是最亲近的人，于是决定暗中向汪东原、丁六、丁新斋等三人展开调查。

他特别为樱子举行一个隆重的生日酒会，并邀请了吴汉声等一群师范学院的同学。樱子事前并不知道此乃犬养光雄的奸计，还兴高采烈地为酒会忙碌。

在宴席上，铃木像是有意无意的吐露了很多军事上的秘密。丁六急不及待想向中国情报局报告，但汪东原福至心灵想到，这可能是铃木设下的陷阱，可惜丁六一意孤行。

犬养光雄为要寻出杀害铃木的凶手，大肆捉拿无辜的百姓，声言每天枪决一人，逼使真正的凶手出来自首。一天，八名百姓被带到刑场，准备行刑，八名持枪的宪兵则在场边等候号令。

这次的行刑，引来师范学院全体学生的关注，事缘八名不幸者中有一名是师范学院的同学。正当宪兵动手杀人之际，场外突然枪声四起，八名宪兵纷纷倒地。一群游击队员攻进城内，朱五嫂跃身跳出峭壁掷手榴弹，吓得犬养光雄等日兵抱头鼠窜。

胡三随即开动机枪扫射，击毙一大群日本宪兵。吴汉声则奔到刑场解救那八名不幸的百姓。犬养光雄率领大队人马退入师范学院天台监视，又命令汪东原拍发电报回日本召救兵，并令师范学院的学生集中在天台。

事前，吴汉声等人完全不知有同学在天台，所以暗中在校园的地道中放置一大捆炸药，只要一按钮，整个山头就将夷为平地。

当一切安排就绪，他们才猛然发现天台上的同学，情况颇为危急。朱五嫂决定不理后果而炸毁学院之际，犬养光雄发电召援救兵赶至，逼使吴汉声等人撤退。

洛平市被袭，犬养更加痛恨，实行血洗学校。鉴于形势不利，丁六知会所有学生必须在五天内离开学校宿舍。犬养知道丁六行动，暴跳如雷，他认为吴汉声等人都是危险份子，立刻下令宪兵包围师范学院，将各人一网成擒。此事被樱子无意听到，赶往学校通知吴汉声等人，并送上一点金钱着各人逃走。

樱子离去后，吴汉声立刻率领全体同学星夜撤退，逃到老王酒馆的地下密室，只剩下怕事的朱慕道。犬养对朱慕道严刑逼供，一无所获。朱慕道被释，遍体鳞伤，激愤之余，到处访寻吴汉声等人，决参加游击队从事地下工作。

樱子更加认识到日军侵略的暴行，父女时常意见相左。在师范学院中，樱子找到吴汉声留下的地址，毅然乘坐私家车到老王酒馆，把所有私蓄都送给了吴汉声，声言支持他们的正义行动。两人感情发展更进一步，一双异国情鸳，在烽火飞花的战乱时代中，正接受多方考验。

吴汉声行藏显露，给宪兵抓上刑场枪决，由汪东原负责监督，虽然樱子匆匆赶到刑场欲阻止此残暴的行为，但已来不及了。

樱子目睹好几发子弹在吴汉声的背上穿过，吴汉声倒地身亡。樱子悲痛欲绝，被送医院中休养，但神智变得痴痴呆呆。汪东原看在眼内，对她寄予无限同情，好几次想把真相告知樱子，死在刑场上的并不是吴汉声，而是犬养光雄家中的管家，但为了顾存大局，他终把话由口唇边吞回肚子。

马兴财早就巧妙地安排吴汉声逃离洛平市，并向吴汉声表明了身份。他委婉的劝告吴汉声不要返回洛平，以免作无谓牺牲，吴汉声遂转往大后方去。

穆莉心仪汪东原的翩翩风度和超卓才干，常常有意约会他。犬养光雄有意撮合他们，以粉饰社会升平气氛，特别吩咐刚占山安排一切，加紧促成他们的婚姻。

穆莉与汪东原成为全市瞩目的一双新人，两人结婚后，犬养光雄更调升汪东原任洛平治安维持会会长。

汪东原不忍樱子为悼念吴汉声伤心，决定冒一次风险，命马兴财带领樱子往宝山县寻找吴汉声。经过日本宪兵重重严密的关卡险道，终于成功抵达游击队根据地。

吴汉声住在杨山家里，与他情同兄弟，他们齐齐参加特别军训，因为吴汉声的机智、聪明，得中国高级军官江志军的赏识，除给他特别训练外，还调他在宝山县内当指导员兼游击战术教官。吴汉声虽知此间生活艰苦，但亦乐于接受考验。

一天，吴汉声与杨山从学校返回家中，突然看见樱子站在眼前，一时兴奋，情不自禁地拥抱在一起。

樱子和蔼可亲，杨山的父母与小妹对她甚有好感，并邀樱子做小妹的补习老师。不料，孙胜男来到杨山家中，有意无意之间道出了樱子是日本人，顿时引起了杨山父母的仇视，即时下逐客令。幸而吴汉声在外早已租下居所，两人于是离开杨山之家，搬到小屋居住。

樱子在后方虽然是个反战的和平者，但到底也是日本人，自然遭受人们的冷眼和非议，但樱子却一一忍受着，希望以事实来化解宝山县人民对她仇恨。

后来，樱子得游击队的冯参谋的协助，加入宣传队工作，首先用日语向全洛平市内的日本军队作反战广播。

游击队的广播沸腾了整个洛平市，而犬养光雄则测度此播音人是樱子，遂令宪兵立刻赶往宝山县暗杀樱子，汪东原认为不是办法，最后犬养光雄就把缉拿樱子的任务交给了汪东原。

为了樱子的安全，与及恐防日军在过度刺激下而引起大战乱，汪东原命马兴财立刻往宝山县，讹称犬养光雄病危，促使樱子返回洛平市。

樱子才踏入家里，就被犬养光雄狠狠的推倒地上，骂她叛国，还作势要枪毙她，幸汪东原及时劝阻。犬养为了发泄心中之恨，把樱子大肆凌辱，还说以后不承认她做女儿。

樱子忍无可忍，愤然拿出母亲和合子当年的日记簿给犬养过目，又道明自己实非他的亲生女儿。犬养气得要再次射杀樱子，汪东原又再加阻拦。结果，樱子被押到狱中。

自从樱子离去后，吴汉声若有所失，于是放下了文艺宣传工作，加入游击队行列，负上光复洛平市的重任。

自从樱子被犬养囚禁后，穆莉利用其汪夫人的特殊身份，常往狱中探望，彼此互诉心事，旋而成为莫逆。

吴汉声极想混进狱中探望樱子，但因守卫太严，未能如愿，只得从穆莉口中探听樱子在狱中的近况，并请穆莉向樱子转达他的情意。不久，吴汉声追随游击队往前线作战去了。

洛平市一片风声鹤唳，盛传国军就要反攻，洛平的大战将要爆发。百姓纷纷收拾细软逃离洛平市，穆莉的双亲亦决定跟随众人撤退。在他们极力游说之下，穆莉仍不肯一同离去，因为穆莉坚持与汪东原在一起，夫妻共同进退。

时国军与游击队均已纷纷进攻洛平市，犬养光雄心知大势已去，决定一方面撤退驻守各区的宪兵，另一方面则枪决所有在狱中的大小犯人。此事引起汪东原极大的关注，因为狱中大部份犯人都只犯了偷窃罪，但犬养光雄却不理会，还声言连樱子也不放过。这倒把汪东原吓着了，于是不顾一切，决定将樱子从狱中解救出来。

汪东原的中国特务身份，终于被樱子无意间知道。樱子不向日军揭发，还保证代他保守秘密，汪东原非常感激，但如此一来，却又被穆莉误会他俩余情未了，后经樱子多番解释，误会才告冰释。

汪东原掌握了一封对刚占山影响极大的信，要胁刚占山进行策反的任务，给他一个将功赎罪的机会，刚占山眼见日军气数已尽，毅然答应与汪东原紧密合作。

日军节节败退，犬养犹作垂死挣扎，誓言屠城。汪东原为转移他的视线，制止其疯狂行为，故意透露游击队将要攻城的消息。犬养即调遣大军在洛平边区严守，但终不敌，溃不成军。

吴汉声率领游击队，配合正规部队，在刚占山的协助下，光复洛平市，成功的保存了洛平市的军火库。

洛平市光复，给全市百姓带来极大的鼓舞，他们纷纷回归，重建家园。樱子也收拾悲伤的情绪，齐为洛平的重光而欢欣。

日本宪兵全面退出洛平后，昔日的警司令厅长随即重登旧位，他代表政府，在广播中号召人民友爱团结，为维持社会安宁，必须肃清汉奸。此事引起了吴汉声反应，他联同师范学院的同学，组织了「汉奸惩治委员会」，声言一定要铲除汪东原这个头号的大汉奸。

樱子与穆莉闻讯，担心不已，力劝汪东原立刻离开此地，但汪东原却安之若素，后经不起穆莉苦苦追问，才坦言自己的真正身份，同时着她保密，因为「长江九号」的特务工作尚未结束，他的身份仍要保持极度机密。

汪东原准备离开洛平，当要起程之际，吴汉声持手枪来到汪家，将东原杀死。