貨櫃車司機世民與好友修車技工國生同任職於堅記運輸公司，二人情同手足，在公在私都互相扶持。

由於世民經常來往於中港兩地，故此與妻子可儀的感情亦由濃轉淡。另一方面，堅記的老闆堅叔為人刻薄，世民與國生都希望能跳槽入大運輸公司。兩人踫巧認識了一飛，一飛自稱與新昌老闆非常熟稔，可介紹二人轉工，借機推銷老鼠貨，世民與國生不虞有詐，而國生亦勸世民借名貴手錶，討回可儀歡心。

世民、國生依一飛約定的時間上新昌，才發現被一飛捉弄，亦發現手錶乃賊贓。國生因不甘損失，竟欲將手錶在街頭出售，豈料在街頭遇到緝捕冒牌貨的便衣警察，在陰差陽錯之下，國生竟被誤認為賊匪。

國生在逃走途中，不幸誤傷警員，警員身受重傷，情況危殆，國生逃回家中，幸得世民通風報訊，及時逃離家中，留下九歲兒子向星一人在家。麥Sir追上天台，遇意外失足，幸國生生性善良，仍肯伸出援手，救了麥Sir後再逃亡。

世民苦苦相勸，要與國生一起自首，但在往警署途中，國生聽到電台廣播，警員留醫，情況危殆，國生恐怕會被定罪，大驚之下，再次逃亡。

向星學校派發成績表，國生竟不顧自己安危，到學校見老師，學校方面發現向星之父被通緝，立刻報警，警方掩至，國生與向星同踏上逃亡之路。

另一方面，可儀毫才不體諒世民之心情，只心痛損失了一隻金錶，和被國生開走之貨櫃車。世民再遇一飛，怒火中燒，痛恨一飛陷害國生，令國生陷入困境，欲找一飛出氣，卻被一飛逃脫。

國生帶著向星東逃西躲，感前路茫茫，為著向星前途著想，欲將向星留在保良局，自己則繼續逃亡，但竟不幸被巡邏車發現國生被通緝的貨櫃車，國生被警察追捕，時向星發現被國生丟下，向星不拍危險，決要與父親一起亡命天涯。

時警方已查出國生與械劫案集團無關，但因意外受傷的警員仍未脫離危險期，故此繼續通緝國生。

另一方面，警方亦查出國生所驗的貨櫃車車主是世民，故此麥Sir死纏著世民，希望能找到線索，在車場調查的時候，麥Sir的太太剛巧臨盆在即，世民見義勇為，飛車載麥Sir回家，送太太到醫院生產，兩人開始建立起友誼。

世民非常擔心國生安危，但遍找不獲，無法與他取得聯絡，心中苦惱萬分。

國生與向星同回到國生幼時去過的村屋，重新建立理想的家園，雖然物質非常缺乏，但二人都希望隱姓埋名，避開警方的追捕，過著清靜樸素的生活。

麥Sir在國生家中搜查，發現國生童年時在村屋的照片，麥Sir到世民家追查國生的下落，更展示照片，希望世民能知道村屋的所在地。世民與麥Sir不約而同，去到荒野，找到國生，國生懷疑麥Sir有惡意，竟將麥Sir捉住及搶去警槍，與向星一起逃脫。可惜警方已在山腳找到國生遺下的貨車，將整個山頭包圍，國生的情況更加危險。國生與向星逃到小村落，國生拋下向星，誤闖入童軍營，竟被誤會脅持人質，國生被飛虎隊及警方重重包圍，世民自薦去說服國生自首，但被督察雄斷然拒絕，世民與麥Sir欲救國生亦無從入手。

童軍手持國生的警槍，竟失手開了槍，國生被誤會開槍傷害人質，警方立刻開火，將國生打死，國生臨終將向星交託給世民，盼世民照顧至長大成人，世民含淚答應。

國生不幸中彈身亡，向星被送往兒童院暫住，而世民因受國生所託，申請做向星監護人，接向星回家居住。而世民與可儀感情早因聚少離多變得疏淡，加上可儀貪慕虛榮，在世民送上鑽戒後，才假意與世民扮作恩愛夫妻，得以順利過關，接向星回家。

向星因掛念父親而變得沉默寡言，對世民的好意毫才不領情，世民盡力照顧向星，但他始終對世民不瞅不睬，更趁機逃去無蹤，而世民在追向星途中偶然遇到葉芳，葉芳助世民一臂之力，但始終被向星逃脫。世民向麥Sir求助，幸得麥Sir仗義相助，世民無意中醒悟到向星逃回了昔日與國民所住的郊外小屋，世民終尋回向星，但此時向星竟提出想再見父親的要求，世民不知如何是好。

另一方面，可儀不甘寂寞，結織了一位姓錢的導演，更瞞住世民與他來往，大發明星夢，世民大感苦惱。

葉芳入了向星學校當教師，碰巧當上了向星的班主任，暗中留意向星的一舉一動，但並未知道國生已去世的消息，以為國生因工作的原故，未能好好照顧向星，而要向星常常獨自在家，自己照顧自己，心中不禁感到難過。班中同學整蠱老師，向星為著義氣，拒絕說出真兇，竟被老師懲罰更有可能被奪去參加少青足球隊的機會。因葉芳知道向星的心願是當一個出色的守門員，像父親國生崇拜的仇志強一樣，葉芳不惜挺身而出，為向星爭取機會。

另一方面，世民始終與向星感到有點格格不入，無論如何遷就討好向星，仍未能瞭解向星心中所想，世民感覺自己學識有限，對向星的功課壓力幫不上忙，惟有找麥Sir研究如何改善兩人的關係，更不惜金錢，買最好的足球給向星練習，向星因學校受了挫折，心情鬱悶，向星不顧而去，世民奇怪向星如此反應。

世民見向星落落寡歡，知道向星定有問題困擾，苦勸之下，向星坦白說出因擔心在嚴Sir的嚴格挑選下，不能晉身少星足球隊。世民為安慰及鼓勵向星，竟不惜工本，四周去找資料，研究如何做一個好的守門員。另一方面，葉芳竟找來兩個甲組足球隊的朋友，替向星惡補，向星苦練之下，不禁信心大增。

選拔當日，葉芳在場鼓勵，而世民亦答應前來捧場，為向星助陣，向星久候世民不至。原來世民被堅叔要求送貨上大陸，而這批貨是十分趕急的，在世民一輪心理掙扎之下，世民決定調頭，趕至學校打氣，向星喜出望外，更充滿信心，竟能接到嚴Sir的十二碼球，眾人大喜。

世民見葉芳對向星格外關心，種種舉動異於普通師生的關係，心裡不禁覺得有點奇怪。另一方面，世民因照顧向星的原故，疏懶於工作，引起堅叔不滿，堅叔要世民還過了期的供車款，世民感十分頭痛。

世民因工作態度散漫，被堅叔開除，更要苦於籌集錢去贖車，迫於無奈，向阿貴的放數公司借錢。

另一方面，向星雖然在選拔賽中表現甚佳，礙於嚴Sir懷恨在心，公報私仇，竟將向星淘汰。世民獲悉大怒，在頒獎當日，在校長、老師及眾家長面前，公開質問嚴Sir，指出嚴Sir處事三不當，缺乏體育精神之事，更憤而欲替向星轉校，葉芳擔心兒子的前途，故此勸世民冷靜行事，世民終回心轉意，而在葉芳的周旋之下，向星被選為少青隊隊員，向星大喜。

葉芳到向星家探訪，見因乏人照料，家中一塌糊塗，葉芳暗中擔心。葉芳邀請世民、向星參加自己的生日派對，向星樂而忘返，葉芳亦極力留向星在自己家，世民心中對葉芳的舉動感到奇怪，回家執拾舊物時，竟赫然發覺國生舊相片中的相中人竟是葉芳。

世民無意發現了葉芳與世民關係的秘密，心中暗暗擔心，而葉芳對向星感情日漸深厚，買許多衣服、玩具給向星，世民為與葉芳競爭，不惜花費金錢，買電腦給向星，討向星歡心。

葉芳帶向星到海洋公園遊玩，玩得興高采烈，葉芳藉機會對向星說出兩人原是母子，向星突然知道這個秘密，一時未能接受，獨自走開。葉芳趕至世民家，未能找到向星，世民大急，二人四出找尋，幸向星倦極回家，但心情低落，對二人不瞅不睬。向星小小心靈，經過考慮之下，決定與世民過著相依為命的生活，亦不願重認母親。

葉芳落泊地回家，竟見丈夫文禮從美來港，原來文禮見葉芳久久未回美，故借機來港，看看葉芳有什麼問題。葉芳在極度痛苦之下，懇求文禮支持他，讓他接回向星同住，文禮雖不甚贊成，但為了葉芳，亦肯勉強答應。

葉芳約世民見面，商量接回向星之事，希望世民能為著自己和向星的前途著想，讓向星跟著葉芳，得到好好照顧，但被世民一口拒絕。

世民經過深思熟慮，雖感非常痛苦，但仍決定將向星送回葉芳，讓向星可以在一個富裕的環境長大，更假稱不願再照顧向星，向星亦感非常難過。

葉芳能與向星一起共同生活，內心十分興奮，對向星照顧得無微不至，可惜文禮表面上是一個彬彬有禮，事業成功的生意人，其實非常小器，對向星不過是表面友善而已，更欲用錢收買世民，要世民斷絕與向星來往，但世民不為所動，堅持自己的原則。一夜，向星離家出走，在街頭流離浪蕩，巧遇世民，而世民亦感太過思念向星。二人重遇，希望能在一起生活，不再分開。

文禮獲悉向星重回世民處，為著討葉芳歡心，再次欲甘詞厚幣，收買世民，希望能用錢來斷絕二人的關係，但遭世民拒絕，文禮竟恐嚇世民，會請最好的大律師，向法庭申請向星的撫養權。

世民拒絕接受文禮的一百萬，堅持要與向星一起生活。文禮在葉芳苦苦哀求下，決聘請最有名氣的律師，向法庭申請取回向星的撫養權。

世民在麥Sir的介紹下，認識了梁鳳珍律師，而世民為著籌集律師費，欲回堅記工作，但被堅叔拒絕，迫於無奈，惟有向阿貴借貸，但因舊債未清，世民只有賣掉貨車，與向星節衣縮食，餐餐即食麵來慳錢。葉芳見向星生活清苦，心中難過，而對取回星仔撫養權的心意更加堅定，在法庭上可能遇到的種種難堪問題，也無懼於心。

世民為了增加勝數的把握，急於尋找一份正當穩定的職業，幾經辛苦，才找到一份超級市場理貨員的職位，而鳳珍經過研究資料之後，懷疑世民欲利用向星勒索葉芳，欲拒絕辦理這件案件，後與二人相處過後，才明白二人之間如父子般深厚的感情，欣然替世民、向星出力，希望打贏這單官司。

在法庭上作供時，葉芳便指出當年十九歲產子，五日後離港赴美，葉芳解釋因當時年輕無知，未婚產子，不知如何面對，但之後一直深感後悔，現在欲取回向星，以贖當年之罪，並盡一個做母親的責任，鳳珍亦大受感動，開始同情葉芳的遭遇，更加上可儀被文禮收買，指出世民的千般不是，未能盡一個丈夫的責任，只重視朋友，不顧家庭，種種指責，令世民對自己能否做一個好父親也感到懷疑。

一日，世民在超級市場工作，遇到富家子高買，經理因他是公司集團大股東之子，竟不分是非，將富家子放走，世民反對，結果被開除。

世民在法庭上，堅持要取的向星的撫養權，但向星回家後，卻因家居意外受重傷，後來在法庭上，向星被揭受過傷，世民被懷疑無能力照顧向星，因而大為影響世民取得向星撫養權的機會。

由於向星在法庭說出個人意願，及爆出文禮的卑鄙行為，令葉芳奪得撫養權的機會大跌，葉芳迫不得已，欲說出當年拋棄向星的經過及原因，但被文禮阻止，提醒葉芳當年兩人之間的協議，不可重提舊事。

結案陳詞當日，葉芳為得回向星，向法庭提出自辯，更不惜一切，說出九年前的往事，原來文禮與葉芳當年是一對愛侶，更值談婚論嫁，一晚因兩人產生誤會，葉芳在家中喝至酩酊大醉，國生上葉芳家，酒後糊塗，一時衝動之下，將葉芳強姦，文禮獲悉葉芳珠胎暗結，雖然極端痛苦，因深愛葉芳，故此仍願與葉芳結婚赴美。文禮要求葉芳墮胎，葉芳不願殺害自己骨肉，堅決拒絕，但一生下孩子，便被文禮抱走，交給國生，葉芳黯然赴美。

文禮因葉芳爆出當年醜事，氣極離開，並聲言葉芳一定會後悔的。世民獲悉葉芳的痛苦遭遇，不願再與葉芳爭持下去，願意交回星仔，但此時星仔已不知所蹤。

葉芳為了奪得向星撫養權，不惜代價，竟爆當年被國生強姦，未婚生子之事。向星與文禮均大受打擊。

文禮因為葉芳破壞二人之間的協議，重提舊事，決定與葉芳離婚，與葉芳斷絕關係。葉芳因不能放棄星仔，唯有讓文禮離開，葉芳因此要租屋居住，自己照顧自己，幸世民仗義相助。

向星因葉芳的話，破壞了國生在他心目中崇高的地位，大受刺激，不願回家，幸得同學肥龜收留，肥龜父親獲悉向星的遭遇，偷打電話通知世民，可惜向星堅決不肯回家，更求鳳珍幫忙，向法庭提出要求，要回兒童院居住，不願跟世民或葉芳一起生活。至此，世民與葉芳皆感非常後悔，不應將事情弄得如此複雜。葉芳更後悔自己將往事說出，傷害了文禮和向星，令自己陷入困境。

星仔被法庭判入兒童院居住，世民與葉芳均感十分失望。世民因欠下貴利，被人追數。葉芳與文禮簽字正式分居，葉芳任教師維持生計。

葉芳與世民往兒童院探望星仔，但次次星仔都不肯見他們，葉芳惟錄下錄音帶與星仔溝通，星仔初時非常自閉，後來漸漸被葉芳的愛溶化，而葉芳亦與世民的關係逐漸密切。

另一方面，兒童院的心理醫生見過星仔，星仔不肯說話，但畫下的圖畫顯示他缺乏安全感，對人失去信心，後因與葉芳藉著錄音帶，聽到葉芳的聲音，心情已慢慢變得開朗，醫生鼓勵葉芳繼續努力。葉芳因患了感冒，幾天沒有錄帶，星仔心情若有所失。後來星仔得知母親患病，擔心之下，竟主動要求見葉芳，葉芳開心不已，雖然抱病，仍堅持要去兒童院。

葉芳抱病到兒童院見向星，原來葉芳錄的帶食了帶，向星想聽葉芳所說的故事，葉芳支撐著說下來，但終不支昏倒，被送入醫院，世民罵向星不懂得體諒母親，向星終悔悟，並願意跟葉芳回家，可惜星仔仍與世民有著濃厚的感情，葉芳卻仿如陌生人，顯得格格不入，常常要世民做中間人，以調和兩人尷尬的氣氛。向星向葉芳提議替世民慶祝生日，世民感十分溫馨，可惜當日被大耳窿追債。葉芳見世民陷入困境，向銀行借錢卻只得三萬元，惟有向文禮求助，文禮雖仍深愛著葉芳，但表面卻裝作冷酷無情，令葉芳大受刺激，文禮借了七萬元給葉芳，但要每月攤還，當如與葉芳做生意一樣。葉芳怒極而去，文禮雖然內心非常後悔，欲叫回葉芳，但因自尊心作祟，自己默默承受痛苦。文禮去酒吧買醉，竟遇上黑幫尋仇，更誤被劈中。

文禮在酒吧誤被刺傷入院，內心掙扎痛苦，欲找葉芳重拾舊歡，言歸於好，但因自尊心作祟，白白放棄機會。

世民被大耳窿追債，幸得葉芳籌集了十萬元，為他還債，但世民仍被打傷，世民受此打擊，感覺自己做人非常失敗，無論家庭、事業都不成功，葉芳眼見世民如此消極頹喪，不禁燃起同情之心，主動為世民執拾家居，以報答世民照顧向星之情。

世民遇堅叔，被堅叔要求為他送貨上黑龍江，因路途遙遠及山賊眾多，向星擔心不已，但世民為了賺錢還債，迫於無奈，亦要冒險前去。在歸途時遇上八號風球，向星及葉芳非常憂心，冒著風雨在堅記等世民的消息。

另一方面，文禮欲表達對葉芳之歉意，竟每天派人送花到葉芳家，可惜沒有署名，葉芳懵然不知是文禮所為。

世民發覺向星與葉芳對自己如此關心，不禁十分感動，竟對葉芳產生了一種奇妙的感覺。世民整夜難眠，向向星打探葉芳對自己的印象，在得到向星的鼓勵下，坦白向葉芳示愛，但因事出突然，葉芳未有心理準備，惟有拒絕世民的追求。後聽到世民在收音機節目吐露心聲，不禁有點感動，決定給機會世民，世民大喜。

文禮到葉芳家找葉芳，只遇上向星一人在家。因向星對文禮一向無好感，更用言語單打，刺激文禮，告知文禮葉芳與世民出外，兩人感情融洽，文禮醋意大發，一時控制不了情緒，認定是向星在中間拉攏，而向星則是一切不幸的源頭，令文禮幸福的生活蒙上陰影，引致深愛的葉芳離開自己。向星見文禮失常的表現，不禁大驚逃去，但被文禮所捉，軟禁在郊外別墅。

葉芳回家發覺向星失蹤大驚，恐怕是文禮所為，世民勸葉芳報警求助，但葉芳為了維護文禮，不欲報警，惟有四出找尋向星之下落。

文禮軟禁向星，表面裝作毫不知情，向葉芳假稱盡力幫忙尋找向星，內心盤算不知如何收科，而向星亦口口聲聲不會替文禮隱瞞，而世民始終對文禮十分懷疑。

向星不慎發高燒，幸文禮良心未泯，立刻送向星入院，向星偷偷打電話通知世民，世民趕至，知文禮所作所為，與文禮大打出手，文禮痛苦之下，和盤托出自己深愛葉芳，並答應會好好照顧葉芳、向星兩母子，世民一時心軟，竟替文禮隱瞞，幸得向星坦白告訴葉芳一切經過，葉芳至此已發覺對文禮完全死心，兩人的結合是一個錯誤，文禮與葉芳復合的希望完全幻滅，但竟送世民一張五百萬的支票，以支持世民發展自己的事業，照顧葉芳母子的生活。

世民自忖不能給予葉芳、向星幸福的生活，自己又一事無成，決心退出，離開香港，到委內瑞拉發展，葉芳、向星均心痛不已，但可惜世民已不辭而別。