在一所餐廳門外，一位貌似丁力的人被殺。這事傳到力耳中，力大怒。晚上，力在家中大廳開舞會，但力不參加，力表情中顯得甚孤獨，其中一殺手混入舞會，欲殺力，但為力說服，卻隨即被另一人殺了滅口，使力無從套取口供。翌晨，力之律師岑勸他停止開舞會，時市立學校代表至，邀請力出席慈善會議，力推卻，但表示要渡假，眾手下唯有從之。次日，力與眾手下往別墅，發覺一少女跟蹤，在別墅門外，力在下車時，發覺該少女至，一呆。該少女叫葉秋盈，她向力要求借宿，力從之。但力對她存有戒心，並搜她身旁行李，盈不滿欲離去，力不許，盈唯有留下。

力與盈齊往划艇。在湖中突被人弄穿艇下沉，盈甚慌張，但亦顧到力之安全，後才知是力之苦肉計試探她，而力亦對她信任了。晚上，力送晚禮服給盈，並一同出席舞會，全場矚目，但力以為盈是貪財之人，使盈一怒而去。次日，盈往還禮服給力，並說明邀他參加大學慈善會，力答應。慈善會當日，盈伴著力進會場，參觀一番後，力與一大學生紀先勇比試射箭，結果紀勝利了，結束後，力受到槍擊，力逃走。

力被殺手緊追，正在危急關頭，為紀所救，力受傷暈倒，殺手逃去。在醫院內，岑往探力，力說出殺手模樣，並要岑給五千元予紀作酬勞。力手下四處找該殺手，不獲。但知是厲峻的手下，力大怒，隨即接峻請帖，力決定參加。某夜，戲院開幕首映禮，峻招呼人客，助手石飛龍在側，不久，力到，二人言詞針鋒相對。當雜技表演時，突該殺手屍體自空中墮下，眾嘩然，後峻向力解釋殺手之事，純屬誤會，力假意信之。紀與眾同學打賭，要約盈外出。某日在圖書館內，紀約盈相會，盈要樺代去，後樺與紀合謀約盈。

某日，盈赴樺約，但見紀與眾人在，盈離去，紀追出，二人遂言和。同時峻欲吞併盈父之總會。一日，盈與紀再相會，二人愛情開始萌芽，發展迅速。峻施展手段，終把盈父總會弄到手，葉家一片愁雲慘霧。盈偷聽得，決定不出外留學。一夜，紀為盈開惜別會，並借機勸盈留下來，盈心事重重，終在最大的決斷下，向紀說出她將會留下來。

盈決定放棄畢業後赴美國深造的計劃，紀知道後乘機表示愛意，但盈卻說出作出此決定全因為父親生意失敗。原來盈的父親所創辦的總會，被峻吞併了，現正面臨破產，一家生活頗感徬徨，因此盈堅決留在上海闖事業及照顧家人，並有心想證明給父親看，女子亦可有男兒漢的本事。盈再拜會丁力，欲自願加入力之公司工作，並表示父親被峻迫害，但不想力出頭報復，只求找工作謀生。力一口答應，讓盈在其貿易公司辦事，並以霞飛路的房屋給盈作宿舍。紀亦毛遂自薦，但為力所拒，心盛氣憤，轉向投靠峻，紀遇到峻的助手石，他們雖是舊同學，但早已有心病，石見紀欲加入峻的集團，心存芥蒂，但得樺相助，紀終可在賭場謀到職位，開展他的事業。

盈初時工作得很起勁，惜不懂商場交際手段，屢遭失敗。盈欲向力辭職，但力拒接受，並欲旁以協助，帶她參加上流社會活動，使盈恢復信心，同時力對盈已產生好感。紀在賭場與流氓結怨，一日在街上被人伏擊，情勢危急。

紀被持刀大漢追入餐廳，盈見狀大驚，紀情急智生，以刀作武器，終解圍。盈認為紀如此狂暴行為有如禽獸。石對樺早已看上眼，經常找機會獻殷勤，但樺有意躲避，令石沒趣，而紀有見及此，常助樺避開，紀與石之矛盾日漸加深。紀知道力與盈經常來往，非常妒忌，終日鬱鬱不歡，在總會重新開幕酒會上，紀肆意戲弄力，峻阻止。

紀為向力報復，促峻施展手段打擊力，威嚇力的手下轉投峻，力的會所被迫停業，力非常憤怒。石向樺繼續展開瘋狂追求，但樺對石卻全無愛意，屢次避開石的追求，一次他們在公園幽靜處相遇，石示愛被拒，惱羞成怒，並露出猙獰面目，欲侵襲樺，幸樺逃脫。紀知道樺遭遇，與石大打出手，被峻制止。峻認為石是出自真情，答允石與樺訂婚，紀愕然，憤而出走。紀再次目睹盈與力出雙入對，妒火中燒，上前向盈大興問罪，盈以紀行動太衝動，與他鬧翻。

樺在閨房內悶悶不樂，紀至苦勸樺對訂婚事多作考慮，樺甚痛苦不理。時紀與盈各不相讓甚痛苦。－夜，盈甚苦惱，力致電吩咐一事，盈唯唯諾諾不在意。次日，盈在工作，力至，詢問盈為何不做他吩咐之事，盈甚有歉意，力不為已甚，並約盈同吃晚飯。晚上，盈與力同吃晚餐，雙雙起舞。力邀同赴樺訂婚宴。赴宴夜，紀欲約盈同往，盈不在，紀甚失望，在宴會上，樺正不樂地坐於一旁，多位同學正嘲笑她，不久紀至。而盈與力亦同至，紀見盈與力同行，妒火中燒。一日，力手下洪報告有闊客至峻賭場，力示意行事，晚上，峻與紀及四闊客同到賭場，紀處事得體，峻甚欣賞。同時，賭場荷官有問題，盤盤皆輸，峻、紀、石大驚，後紀運用妥善方法解決，峻對紀更信任。

數大漢燒賭場，紀得盈通知倖免於難，但紀卻誤會盈設計，甚怒。賭場被燒，峻甚恨，而紀亦甚痛苦，石乘機挑撥峻對紀信任。盈知力示意此事，遞信辭職，力挽留，並應允日後不作這些事。紀對此事大受打擊，借酒消愁，樺不忍告知盈。盈約紀晚上至教堂相會，盈誠意解釋，並勸紀脫離峻幫力，紀接受，但不願意盈助，表示成功日才再會，盈一呆。

峻見賭場被人放火，損失慘重，對力更加仇視，決要跟力併鬥到底。紀提議在上海開設跑狗場，以對抗力之跑馬廳，峻欣然接納此建議，命紀全力執行。紀邀請到多位富商入股合辦跑狗場，紀更親自到領事館申請跑狗場營業牌照，但領事恐防開設跑狗場對力利益有損，拒絕發牌，紀功虧一簣，十分頹喪。盈與紀的感情處於僵持狀態，而盈亦感到紀的態度很冷淡，心情很惆悵，側聞紀開設狗場失敗，對紀同情，決助紀一臂之力。跑狗場開幕，紀任總經理，春風得意。

紀的手下欲控制跑狗賽果，把狗隻下毒，但被紀發覺，紀即先下手為強，排除這害群之馬。紀為爭取社會地位，特舉辦多項慈善活動，包括開設賬災跑狗大賽、安樂園兒童遊樂日。力與盈因工作關係，朝夕相處，日久生情。力更暗中追求盈，惟盈早已心有所屬，對紀一往情深。紀近日工作順利，事業已有初步成就，心情開朗，復與盈再度表愛意，二人和好如初，感情如漆似膠。力眼見此情，內心只覺酸溜溜的。

安樂園遊樂日，力見盈與紀翩翩起舞，狀甚親熱，力感到失望，黯然離開。峻與石則冷眼旁觀，似心中有數的。

紀經營跑狗場，為爭取社會地位而大做善事，透過新聞界建造親善形象，開始要過上流社會的生活。盈對紀的行為大表不滿，認為紀虛偽，但紀則自辯只想適應環境而已。

跑狗場關閉，峻損失慘重，紀對此事亦沒話可說，但他懷疑此事與盈有關，歸咎盈，盈對紀亦不滿，彼此誤會，不歡而散。

峻對跑狗場關閉一事亦耿耿於懷，石更趁機說紀壞話，表示紀與盈關係密切，紀可能被力收買了，峻聞言，與石商量，設局試探紀。

石提議派紀奪去力旗下十多間妓院及娛樂場所的控制權，峻同意。紀亦知此事很棘手，但亦要接辦，以表對峻忠心。

力在正行生意發展蓬勃，而盈則屢次勸他放棄黑道生意，力亦同意將其股份出讓，於是召集各黑幫堂口齊集，出盤競投。

力之黑道生意只佔七成，一位舊股東佔三成，紀與另一方競投者暗中協議，終投得控制權，洋洋自得。但石見害紀之計不能得逞，心心不忿。

然而，紀接手之娛樂場所，內部發生很多問題，首先是新舊派互不相讓，發生不少爭執，繼而發生搶劫糧款事件，紀手下的新派受傷，並懷疑是舊派陰謀。

突然，與紀合作之股東被人綁架，並簽字讓出股權予舊股東，紀因而失去了控制權。

峻欲設計控制娛樂公司，豈料丁力比他棋高一著，致使峻的陰謀未能得逞。而石亦千方百計在峻面前誣陷紀，令峻對紀不信任。紀約石交談，石恐有詐，佈置了手下，豈料紀避過其耳目，帶走了石。紀對石表示，不想彼此互相殘殺，自願全身而退。翌日，紀便向峻引咎辭職，而泰也與紀共同進退。

兩人辭職後，便過著潦倒的生活，並獲知狗場的事件與盈無關，紀因怪錯對方，感到很後悔。泰出面約盈解釋誤會，但盈卻毫無表示。

紀的父親帶了一筆巨額資金到上海投資，並與力合作。紀與其父分別十多年，初仍不知其父到上海，後由紀父找到他。紀父見他不長進，心中頗為不滿，而紀被父責備也感不滿，本以為父親不會關心他，後經泰的分析，紀才恍然大悟，了解父親的苦心。

紀父將公司交紀打理，在一次業務會議上，紀正式向盈道歉，便告冰釋前嫌，與盈又再和好。紀與盈再在餐廳相談，終決定從新再續前緣。

某夜，峻與石在酒吧商討販毒事，峻並透露競選新生活行動委員甚有希望，時紀到，石借故退出，峻提議紀應向力出一口氣，紀心動。力原要到清真寺清靜一星期，但峻安排下，為紀包下清真寺一星期，使力甚氣憤，而盈往向紀質詢，紀借故求婚，使盈芳心大動。

盈得知峻欲與力爭做委員會主席，並知峻販毒，安排妙計揭破峻之假面具，但不慎透露了給紀知道。

紀為報峻知遇之恩，借樺口通知峻，峻急速步署一切，當盈與巡捕廳人員到達時，一無所獲，使峻更成為緝毒英雄，令盈與力均十分氣憤。

在委員會競選日，力突然宣佈退出，盈驚奇問力，力說不欲與峻鬥爭，並說出當晚乃紀叫樺通知峻回家安排一切，盈甚感痛心，約樺出來詢問，樺祇好承認，盈傷心欲絕。一日，紀到公司，知力宣佈與他公司斷絕生意來往，遂趕來火車站找盈詢問，盈斷然的拒絕他的婚事，紀大感驚愕。

盈決定與紀分手，紀非常頹喪。峻任新生會主席後，大力掃蕩煙格，為輿論讚許，謂其禁毒有功，其實峻的目的是要消滅對手，獨佔販賣鴉片市場，望成為獨市生意後便可隨意提高價錢，峻此舉可謂名利雙收。

峻的黑道生意蒸蒸日上，石亦分到不少花紅，於是終日花天酒地，四處胡混。但一次被樺發現，樺非常傷心，因訂婚後，石已對樺很冷淡。

紀知道石對樺很冷淡後，即向峻報告，但峻早已心中有數，未有對石處分，並勸樺給石一次機會。紀不忿，暗中找機會懲戒石。盈積極搜集峻的販毒證據，但沒有求樺協助，而樺亦沒有大義滅親的勇氣。

峻亦想發展白道生意，欲暗中吞併紀父之商行，時紀父急需現金周轉，適有二洋人願意投資，紀父殊不知此乃峻之詭計，而紀亦亳不知情。峻表面是禁煙，但卻借燒煙為名，從中獲利，偷換緝拿回來的鴉片，可是無意中給二位新生會委員發現，存心敲榨，怎料卻招來殺機。

峻殺人滅口的計劃不能得逞，而峻亦懷疑有人將他販毒的證據洩露給盈知道，於是又施詭計刺殺盈。

峻已併吞了紀父的公司，心知紀遲早會知道，並可能報復。峻把心一橫，先下手為強，先利用紀去殺盈，然後再斬草除根。

峻假意向紀表示被迫收山，但希望於收手前向盈請求放他一馬。紀信以為真，代峻約盈會面。

紀約盈在聖母堂見面，但紀於赴約途中，發覺汽車被人破壞，幾乎失事車毀人亡，終化險為夷，心知盈處境危險，即趕往教堂。

盈單獨赴約到教堂，神秘殺手出現，步步追迫，險象橫生，當逃離現場時，見到紀，以為是他設的陷阱，憤然而逃。

紀被峻手下追殺，幸得友人相助，脫險返家，獲知老父的生意亦被峻所吞，悲憤交集，但身處險境，惟先逃離上海避難。

紀離上海前欲會盈，交代清楚，但不果，黯然上船，突然，紀父所住艙房發生爆炸。

船艙爆炸，紀父倒斃在血泊中，紀悲痛不已，誓言要報血海深仇，但要避開峻的追殺，暫時隱居一個時期。

峻在上海的勢力日漸鞏固，為剷除後患，下令捕殺紀。同時峻亦要向力炫耀實力，表示在上海正爭得重要席位。

在一次地皮拍賣會上，峻以銀彈政策，粉碎丁力要拓展物業的計劃，社會人士對峻的突起亦另眼相看。

力也認為峻會威脅他在上海的地位，盈提議搜集峻販毒證據，使他身敗名裂。可惜，唯一的證人已死，盈只有向其家人追查證據。

幾經艱苦，盈終查得峻的販毒證據，交由巡捕房處理。怎料峻卻神通廣大，他派人火燒巡捕房，毀滅了所有證據，盈與力亦無可奈何。

紀已很潦倒，終日流連貧民窟，所謂虎落平陽被犬欺，當地的流氓亦肆意欺凌他，而紀經過幾次劫難後，性格也變得沉默寡言，再沒有昔日少年得志的氣焰了，但他內心卻始終藏著仇的念頭。一次，紀與流氓大打出手，並搞出命案。

紀殺了流氓之後，與友人藏匿在木屋內，他雖然不是第一次殺人，但今次卻感到很驚恐，友人勸之。

峻家，向泰嚴刑烤問紀之下落，他死口不說，樺見狀，哀求峻放人。

峻計上心頭，假意離開，讓樺有機會放人，樺更自願跟隨離開，當送至旅館，獲知紀的住址，突然，石出現，以為紀也在場，但遍搜不獲，一怒之下，槍殺紀之友人，樺非常哀傷。

峻責罵樺幫外人，樺出走，石趁機佔有了樺。樺很頹喪，轉向盈求助，盈初時不理，但回心一想，決前去紀所藏匿地方。此際，樺走到紀的木屋，告訴盈可幫他忙，紀出外買食物，樺在屋內準備開飯，而石帶著打手跟蹤至，見屋內有人影，即開槍射對方。

入屋後，石才發覺錯殺樺，石即著令出外截紀。紀返木屋，見樺重傷，時盈亦趕至，兩人相對無言。不久成、廣、石出現，盈立刻叫他們送樺入院，但已返魂無術，警察廳下令通緝紀。石等人知紀藏匿旅館，派人伏擊，幸紀不在房內，但紀剛從洗澡室出來，遇著他們，立刻亡命而逃，跌下斜坡，眾人以為他死去。

盈對紀失去信心，力一方面展開追求攻勢，並買了一隻鑽戒送給她，但盈不接受，盈母對力亦無好感。紀為一叫胡伯的救回，傷勢好轉，紀感謝胡伯後離開小屋，後在火車站遇見盈母，盈母通知盈，盈內心十分矛盾。紀到盈家，盈指其欲殺害她，但紀否認，此時巡捕房大隊人馬趕至。

盈對紀投靠力一事感到愕然，且心感惶惑，有意辭職。後來經過紀解釋，明白他此舉純粹是利用力的勢力對付峻。盈終決定繼續留下。為力效力。峻為要加入市政廳做議員，經常巴結官方人士，但當知道紀仍未除掉，且聯合力對付自己，心有憂慮，決定要盡速解決紀。紀突然被人逮捕，並懷疑他與樺被殺案件有關，幸得丁力在幕後協助，紀脫險。紀為要保護自己，特施苦肉計，使峻要謀殺自己的意圖公開，峻果然恐怕失去做議員的機會，被迫收手，不再迫害紀。

紀使用千術，騙得峻旗下一間地產公司的控制權。且要脅收回峻所住樓房的地皮，峻幾乎在做大壽宴客時出醜，幸而破財擋災，紀的報仇計劃先勝一著。

盈終於發現樺被殺的真相，原來兇手是石，盈錯怪紀感到內疚，但紀卻不在乎。力和紀已密謀出對付峻的計劃。

峻得償所願，被選為市政廳議員，甚有成功感，但因社會地位已不同了，峻奉承新聞界，招待各報記者參觀賭場，表示他做的是正當生意。

此間，有一賭客經常到峻的賭場，而且每次都贏大錢。峻不便在新聞界前表現有憤恨之色，惟有任其贏大錢，另一面則暗中調查該神秘賭客的底細。

紀正策劃收購峻旗下公司的股權，力亦大力支持，不借出高價搜購。紀的收購計劃似勝券在握。

然而，峻發覺其公司正被人吞佔，及被職業賭徒贏大錢全都是力的詭計。老羞成怒，唯有訴諸暴力，採用殺傷政策，使力的手下損傷慘重，甚至連累了來上海洽議生意的法國代表團。

市政廳為免龍虎相鬥，破壞市內安寧，特出面調和，並邀請力與峻當面協商。

力和峻的鬥爭其實已到了不能調解的地步，市長亦無可奈何，只透露中央政府會派訪問團到上海查察。

紀因為報仇心切，行動較激烈，幾次事件都幾乎損害了到力的名譽，紀感到力對他開始冷淡，紀雖曾引咎辭職，但力極力挽留。

峻的業務發展蓬勃，他更起用新人，使力感到疑惑，暗中調查後，發覺石的地位不穩，峻似乎對他不再信任。

紀幾番報復失敗，洩了氣般，非常頹喪。在街上遇到石，石表示峻對他也開始冷淡，欲與紀合作置峻於死地，紀半信半疑。

紀發覺峻的手段非常卑鄙，竟挖了紀父的墳地，紀悲憤莫明，決找石聯合對付峻。

中央政府代表團到達上海，所有市政廳要員均出席迎接，峻亦有出席。峻本與眾官員參加晚宴，但峻臨時退回家中，官員驅車往會場。

原來石已通知紀關於峻的行程，叫紀埋伏途中，伺機投擲炸彈，紀不虞有詐，依計行事，並以為已殺峻。

事後峻更洋洋得意，因暗殺事件已傳到中央政府，並命力要北上解釋，而峻更獲推薦為填補殉職的官員空缺。力感愕然。

峻竟然被中央政府委任為上海市市長，而丁力則要北上向當局解釋近來所發生的事。

力的地位似呈不穩狀，峻辭職，因恐怕再連累力，但力卻很同情紀的處境，亦明他內心的痛苦，更不想他離開後遭毒手，堅持要保護他，及替紀想辦法離開上海。

力要北上而峻亦趁此時出外渡假去，原來石計劃他們離開後，全力對付紀。

紀避過通緝，藏匿於市郊小石屋內，紀對報仇一事仍耿耿於懷，他暗中聯絡到友人，取得來福槍，秘密計劃刺殺峻。

紀與盈的誤會仍未冰釋，紀為報仇，已置生死於度外。

力到最後一分鐘才發現紀要在峻出任上海市長之日殺他，立刻派人到場阻止。

可惜，紀已下定決心，不顧一切地去刺殺峻。

在市長就職的慶典上，氣氛非常熱鬧，突然會場一道發生爆炸，眾人慌忙逃命之際，準市長厲峻被人用遠程步槍，擊中要害，當場斃命，在旁的力已知道是紀的傑作，立即派人找紀。

紀正欲離開現場時，被石發現，展開廝殺，紀終制服石，並以石作掩護，安全脫險。

峻被殺，一般輿論都直指是力的所為。

力雖然有足夠的證明與殺峻無關，但外間壓力很大，力有意離開上海。

力知道紀對盈痴心一片，千方百計要成全他們，盈最終亦被力勸服與紀離開上海。

在另一方面，紀在船的甲板上，對著茫茫大海，滿以為盈對自己死心，誤會難再冰釋，惟有黯然離開上海。