早晨，鹽民群挑著鹽，一籮籮倒向鹽包，蘭姑手執畫筆和畫板，正在描繪著鹽民辛勤勞動的情景。潘父在回家途中，遭丁順派來的打手暗算，身受重傷，馱在馬背上回到家裡，家人見狀大驚，急送醫院搶救。

蘭姑擔心父親的安危，憂慮非常，陳典文極力安慰她。陳典文知潘父傷勢不輕，著蘭姑做好繼任幫主的心理準備，為逗她開心，和她回憶童年的趣事，並表示不管現在或將來，他都會忠心於潘家。

蘭姑深受感動，但她不想繼承父業，只希望出洋讀書。典文向她曉以利害，潘家存亡都繫在她的身上，若潘家倒下，丁順的勢力將會崛起，那更遑論去報父仇了。

典文通知各鹽幫前來開會，但只有丁順及寥寥數人前來探聽究竟。丁順輕蔑潘家「二龍爭珠令」的權力，還指使流氓前來搗亂，典文制服之，丁順等沒趣離去。典文深知丁順不會就此罷休，決定親自押送鹽包上路，不料行至碼頭。又遭一群人攔路尋釁。

歹徒用水喉沖擊鹽包，還仗著人多勢眾，包圍典文等人加以砍殺。危急中，蔡乃煌長官率官兵至，助典文逐退歹徒。典文得知這幫人是丁順的手下時，恨得咬牙切齒。蔡長官告訴典文，他此次奉袁世凱之命，是來重新承認「二龍爭珠令」的權力，有此令的幫會就是天下第一鹽幫。

典文把此事告知蘭姑，他們均表擔憂，若消息傳出後，將會引起各會前來爭奪，潘家正面臨多事之秋。潘父不治去世，典文即叫蘭姑宣佈繼位，命溫洪昌知會各鹽幫前來參加十五的接令大典，另外派人上汕頭通知許老拐。誰知，在汕頭的許老拐，卻因涉嫌強姦民女，被王老六及張翱施以刑罰，釘裝在木箱裡。

典文為樹立威信，在滾油裏撈起大洋，令眾人對他的總管職位臣服，並下令四天王、八金剛立即進行消除潘家敵人的行動，為接令大會鋪路。為要替潘父報仇，典文決定親自對付丁順。他將計就計赴丁順約會，怒斥丁順的卑鄙行為後，隨即把他正法。

張翱在茶樓中，與陳典文發生衝突，翱聲稱前來佛山，只欲結交江湖朋友，不欲纏鬥，典文氣憤不過，邀之回幫一行，由幫主評理。剛出茶樓外，溫洪昌已率眾攔截，聲數翱把許老拐釘箱之罪，手下出手擊翱，不敵，典文出面制止。眾人續行，唐榮亦緊隨。

潘家大廳內，蘭正接受冊封，立為鹽稱八十八任新幫主。儀式完成，洪昌等已與翱回入，榮亦混進，但為勞森發覺，試以江湖口令，榮不能應，即為眾所逐出。開箱評理之際；許老拐自認在汕頭曾強姦民女。

眾見老拐自認有罪，無不嘩然。典文請蘭按律把許處死，張翱卻排眾而前，代許求情，願以性命擔保，眾以翱不是幫中人而感為難。翱自願入幫，蘭允之。其他自外地來參加接令大典的鹽幫四眾，睹此局面，均為動容。翱並建議把私鹽抽稅舊規加以改革。此錢不應用在酒食，而應將錢儲起，為眾造福。蘭納翱議，眾喜，獨典文大感沒趣。

榮又溜入潘家後院，王老六欲擊殺之，翱、蘭偶見，蘭即斥退老六，謂鹽幫從不無故殺人，並贈榮款項離去。袁世凱特使蔡乃煌與隨從乘車飛馳佛山路上，一女子名芝子與歐陽柏堅等人，中途伏擊欲刺殺蔡。蔡之手下全力護主，展開劇鬥。

殺手一朵青在旁觀鬥，後出手助陣，蔡乃煌被擊暈，將之擄走。歐陽與汪應聲相約在海興鹽倉會合。到倉後，並由汪將蔡拷問，責他暗通鹽幫。蔡在威迫之下，致信龍濟光。汪把蔡腰帶的銀袋割下，作為信物。蔡機靈，暗把一小撮鹽塞入銀袋中。

典文送畫眉與蘭，翱在，文不悅，即出。蘭隨謂賬目有不清楚處。文既為總管，應再加查察，文出，到酒家獨喝悶酒。榮亦在酒家，因欠數為伙記痛毆，乃以文過橋脫身。

探長徐標，到佛山查探蔡失蹤事件，遇鹽梟暗襲，徐擊退之，並從此查得線索。文扶醉找蘭，向她示愛，蘭拒之。文返房後，不慎把蠟燭弄翻。賬簿亦毀。按幫規文應革職查辦，翱力保之，文引疚自動離幫。

徐標、林參前往潘家，要證實失蹤之鹽政專員蔡乃煌，曾承認雙龍爭珠令牌統領天下鹽幫之事，並知文剛已離幫，懷疑與蔡案有關，急追之。文不欲多加解釋，從林中遁走。

榮巧遇文，二人回路並行，探長即知會關卡，留心腳穿白色皮鞋之人，榮、文剛過關卡，榮把鞋一洗，鞋面恢復白色。但此情此景，早已落入警衛眼中。

榮升做探長，入警衛廳工作，該處例先由相士將相評點，相士評榮相不佳，經賄賂而後可。再過木人巷，榮亦勉可通過。榮幹公安工作，嚇走百二友。又到賭檔流連，榮輸錢賴賬，誰知該檔乃龍濟光手下所開，於是被迫如數照付。

一日，海邊有女人自殺，榮、文兩人出馬處理。文手段高明，平息事件，標稱讚之。百二友為非作歹，因頻頻失利，一朵青將要改組，並策動械劫錢莊，錢莊老板到警衛廳要求保護，廳長限令各探長急速破案，文、榮等分頭出動，走訪洪門。文與鹽制八大金剛之一的溫洪昌在酒家不期而遇，溫透露張翱與蘭佳期已近，文要溫搭路入百二友幫中做臥底，溫允之，文派榮前往當臥底。

一日，榮與百二友出劫金鋪，榮故示勇敢，把假金劫歸。眾賞其勇武，帶見一朵青。一朵青認得榮之白鞋，但詐作不見，故意透露消息，謂把銀兩藏在樂善戲院。一朵青扮大花面，在台上演戲，引榮、文等入局。

樂善戲院內，文、榮等人發現上當，即與一朵青及百二友展開劇戰。榮靈機一觸，把戲台掛幕蓋住百二友多人，加以制服，只餘一朵青漏網。警衛廳長黑浴室沐浴，徐標亦在。張翱與王老六提兩布袋入見。標欲擊退翱，但不敵，翱隨廳長返警衛室，謂有事商議。

原來翱與蘭婚禮將在省城舉行，屆時到賀人等可能龍蛇混雜，翱故以黃金贅見，求到時網開一面。龍濟光又召見廳長，謂袁世凱將行帝制，恐引致民變，最好在廣州實施戒嚴，並注意報紙輿論。文、標等四人，負責翱、蘭婚宴的保安工作，文極感沒趣。翱婚禮將屆，譚醫生、一朵青到賀，青原為翱之師弟。

翱勸青勿再在廣州生事，文心不息，夜潛入蘭姑房．文直謂翱之為人不大可靠，恐非終身之託，並謂當日許老拐釘箱之事，充滿疑團，蘭勸之離去。文歸，又借酒消愁，並把心事向標傾訴。翱婚宴之日，一朵青到賀，因手上的刺青露出，為徐標所見，知為漏網犯人，即追蹤之，青情急，走入茅廁。

一朵青急逃，標追，青發射暗器，幸均能避過。婚宴之夜，蘭步出花園，與文相遇，文舊事重提，謂許老拐之事可疑，蘭囑查之。文知蘭真愛翱後，觸動心事，口吐鮮血離去。凡此一切，翱均看在眼裡。

榮鬥蟀失敗，向文借錢，文再向榮求證當日釘箱之事，並帶榮往找譚醫生。因譚當日負責為許老拐治傷，此事他會相當清楚。二人往譚醫館，下人告以譚昨夜已因酒醉失足致死，文頗驚愕，即時往義莊查屍。

文、標回往查屍，在譚之胸口，發現有一小孔，並遇偷屍賊，乃將之擒返。文稱譚致死原因，顯然金針所致。在江湖使金針的。只翱與一朵青二人，翱與青顯有淵源。

文要查個水落石出，追查譚生前紀錄病人的病歷，查察許老拐當日病情，病歷上用英文書寫，文乃向傳教士請教，發現當日許被釘箱，顯有作弊。為了進一步追查，榮等再出馬找一朵青，就在理髮店內，發覺青在，青警覺，且戰且走，追至郊野，青發出金針暗器，把徐標擊中。

榮追及，標倒地呻吟，胸前並有七點血印，急送醫療，幸性命無礙。為了禁制反袁言論，龍濟光下令搗毀報館。拘捕主筆，龍並親行審理，處決主犯。

警衛廳長召見文等三人，謂省城要推行清潔運動，粉飾太平，令三人注意捕捉違例者。另一方面，標傷癒後，心灰意冷，辭職返鄉。廳長故示感激，贈錦旗留念。文等亦依依不捨，相送一程。

文、榮私離省城，往汕頭找許老拐，抵汕，巧遇王老六，欲欄截二人，但兩人不顧一切，找到許，文責許與翱串謀佈下陰謀，老六突入，把許擊斃，文、榮二人不敵，被擒，押之上佛山潘家。蘭入柴房找文，責他惹事闖禍，並謂文等罪狀，將開刑堂處理。文被判死罪，翱為出頭作保，文憤憤離開。暗地裡，翱已著人買通廳長，處置文、榮。二人返廳再見廳長，果被撤職。

文寫信致蘭姑，託林參轉交，即與榮相偕離穗赴澳。參受託後，將信親送交蘭。蘭心事重重，外出繪畫，翱隨至，向蘭建議，謂要另創正業，才是長久之計，即與卡丹商量經營運輸米糧之事。

翱謂順利開展運糧買賣，往找三合堂蔡幫主疏通，蔡表示過境抽稅，翱不悅離去。翱不欲與三合會正面衝突，貨物轉向其他路徑航運，三合會追蹤搗亂。翱寡不敵眾，亦負傷而逃。翱無法可施，只好向警衛廳求助。

糧運生意蒸蒸日上，翱把所得，著鹽幫均分給眾，此事為警衛廳長所知，分外眼紅，遂由師爺擺計，上船藉搜查軍火之名，而預先放入槍械，把鹽制中人拘留。翱入見廳長，廳長謂事可緩辦，只要稅率增加，翱不為所動，以外人勢力應付，廳長弄巧反拙，師爺又為廳長設計報復。

一日，已改裝的師爺往賭檔豪賭，故意以古玉下注，輸與翱之手下彪、森。兩人出得門來，即為巡警指為賊徒，將兩人捕返毒打，然後迫在文件上簽署。廳長與林參親上佛山，展開談判。廳長謂翔手下犯事，亦會引致翱觸犯門規，要翱接受新條件，誰知翱已佈下鴻門之會。

張翱買兇暗殺吳廳長後，即以一萬兩銀票及警衛廳廳長的高位利誘林參追殺兇手，並教唆他向公安局虛報乃革命黨人所幹。林參雖順利擊斃了梁東成和王定山，但卻被朱炳逃脫。身受重傷的朱炳逃到報館，把吳廳長之死、官場與鹽制勾結等內情爆出，要求革命黨人林寶燦為他報仇及向世人披露真相。

蘭看報後，向翱詰問，翱見抵賴不過，只好承認，並訛稱此舉全是為了鹽幫的利益，圖騙取蘭姑的信任。由於報上刊登了實情，令翱等老羞成怒，命林參及龍濟光率手下衝入報館，當場擊斃林寶燦及朱炳，以圖洩忿。

翱為進一步收買人心，假意引疚辭去總管職務，爪牙王者六和崔貴故意在眾面前表彰翱的功績，說潘家鹽幫得有今日，全賴有翱。眾乃跪求翱留下，翱計得逞。翱藉酒意，軟硬兼施，哄騙蘭姑移用潘家的黃金予他做生意，蘭姑堅決拒絕。翱即出言要蘭讓位，至此，蘭已看穿翱的奪權野心。她毅然派人發電報到澳門給陳典文，約典文即到三水會合。誰料，電報紙卻落在翱的手中。

蘭姑離開潘家，半途遭王老六攔截，以保護為名，糾纏不休。蘭姑迫得使出雙龍爭珠令和無情劍遂退他。張翱、王老六到處散播謠言，妄指典文與蘭姑有姦情，從而煽動幫中人追殺他們。

典文接得電報，與榮急赴三水會蘭姑，一朵青率眾打手早已埋伏在車站裡，他們見文下車，即擁上圍殺，危急間，榮開動運輸車把典文救出。根據各種跡象顯示，典文估計蘭姑處境惡劣，決定深入追查原因。

蘭姑夜宿客店二樓，王老六跟蹤而至，他指使劉四兄弟對付蘭，並在客店內設下重重陷阱。蘭見勢不對，即從樓上跳下御中逃走。劉四兄弟與眾嘍囉尾隨緊追，眼看快將追上，蘭姑急中生智，混入停在路旁的迎親花轎裡，暫時得以喘息。

蘭姑繼續慌不擇路的奔逃，終因支持不住，昏倒路上，徐順把她救返斗門，叫她放心休息。當順回家拿食物時。劉四兄弟卻已趕到，他們引火燒屋，並口出穢言，欲把蘭姑調戲，蘭驚駭，瘋狂的揮動柴刀力拼，最後，終把劉四兄弟殺死。蘭姑謹慎的把「雙龍爭珠令」交託徐順保管，然後又繼續趕路。

徐順滿心驚悸歸報父親，當他把雙龍爭珠令拿出時，徐標不禁大驚，即囑咐順不要對外多言，標有種不祥的感覺，他深嘆身不由己，已被捲入腥風血雨的漩渦中。順無辜遭受毒手，標心知此是令牌帶來的禍害，認為此地不宜久留，於是收拾行裝，把令牌帶上，毅然上路。

陳典文與唐榮來到廣州，逕入警衛廳，要求林參提供蘭姑的下落，但不果，反被參控以擅自入境罪，拘押入獄，其實林參此舉是有意暗中保護他們。張翱以小甜頭分予三合會，試圖消取過往的宿怨，要求他們在各碼頭廣佈線眼，加緊監視典文和蘭姑的行蹤。

典文雖明白林參的苦心，但為要洗脫不白之冤及找尋蘭姑的下落，他與榮計劃逃獄出走。翱接獲消息，站在仙洞碼頭等候蘭姑上岸。蘭見翱，大驚，急竄返船，藏身在椅下的木箱裡。翱不見蘭姑蹤影，大急，即跳下船艙搜索。船開動了，困在木箱裡的蘭姑走出，赫然見翱坐在她的對面，面上露出陰險的冷笑。

張翱與蘭姑對峙著，二人不一言不發，蘭盯著翱，腦海裡浮現出過去幾幕恩愛的情景及翱最後露出的猙獰面目。蘭的恨意越來越深，趁船泊岸之際，蘭伺機襲翱，可惜失手。蘭拚命跳上船，翱緊追，使出密宗鷹爪功向蘭插下，蘭鮮血直冒，她按著傷口痛罵翱狼心狗肺，翱直認不諱。翱更迫蘭交出雙龍爭珠令和活家的黃金，蘭氣憤不過，要與他拼命，但非其敵手。

蘭身受重傷，逃入貨倉。翱步步進逼，蘭隨手抓起石灰撒向他，即乘機竄出門外，翱不甘罷休，急向蘭的背影發出金針。翱跟隨蘭的血跡，至鹽倉，遍尋不見蘭的蹤影。

典文和榮逃出牢獄，在三合會處打聽蘭姑消息，蔡舵主暗喜，即派手下通知翱，蔡則與二人週旋著，藉以拖延時間，典文不耐煩，與蔡起衝突，繼而動武，典文隻身脫逃。

蔡遷怒榮，欲對之釘箱下刑，千鈞一髮間，林參趕至阻止，蔡發惡不得，恨得咬牙切齒。半途中，林參有意縱榮逃走。榮與典文在山神廟會合，即趕路南下，繼續追查蘭姑下落的線索。他們來到斗門，從鹽民處得知徐順橫死、徐標失蹤的消息後，典文大為頹喪。

榮無意誤入樹林，赫然見徐標屍體倒掛樹上，大驚，即把他解下，孰料雙龍爭珠令竟滑跌在地，榮見後驚恐不已，持著令牌急奔找典文。當榮氣喘呼呼的跑到山神廟時，一朵青已埋伏在內，榮與他展開惡鬥，驚險百出，幸典文適時而至，合力手刃一朵青，除去一害。

榮興奮拿出雙龍爭珠令予典文，文望著令牌淒然提到不願見到令牌，因為令牌是鹽幫的寶物，蘭姑也保不住，想她必定凶多吉少！典文往找張翱，願以令牌交換蘭姑，可是蘭姑下落仍然未明，而令牌則落在翱手上，他的野心盡露。