天降烈火珍珠旗，赵匡胤顺应天命成帝。其后珍珠旗被蜀国偷走而下落不明。多年后，佘太君大寿，宋仁宗批准其子孙杨宗保、杨文广回京省亲。宗保等人在途中救了带着珍珠旗的孟旭。孟星尘欲阻止父亲上京，孟旭宁死不从。

孟旭利用宝箱放出毒针来行刺仁宗，宗保奋身护驾，孟旭被杀。可是英王却指宗保与孟旭串谋行刺仁宗，把他收押天牢。英王又在天波府搜出杨家谋反的证据，下令封府。太君得悉宗保被严刑迫供，请王丞相替杨家带信给包拯。

王丞相吩咐龙啸天替杨家送信给包拯，襄阳王派林云阻止，二人大打出手，啸天不敌而亡。天波府被封，穆桂英带怀有身孕的韦灵儿杀出重围，把她交托世交胡鹏后，自己重返天波府。胡鹏阻止四虎出卖灵儿，惨遭逆子们杀死。

狄青吃霸王餐被捉，途经的杨文广拔刀相助。文广夫妇遭胡家四虎追捕，狄青为报恩带灵儿逃至令公祠，并得杨令公显灵而击退林云。灵儿在祠内诞子后，写下血书，临终前托付狄青把孩子和血书带到陈州给包拯，为杨家洗冤。

狄青携杨家子陪同包拯回京，途中包拯遭林云行刺，包拯将计就计装死以便调查。狄青使计被关进大牢，并告知宗保及文广包拯的计划。包拯成功入宫进谏，揭穿英王谋朝篡位的阴谋，于是仁宗派公孙策乔装入天波府暗中报信。

英王起兵谋反，展昭、宗保及时救驾。英王事败，襄阳王劝他独揽责任，他写下罪状后喝下毒酒，而襄阳王带着英王的头颅进宫面圣。逸庐居士顾秀全和孙女小怜遇到一名饥饿万分兼失忆的乞丐，秀全测出他是王，决带他回家。

文广找胡家四虎为灵儿报仇，四虎拿杨令公的遗物作挡箭牌，令文广无法下手。狄青得悉后决定替文广出头，事后星尘救了受伤的狄青。四虎的妻子们拦路向包拯告状，包拯审问文广，文广虽直认不讳，包拯却认为疑点重重。

襄阳王招揽秀全失败，对其预测感佩服。秀全测出苦儿为七杀转生，为免他危害宋室，欲杀掉苦儿却不果，自己受惊而暴毙。襄阳王收留了小怜及苦儿，并搜出秀全所起的星图及命盘。狄青执意往开封府投案，让星尘十分欣赏。

襄阳王请小怜占卜，因而推测文曲星为包拯，武曲星为文广，于是他唆使大虎妻把案件闹大，要置文广于死地。包拯重审案件，将狄青定罪，释放了文广。襄阳王不满再施计哄骗四虎妻们留下血书自尽，仁宗下令包拯彻查事件。

星尘欲赠美玉要求包拯释放狄青遭拒。包拯重审胡家四虎案，胡老夫人现身阻止包拯铡杀狄青和文广，更以死明志，故包拯将狄青发配边关神虎营，文广被判杖刑。星尘未能为父报仇竟轻生，幸被花蕊夫人救回，并改名为胜男。

小怜使计成功带苦儿逃离襄阳王府，可是林云追至，苦儿以寡敌众，让小怜逃进天波府。苦儿往开封府求包拯替他找小怜却十问九不知，公孙策推测他患了忘忧症，故助他恢复记忆。林云潜入天波府掳走小怜，杨家找包拯帮忙。

襄阳王否认掳走小怜并发誓，时突然地震，苦儿终在王府找回小怜。公孙策受皇命观星指出有三星将危害宋室，襄阳王惊悉自己竟是三星之一的贪狼星，还把得知此事的奶娘杀死。宗保的八字与三星的破军星相若，让太君担忧。

襄阳王设局令赵幽成其替死鬼，制造贪狼星已死的假象，又提议仁宗以千人宴之名赐毒酒铲除与七杀、破军星相同或相近八字的官员。包拯反对以死直谏，终令仁宗改变心意。桂英以为宗保被仁宗毒杀，竟鲁莽行事，刺杀仁宗。

桂英弑君，宗保代妻伏罪被发配往山西神虎营，杨家还要交出军权。苦儿看见文广耍枪而受刺激，竟拿剑杀文广，幸桂英及时阻止。狄青因洗衣而认识了落难的朝阳郡主，时狄青被营中的兄弟突袭，狄青为救朝阳，杀了华彪。

狄青杀了华彪，被罚暴营三天。张忠率众为华彪报仇欲杀狄青，幸宗保及时阻止。朝阳告知狄青自己的真正身份后，重遇太后，太后答应为她恢复身份。仁宗命襄阳王替太后寻找其亲侄狄魁，襄阳王欲以其私生子林云来冒充。

胜男要求和襄阳王合作，助他杀死仁宗后，要分半壁江山。林云冒充狄魁的特征并骗作身世，成功令太后信以为真。小怜替朝阳和狄青看掌相，指朝阳将脱离灾难，但有血光之灾。其后朝阳遭胜男袭击，幸得狄青及苦儿相救。

朝阳恢复郡主身份后，送上银両答谢小怜和苦儿，二人决定归隐。朝阳认出林云并非真狄魁，林云以其亲人要胁她守秘密。胜男奉花蕊夫人之命刺杀西夏皇后杜秋娘，苦儿途经相救，秋娘竟指他是西夏皇上李元昊，令苦儿费解。

秋娘掳走小怜，向她说出苦儿的真正身份，并要她助元昊恢复记忆。朝阳往番邦和亲途中重遇狄青，林云妒忌竟迷奸朝阳，她却以为是狄青，但弄清真相后决投河自尽。胜男再袭秋娘，元昊出手相救却受伤，但他因而回复记忆。

元昊回复记忆，决与小怜回西夏。林云诬陷狄青污辱朝阳而令她羞愧自尽，仁宗下令将狄青斩首，但刽子手连斩狄青三次也不成功。太后亲往监斩，但看见狄青后，暂缓狄青死罪。朝阳的鬼魂向太君告知一切，求她为狄青洗冤。

朝阳的冤魂状告林云迷奸，林云狡辩，而襄阳王则提议让狄青和林云立下生死状于较场比武以作解决。狄青在梦中得杨令公传他刀法，终将林云杀死。太后询问狄青身世之事，狄青唱出一首童谣后，终被太后证实其亲侄的身份。

花蕊夫人与襄阳王合谋施苦肉计，欲挑起宋国与西夏之战，图收渔人之利。她向胜男说出珍珠旗的所在地，并嘱咐胜男为她复国后自尽。小怜与元昊、秋娘回西夏途中，从村民口中得悉元昊是暴君，并见他滥杀无辜，舍他而去。

狄青往西夏议和，却屡遭阻挠，未能与望月女主相见。狄青得杨五郎显灵传授五郎八卦棍，后参加望月的比武招亲。望月误中元昊的机关，狄青因望月貌似朝阳，竟随她一同跳进机关，幸得胜男相救。元昊夺回帝位，重掌西夏。

望月和狄青、胜男取回珍珠旗时，却被元昊发现，胜男施计，二人不虞有诈，被胜男骗走珍珠旗。襄阳王为夺帝位，将有毒的五色水果献给仁宗，岂料仁宗把水果赐给太君，太君吃后神情大变，更毒入五腑，幸得胜男替她解毒。

仁宗得悉襄阳王的谋反野心，使计把他拿下。襄阳王坦承一切，被判以铡刀之刑后，他胁持太后，太后为擒拿叛贼不顾自身安危，终返魂乏术，襄阳王则成功逃脱。仁宗命宗保捉拿襄阳王，但得知他是破军星后，决定阵前易帅。

宗保、狄青奉命携国书往蜀国与胜男交换珍珠旗，但仁宗暗下密旨杀胜男与宗保，胜男为免二人抗旨而自尽，宗保为完成胜男的遗愿，亲了她一下。元昊引开狄青，秋娘放暗器把宗保打下山崖，抢走珍珠旗。狄青与桂英往西夏。

仁宗下密旨杀宗保，幸桂英及时相救。小怜为助宗保夺回珍珠旗，冒险回到元昊身边。襄阳王找元昊欲联手推翻宋室，并得知元昊竟是七杀星。秋娘发现小怜欲杀元昊以解杀破狼之格局，打伤小怜，元昊赶来制止，更杀了秋娘。

宗保拒与元昊合作灭宋，襄阳王建议元昊出一道宗保讨伐仁宗的檄文，让杨家被收押，并讹骗宗保杨家上下已被问斩，迫他就范。小怜得悉后向宗保通风报信，告知他切勿中元昊逼降之计。小怜将珍珠旗偷龙转凤后欲毒杀元昊。

狄青和桂英劫刑场救望月，宗保得小怜救出及指引，助二人打伤元昊救回望月。襄阳王拿出从天波府找到的钥匙交给元昊，宝箱打开后却空空如也。元昊怪责小怜并挥剑相向，小怜竟自刎。襄阳王心知夺位事败，喝下毒酒而亡。

（大结局）元昊抱着小怜的尸首命丧于金雪山。珍珠旗宝箱被雷电击毁，宗保发现珍珠旗的秘密而烧毁它，仁宗却认为宗保图谋不轨，决定处斩宗保及替他求情的狄青和包拯。桂英和杨家将赶往阻止并表明心意后，离开天波府。