南海十三郎是清末广东南海县江太史的十三公子，自幼天资聪颖。十三郎为替同学抱不平，火烧老师蚊帐，被逐出学校。江太史深感十三郎难以管教，将其送入香港大学的医学院就读

　　十三郎在大学邂逅了校花莉莉，并为其美貌而神魂颠倒。十三郎在大学舞会上向莉莉展开追求，但莉莉始终表现得若即若离。十三郎探听到莉莉要回上海老家的消息，不顾一切地追往上海。

　　开往上海的轮船上，一个神智混乱的乘客误把莉莉认做亡妻，持刀威逼，十三郎冒死相救，莉莉心生感激。船到上海，十三郎跟踪到莉莉的住处，与莉莉的未婚夫子豪碰面。莉莉的父亲将子豪与莉莉的婚期提前，莉莉欣然相允。莉莉故意刁难十三郎，令他跳黄浦江以证明对自己的爱，岂料十三郎果真跳了下去。

　　十三郎被救起，莉莉虽感动，却不愿放弃子豪。婚礼那天，十三郎抢婚，莉莉终被激情冲昏头脑，与之逃离教堂。莉莉父亲动员一切力量追捕十三郎。十三郎的好友陈水找工作谋生，幸得四喜楼的老板文小静收留。大学终因十三郎缺课而寄来返学信，江太史大怒，断绝了对十三郎的资助，十三郎陷入拮据。此时，莉父发现二人行踪，将莉莉押回家中。当十三郎寻至莉莉家时，莉父已将莉莉送走。

　　陈水购菜途中遇到四婶，四婶责他看管十三郎不利，硬拉他返回广州。十三郎从上海回到广州向父亲认错。十三郎一次偶然机会到戏院看薛觉先的演出，大为欣赏，返家后灵感陡生，写下一曲《寒江钓雪》拿往薛觉先处赐教。薛觉先惊叹十三郎的才华，力聘十三郎为之写剧，从此铺下十三郎进身梨园之路。文小静为生意随父来到广州，碰见陈水，要陈水请吃西餐。小静在西餐厅中与十三郎邂逅，双方因小事发生误会，不欢而散。

　　十三郎的处女作《心声泪影》首映之日，票房卖了满堂红，小静来捧薛觉先的场，结果撞见十三郎。十三郎一鸣惊人，引起同行陈师爷的嫉妒，并设计陷害，幸陈水相救，并受伤入院，小静前往探望。陈水出院，小静亦要回香港，陈水相送。

　　十三郎随薛觉先去香港。十三郎重游旧地，思念莉莉之情油然而生。十三郎撰写的《寒江钓雪》在港大获成功，薛觉先与十三郎高兴不已。十三郎接获家书，得知兄长家逢巨变，侄女梅仙离家出走，十三郎忧虑不已。

　　十三郎到港后，不但财源滚滚，而且成为戏迷心中偶像。男旦千里驹备受冷落，准备收山。此时，千里驹认识了酷爱粤剧的青年唐涤生，唐涤生以激将法使千里驹答应复出。

　　千里驹凭借十三郎的剧本再攀高峰，众人前往四喜楼庆功。小静对十三郎冷言相向，她无意中被毒蛇咬伤，十三郎替小静吸毒，小静对十三郎改变了看法。十三郎查知梅仙在舞厅工作，劝之从良，反遭冷言，气极而去。小静得知此事，前去劝说，梅仙终于回头，十三郎对小静芥蒂消除。梅仙被制片商看中，欲捧为女主角。

　　小静知十三郎要随军北上，向十三郎表达爱意。十三郎知陈水暗恋小静多年，故回绝了小静。十三郎北上，军营内物资短缺，士气低落。十三郎到后，搅尽脑汁表演，果然士气大振。十三郎在伤兵营中认识了充满爱国热忱的国邦，二人一见如故。广州告急，日军随时攻至，太史将府中人遣散，三妈及福来留下服侍太史。

　　日军攻到广州，太史公坚决不离太史府。国邦重伤康复后上前线杀敌，十三郎与他依依惜别。国邦再次受伤随军团返回，求十三郎将自己的消息转告乡下的妻子后含笑而逝。十三郎在僻静的山路上见到衣衫褴缕的莉莉。

　　十三郎不忘国邦所托，带着莉莉寻访国邦的妻子，终于找到国邦的家。邦妻已怀孕，得知国邦的死讯后欲寻死，二人发觉将其救回。

　　十三郎与莉莉离开邦妻，在一处荒村度过短暂而温馨的生活。十三郎不忘去前线报国，令莉莉十分不舍。香港沦陷3年多了，小静独自支撑着一家人的生计，陈水与四婶又来投靠小静。皇军征用四喜楼做食堂，小静暗中以皇军吃剩的粮食救济挨饿的同胞。小静偷粮之事被揭发，陈水愿代受处分，二人一同被押往宪兵部。

　　梅仙暗中帮忙，他俩得以无恙，陈水伤重昏迷时向小静表达爱意，小静愕然。日军战败投降，四喜楼重新开业，小静与陈水推出粤式饭菜大受欢迎。十三郎在路上见一名贵车内坐着莉莉，她的身边还有子豪，十三郎顿感一切都化作泡影，便登上了开往广州的火车，在火车经过山洞的一刹那，他坠下火车。

　　江太史得知奔往医院，见十三郎重伤昏迷悲痛不已。十三郎奇迹般地醒来，但神志紊乱。江太史接十三郎回家，陈水与小静陪同。

　　小静见十三郎认不出自己十分难过，太史公看出小静对十三郎的情意。太史公决定将其送往香港治疗。到香港后，为照顾十三郎，四婶积劳成疾病情迅速恶化。十三郎再一次离家出走，四婶追之不及昏倒街头……

　　十三郎被薛觉先撞见，薛觉先决定好好照顾他。四婶去世前后，十三郎只在山上远眺。一日，十三郎重遇涤生，涤生所写的《再世红梅记》首演，十三郎到贺。不料涤生心脏病发作，十三郎大受打击，被送入精神病院。时光荏苒，四喜楼在陈水和小静的经营下成为香港一流饭店，十三郎也康复出院。

　　十三郎凭一口流利英语在寺内当旅客的翻译。一日，他从福来口中得知太史死讯大受打击，径自下山。十三郎流浪时重遇小静，小静决心照顾他，二人过了一段快乐的日子。小静发现十三郎难忘莉莉伤心离去。

　　小静失落时得陈水照顾，二人终成眷属。一日，十三郎发现报纸上有莉莉刊登的寻人广告，但已无勇气再与莉莉相见，他独自过着天为被、地为床的生活。落泊的十三郎再遇狗仔，狗仔见他的情景不禁流泪，十三郎在狗仔怀中含笑而逝。一代传奇人物南海十三郎的一生就此划上句号。