自黑風谷一役後，宋朝十四年來安享太平。楊六郎掛帥鎮守邊關；楊宗保則官拜副節度使，留守京城。宗保得悉楊文廣犯錯，以家法嚴懲兒子，眾人溺愛文廣，於心不忍，急求情；文廣知錯，答應發奮用功讀書、習武。文廣勸友人戒除五石散，竟欲以身試法，幸而穆桂英等趕至阻止。黃河水災為患，龐太師竟收買官員上奏，要求引洪水往左堤成湖，以保其右堤的逍遙散生意，並藉此水淹楊家祖墳。楊家查探實情後，主張掘右堤，與龐太師據理力爭。

仁宗任命張游為治水欽差。穆桂英深知張游與龐太師關係密切，藉詞探望父親，實則往查張游；楊文廣與楊八妹、孟定國聞言執意相隨。桂英等擄走張游後，偽裝其身份前往治水。桂英下令掘右堤，此時卻發生工人離奇死亡事件，只好暫時擱置工程。桂英等深入逍遙散煉製工場查探，怎料文廣中伏被擒，更被餵食逍遙散。一黑衣人迫脅縣令供出罪狀後，殺之。桂英在工場救出眾人後被困，幸獲黑衣人相救。桂英向村民解釋縣令死因後，下令開掘右堤。

楊文廣逍遙散毒發，眾人擔憂不已。龐太師得悉逍遙散工場被淹，大怒，決交由天竺國夥伴繼續煉造。桂英無計可施，惟有冒險運功將文廣體內劇毒迫出，卻未果。文廣求孟定國帶他往買五石散，定國背着文廣步至山路，卻失足暈倒，醒後已不見文廣蹤影。原來文廣被秋菊救走並醫治，秋菊要文廣隱瞞解毒之事。秋菊原來是當日拯救桂英等人的黑衣人，她痛恨逍遙散禍害民間，遂暗殺多位與此有關的朝廷大臣。百花殺手一事驚動仁宗，仁宗下旨徹查。

楊文廣發現秋菊是百花殺手後，答應絕不向外洩露，秋菊相信文廣，不取其性命，只著文廣以後不要再來。文廣行蹤古怪，又突然病癒，穆桂英懷疑文廣有事隱瞞，尾隨下尋至雲來小館。秋菊刺殺朝廷官員，卻遇桂英；桂英得悉秋菊殺害逍遙散黨羽的因由後，勸秋菊合作，直搗黃龍，找出幕後主謀。桂英、秋菊等查出天竺使者在入宋貢品中藏起逍遙散，聯手前往燒毀，秋菊更殺死天竺使者。楊宗保意外發現桂英、文廣之事，與兩母子發生爭執。

楊家眾人認為法理不外乎人情，惟楊宗保堅持執行國法，帶穆桂英及楊文廣面聖謝罪。半路中途，宗保故意說出傷透桂英的說話，逐二人離開楊家，繼而獨自上殿請罪。桂英、文廣明白宗保心意，相繼前來自首。此時，天竺國送來密函，指查明使者私通西夏圖謀不軌，且經營不法勾當，要求大宋將使者就地正法，仁宗決從輕發落，只判處楊家停俸半年。獲釋後，桂英仍嬲怒宗保，決帶文廣回穆柯寨。宗保思念妻兒，往求桂英回家，卻被捕獸陷阱所傷。

楊宗保傷勢已無大礙，再求穆桂英回家，惟桂英仍未消氣，拒之。穆洪舉突然心絞痛不適，眾人擔心。宗保一家三口製作孔明燈為洪舉祈福，宗保再求桂英原諒，兩夫妻終於和好如初。總寨主選舉將至，高山寨寨主已勾結西夏，前來游說洪舉投誠，洪舉堅拒。選舉之日，高山寨寨主竟使詐偷襲洪舉，幸而桂英、宗保及時洞悉，將敵幫擊退，更得悉西夏武士正打探大宋地形。宗保速回京城上報，怎料西夏大軍已搶攻開州城；宗保奉命與楊六郎領軍抗敵。

龐太師安排張游擔任監軍，以圖乘虛而入，對付楊家。開州城外軍營宋兵飲酒作樂，原來是楊六郎的誘敵之計。西夏大將李漢傑以為宋軍軍心散渙，率軍離開開州城，與六郎開戰；此時楊宗保從後突襲，並燒毀西夏軍糧倉，漢傑暫時敗退。六郎乘勝追擊，只帶五千兵馬進攻鄜延鎮，並着張游留在開州城作後援。六郎攻入鄜延鎮後，反被西夏軍圍困城內，六郎急向張游求援，怎料張游故意不接應。六郎更中計讓老婦混入，並在湖中下毒，將糧食切斷。

楊六郎窮途末路，只得向北殺出引開李漢傑，同時命楊宗保向開州突圍，以求援兵。一輪廝殺後，六郎、宗保雙雙戰死沙場。佘太君百歲大壽之日，眾官紛紛前來天波府道賀；仁宗亦親筆提匾，前來為佘太君祝壽，未料此時孟定國負傷歸來，傳達六郎、宗保死訊。定國帶回六郎屍首，卻未尋得宗保之屍，只拾得當日桂英送贈宗保的香囊，楊家眾人悲痛不已，誓替二人報仇。楊門女將懇求仁宗頒旨出戰西夏，仁宗急召百官回殿商討對策。

楊家眾人為楊六郎、楊宗保舉行喪禮，適時聖旨來到，頒令追封二人。此時張游突然回京，誣衊六郎貪功妄為，導致大軍全軍覆沒；仁宗深信不疑，命人收回二人封號。楊家眾人為討回公道，闖殿跟張游當面對質，怎料張游砌詞狡辯，仁宗誤信其言，執意取回六郎、宗保封號，並下令退朝。桂英一時情急欲上前攔阻仁宗，卻不慎令仁宗滑倒，仁宗下令將楊家上下押入天牢候審。眾官上書為楊家求情，仁宗決免除楊家死罪，惟要貶為庶民，逐出天波府。

楊文廣經歷種種，成熟不少，誓發憤圖強，勤加苦練楊家槍法。佘太君見楊排風一直與楊家甘苦與共，不離不棄，決收排風為乾女兒。楊家眾人前往穆柯寨途中，卻遭人暗算而身中花毒，眾人勉強抵抗，惟手腳逐漸麻痺，陷入險境，幸得百花及時相救；佘太君、排風及楊八妹卻在打鬥間墮崖，不知所終。張游向龐太師稟報刺殺楊家一事，龐太師聞知佘太君墮崖，大喜。自楊家被貶後，大宋邊關局勢告急，仁宗有意先與西夏議和，後謀對策。

楊排風、楊八妹飄浮到岸邊，惟不見佘太君蹤影；二人負傷尋至何家村，竟遇上與耶律皓南樣貌相同的張牛，八妹二話不說拔出匕首刺傷張牛後，與排風雙雙暈倒。張牛以德報怨，說服村長收留二人，更為替八妹療傷，上山採藥，惟了無音訊；排風上山尋之，發現張牛受傷倒地，替他治理，卻驚見其胸膛有一道長長的疤痕。細問下，排風確信張牛是失去記憶的皓南，大驚。排風本欲往殺皓南，卻又於心不忍。穆洪舉與穆桂英商討應付西夏探子的對策。

穆桂英、楊文廣遇見清風洞元日天以一敵眾殺退西夏人，帶他往見穆洪舉。日天聲稱清風洞已被西夏人所滅，更指西夏人準備從後山偷襲穆柯寨。桂英對日天半信半疑，決與楊家留在正門把守，以防西夏人聲東擊西。日天只得改變計劃，假意派軍隊攻打後山後立即撤退；日天更設計救了文廣一命，因而深得穆柯寨的信任。排風與張牛交談甚歡，楊八妹見狀急帶排風離開何家村；張牛挽留表示欲請她們吃飯作餞行，八妹見排風依依不捨，答應多留一天。

楊排風、楊八妹看見西夏山賊滋擾村民，出手擊退山賊。眾村民擔心山賊再來，八妹、排風鼓勵村民保衛家園，更答應留下來跟大家作戰。張牛房子被山賊放火燒毀，張牛竟奮不顧身衝入屋內取出排風的畫像，排風感意外。山賊來襲，竟挾持張牛，對排風毛手毛腳，張牛忍無可忍，突然使出武功，擊敗眾賊。排風、八妹離開何家村，張牛竟一路苦苦相纏。穆洪舉自覺年事已高，找元日天把酒言歡，有意將寨主之位傳給他，卻發現房中有奸細……

元日天刺斃穆洪舉，又將手下鄭林殺死，造成假象。穆桂英收拾悲傷，獲十六洞推舉為新盟主。小翠丈夫突然身中奇毒，桂英懷疑有西夏人入侵，帶眾人上山查探；柴郡主走入山洞卻被神秘怪物吐出的毒氣所傷。楊文廣衝動妄為，竟隻身入洞對付怪物，卻不敵，幸而桂英等及時趕至；最終桂英與日天聯手擊斃怪物，取怪物的肝煉製解藥。經此一役，桂英對日天逐漸改觀。張牛帶楊排風及楊八妹尋獲佘太君，原來她獲一品堂堂主所救，惟至今仍未痊癒。

佘太君甦醒過來，楊排風、楊八妹急忙解釋張牛是失去記憶的耶律皓南，現已今非昔比；佘太君勸排風勿再與他有所瓜葛。排風始終不忍心趕走張牛，八妹遂向張牛道出排風曾立下終身不嫁的誓言，張牛終答應離開。穆桂英收到一品堂書信，往之；元日天卻暗中派人製造混亂，導致楊家與一品堂互相廝殺。日天原來是西夏王子李元昊，與一品堂堂主李元旻為親兄弟，惟日天為奪皇位，要殺死元旻，元旻終被打下山崖。元昊折返一品堂，出手解救八妹。

穆桂英向佘太君道出穆洪舉被殺、夜闖一品堂的來龍去脈，並向她請罪，指自己擅作主張當上穆柯寨寨主，獲佘太君諒解。楊八妹對元日天暗生情愫，下廚答謝救命之恩。張牛掛念楊排風，回村後又折返尋之。桂英遇見穆柯寨手下強搶民女，杖罰有關人等。西夏兵頻頻燒村侵略，桂英決組織邊境村民對抗外敵。佘太君見排風鬱鬱不歡，表示願意讓她嫁給張牛，排風卻拒絕。排風上山採藥，遇見張牛，楊家眾人撞見，二話不說襲向張牛，排風急忙制止。

楊家眾人將張牛關起，商討對策，楊排風力證張牛已判若兩人，希望各人放過他。穆桂英見排風苦苦哀求，甚至願意以自己的性命頂罪，決定放張牛生路。張牛不願離開排風，向佘太君提親，惟被排風拒絕，張牛黯然離開。為抵抗西夏兵，元日天提議穆柯寨組織團練，召集村民練兵自強。與此同時，日天暗中訓練山賊成為殺手。楊八妹見桂英與日天因處理八村聯防之事終日混在一起，心生嫉妒，向桂英暗喻一番，桂英深明其意，遂跟日天拉開距離。

張牛見楊排風腳下有蛇，情急用筷子殺蛇，排風擔心張牛有朝一日會變回耶律皓南。一晚雷電交加，張牛竟不自覺走上屋頂運功。元日天撞見後，向楊八妹探問張牛之事，八妹不虞有詐，將真相告之。穆桂英與孟定國尋得當年張游身邊的侍衛何秋黎，求寇準向皇上翻案，可是仁宗堅決不理，更被龐太師聞得此事。桂英、定國帶秋黎前往丞相別院途中，被百花攔阻，原來龐太師已佈下天羅地網，眾人改往百花處暫避。元日天計劃率領寨眾刺殺西夏皇帝。

元日天設局引張牛前往穆柯寨，並令楊家眾人誤以為張牛行刺佘太君，連楊排風亦對張牛生疑；張牛奪門而去，卻被裝成黑衣人的日天擄走，迫他恢復耶律皓南記憶。穆桂英尋得當年楊六郎所寫的半截救急信；百花亦掘出五位告急士兵的屍體。寇準連夜進宮面聖，獲仁宗答允替六郎父子翻案。龐太師與張游找上慧道長幫忙，作法令何秋黎在殿上口出不利桂英之言，後當場暴斃；仁宗大怒，下令處斬桂英。桂英被斬之際，天降異象，百花現身救走桂英。

仁宗頻頻發惡夢，上慧道長指是楊家鬼魂作祟，龐太師未得仁宗授命，竟擅自夜封楊家祖墳。周涼、南濤裝神弄鬼令張游深信自己遭怨靈纏繞，怎料被上慧道長識穿，並著張游依計行事。寇準勸說仁宗相信桂英，帶仁宗到天波府匿藏起來。假裝居士的南濤帶張游到天波府懺悔，怎料張游竟堅稱自己無罪。適時楊宗保的鬼魂突然現身，嚇得張游招出真相。真相大白後，仁宗下令赦免楊家罪名，並重加封賞。龐太師擔心被牽連，暗中派人到牢獄殺死張游。

穆桂英感應到楊宗保的鬼魂，哭求夫君現身一見。元日天暗中偷走楊排風的玉珮，向張牛騙說排風已被楊家所殺，張牛大受刺激，終恢復記憶。張牛逃出後，與楊四娘等打鬥起來，排風見狀上前阻止，卻被張牛誤傷，排風大怒，趕張牛離去。張牛返五台山途中，被日天的人追捕，誤墮山崖，幸獲楊五郎所救。五郎道出當年救出耶律皓南的經過，善導他回歸正道。桂英返回穆柯寨宣告楊家獲平反的好消息，眾人欣慰。日天向八妹提親，獲楊家首肯。

百花瞥見元日天，竟面色一沉，隨即離去。原來百花是西夏一個小部落的公主，當年與李元昊相愛，但元昊卻為取太子之位而拋棄了她。元昊與楊八妹成親當日，百花暗算元昊，將他擄走，並廢掉其武功。百花本欲了斷與元昊的瓜葛，卻又一時心軟，不忍下手。耶律皓南在寺院跟隨楊五郎靜心修行，戾氣有所消減，惟心中有結未解。皓南上山伐木，巧遇李元旻，二人敞開心扉交談一番，皓南終於有所覺悟，決定放下對復興北漢的執著，願意皈依佛門。

百花為試探李元昊，刻意讓楊八妹找到元昊藏處。元昊早料此着，表明深愛百花，趕八妹離開。百花現身道出元昊是西夏大王子，八妹傷心而去。元昊假意追出，卻設計將八妹推下山崖。楊排風收到楊五郎來信，得悉耶律皓南欲削髮為僧，即趕往清涼寺。楊家眾人發現身受重傷的八妹；元昊擔心事情敗露，欲殺八妹，卻被桂英阻止，原來桂英早對元昊起疑心。八妹醒後，揭穿元昊是西夏人；桂英按照寨規，準備處決元昊之際，百花竟前來救走他。

楊排風說服耶律皓南打消出家念頭。排風、皓南跟楊五郎道別後，欲歸隱生活，未料李元昊從百花處打探得二人行蹤，派人擄走排風，要脅皓南助其奪取皇位。皓南無奈應約，卻被五郎攔阻，皓南別無他法，只得與五郎打鬥起來，更不慎重傷五郎。五郎臨終前，囑託李元旻阻止元昊。楊家眾人回歸天波府，官復原職。楊八妹自覺愧對列祖列宗，竟欲自殺，被桂英阻止。西夏來犯大宋，仁宗急召大臣商討對策，決派楊家出征西夏，並任桂英掛帥。

楊八妹幾經努力，終能重新走路。穆桂英接過帥印，率大軍出征西夏。西夏軍不敵宋軍，節節敗退；李元昊向父皇獻計，可假意與大宋求和，引仁宗入境，繼而一網打盡。耶律皓南為救楊排風，迫不得已佈下天門陣，在宋、夏簽訂和約之時，將宋軍圍困；皓南卻又暗設破綻，讓宋軍得以逃離。元昊刺殺父皇後，被八妹追殺，適時李漢傑趕至，將八妹擊倒。漢傑欲殺八妹之際，李元旻及時阻止。元昊回宮刺殺三弟，成功奪位。楊二娘、孟定國戰死沙場。

百花將三凶神器送給李元昊，助他修練神功。耶律皓南趁機帶楊排風逃離，與元昊對擊一掌；元昊意外地與皓南接通心神，不但練成神功，更取得修練天門陣之法。元昊為練陣法，捉走大批童男童女，百花聞言阻止。元昊揭露真面目，直言只當百花是棋子，惟因她懷有其骨肉，才免她一死。百花等趁元昊練功之時，不惜犧牲性命搶走神器，繼而轉交穆桂英。楊文廣被元昊擄走；皓南透過神器感應到元昊心思，遂隔空阻礙他吸文廣元神以修練天魔陣……

（大結局）穆桂英領軍連夜進攻，終於殺入神殿救出楊文廣，惟來遲一步，驚見文廣的元神已被李元昊吸走。為克制元昊的天魔陣，桂英不惜犯險，練成三凶神功。耶律皓南施法令文廣的元神與元昊分離；桂英把握唯一機會，將元昊打至重傷。元昊負傷逃返皇宮，卻被楊八妹擊殺。桂英戰後驚見任何人接觸到她便會當場斃命，只好不辭而別，後來上天被桂英與文廣的母子情所感動，桂英終於回復正常。楊家凱旋而歸，卻懇求解甲歸田，仁宗無奈恩准。