麒英與飛鴻到了廣州，為籌備路費，在街頭賣藥。飛鴻年少功夫好，深得街坊讚賞，可是卻突遭惡霸入侵，強行收取保護費，飛鴻不甘被人強奪金錢，想與惡人理論及動武，但麒英立即阻止並親身送上保護費。

自母親辭世後，飛鴻便離開佛山，多年來漂泊異地也未曾回鄉一次，希望父親能隨路回故鄉一次，以償心願，麒英答應。就在登船回鄉之際，飛鴻失蹤，麒英前往找他，不料飛鴻卻先上客船，最後獨自抵達佛山。

飛鴻身無分文，幸好遇上林世榮收留一晚並飽餐一頓。翌日，與榮前往菜市，遇上小霸王簡堅上前收保護費，今次飛鴻出手打倒霸王一干人。不過，菜市眾小販卻不領情，認為飛鴻令他們惹上麻煩！不過，飛鴻仍相信真理必勝，更教世榮學武自衛。

麒英趕到佛山與飛鴻重聚，並返回飛鴻母親舊居，與寶姨及娥媽一起居住。但麒英根本沒有留下佛下定居的打算，飛鴻與寶姨一起想辦法盡量拖延時間。

飛鴻為從簡堅手上救回世榮，但遭多人圍攻，身陷險境，最後麒英雖然及時趕到，飛鴻腳部仍受了傷。回如寶家後，麒英不只親自為飛鴻應診，也教訓他並警戒他以後不可再隨便惹事，兩父子不歡而散，但麒英答應待飛鴻傷癒才離開佛山。

麒英往「振英堂」探望舊朋友時，遇到忠義堂的戴嘯天，原來兩人是前師徒關係，但多年前嘯天突然離開麒英門下，兩人十多年沒相見，但沒有任何故友的感情。突然，來自北方的高手趙霸山抵達並要求與麒英比武，麒英不想以拳會友推辭比武，無奈霸山步步相迫，最後卻是嘯天按捺不住接受挑戰。

麒英發現佛山容易招惹是非，不想久留，決定飛鴻腳傷一穩定便立即離開，飛鴻雖不願意，但父命難違，但麒英答應每年返佛山一次助兒子解思鄉之情。如寶見飛鴻事事以父為先，遂教飛鴻要有主見。

飛鴻前往與嘯天及其妹小婷聚舊，彼此是前師兄妹關係，但分隔多年不見，甫見面即細說當年情，但始終當年嘯天離開麒英一案仍然是謎。一天，飛鴻在街上重遇小賊桂蘭，決定追回被偷的跌打丸，卻誤打誤撞走入妓院。

麒英見飛鴻在佛山闖出大禍，下令立即離開佛山，飛鴻不想卻不能逆父親的命令。小婷知道飛鴻即將離開佛山，依依不捨，決定游說麒英卻不果。中秋前夕，也是飛鴻離開佛山的前一晚，娥媽準備了一頓佳餚，世榮與小婷也前來餞行，席上眾人再合力為飛鴻說項，今次連飛鴻也親自哀求麒英留下，但頑固的麒英始於沒有讓步，晚飯不歡而散。

翌日早上，麒英往妻子墓前報告，覺得飛鴻鋤強扶弱的性格更勝自己，不知是開心還是痛心。客船離開在即，飛鴻在家找不到麒英，心急如焚，幸好麒英及時趕至，不過，麒英卻拋掉船票，與飛鴻一起留在佛山。

為慶祝飛鴻留下佛山，小婷建議一起前往湖邊的賞燈會遊玩，嘯天也一起前往，但與麒英卻沒有交談，又不想掃大家的心情，兩人也繼續支撐下去。飛鴻、世榮與小婷往賞燈途中，遇上踏單車亂衝的富家子梁寬，單車差點造成意外。

梁寬熱愛武術，稱自己為「打遍佛山無敵手」，但其實是其有錢父親暗中買通仇家，才借意輸給寬少爺。寬自恃資質聰敏，跟每個師傅學兩三個月便不學，身邊的「私人助理」陳阿蘇又常常拍馬屁，所以他從不知自己根本對武術一竅不通。一日，寬受堅引誘，居然向飛鴻比武！

寬被飛鴻打傷，剛好遇上小婷。梁財得悉後，親自前往麒英家，送錢給飛鴻希望他能「堂堂正正」給兒子打敗，麒英父子當然不肯，還教訓了梁財一頓，說他不懂教仔。不能打敗飛鴻，阿蘇建議不如成為麒英徒弟，學盡他所有武功，再正式打敗飛鴻，一定能揚眉吐氣。麒英當然沒有答應，梁寬心有不忿，在街上遇到堅，堅游說他拜忠義堂的嘯天為師，因為嘯天曾是麒英門徒，對飛鴻武術瞭如指掌。梁寬正式成為嘯天徒弟，又在武館重遇小婷，開心不已。

醒獅大賽開始接受報名，成功採青不但能贏得二十両獎金，更可為武館揚名立萬，所有佛山的武館對此虎視眈眈。

麒英在一間茶居上對一個木公仔大感與趣，遂向老闆娘陸月好追問公仔來歷，月好卻支吾以對，並著他三日後再來茶居，便會告之實情。另一方面，麒英決定重開跌打館寶芝林，卻為舖址大為煩惱，最後在飛鴻及如寶的相勸，決定在舊居再度開館！而如寶的西茶館即將開張，頻頻要麒英飛鴻兩人試咖啡、蘋果批，但兩人對西洋食物大為抗拒。

提督大人納蘭哈達欲開設民團以平息佛山近來發生的亂事，言下說希望在眾武館找一名有份量的頭目領導民團，心裏最想麒英當此一職，麒英不問世事，沒有應邀。一日，嘯天與朋友往妓院作樂，見玉如被人輕薄更弄破其琴，大為心痛，數日後贈送一新琴給玉如。不幸，桂蘭被飛鴻誤會為賊仔送她往官府。玉如為救桂蘭，一定要賣身籌錢，此事又被嘯天得知。

桂蘭安然無恙，玉如亦不用賣身給嘯天，但兩姊妹都希望能早日離開妓院，飛鴻知道真相後，決定相助兩人籌錢，但他又瞞著父親私下練習，更在小婷的引領下，嘯天不計較飛鴻將是他的醒獅對手，居然送了一個舊獅頭給他比賽。

梁寬自薦任嘯天的獅尾，堅及眾師兄當然不服，嘯天也說寬的武功未有能力當獅尾。自負的寬受挫，硬要出賽更命令阿蘇做獅尾，梁父為幫兒子勝出，除請師傅教他舞獅外，更買通其他醒獅隊在比賽時協助他。

飛鴻從未舞獅，向麒英請教要訣，但麒英勸告不要參加醒獅比賽，因為會有很多是非發生。梁財不能收賣飛鴻助兒子採青，暗派阿蘇夜燒獅頭，幸世榮及時發現，只是燒黑了仍勉強可出賽。比賽日到，其他獅隊一見黑漆漆的「張飛獅」大表不滿，唯獨嘯天接受。麒英受提督大人的邀請前往打鼓助興，舞獅一開始，梁寬得人幫助以芧招打嘯天及飛鴻，但嘯天實力始於勝一籌。最後，只得嘯天及飛鴻兩隊能上木梯爭錦標。

麒英最後發現飛鴻參加比賽，大表愕然。梁寬重回忠義堂，嘯天等人稱他為「反骨仔」，因他在比賽時令嘯天失手敗給飛鴻，寬被遂出師門，堅更在街上教訓了寬一頓。堂堂闊少被打，面目無光，決定找飛鴻出氣，卻不敵被打。

飛鴻贏了舞獅比賽後，一時聲名大噪。麒英知道飛鴻因仗義助玉如兩姊妹，也沒有責怪兒子舞獅一事。桂蘭對飛鴻的印象改觀不少。飛鴻找嘯天道歉，嘯天雖心有不甘，仍落落大方說估不到飛鴻的武功居然進步不少，已經不再是黃毛小子。但嘯天的失敗，令不少人對他失去信心又被其他武館奚落，他決心要重振忠義堂的聲威。

麒英再往酒樓找月好，希望月她能解開木偶來歷迷團。月好知道麒英要急於追尋木公仔主人阿九下落，遂騙麒英要騎馬上山去西部找線索。兩人行了多小時後，麒英才知被騙，拋下月好獨自下山。原來，阿九是當年偷了嘯天的家傳拳譜的人，最後嘯天更誤會是麒英所為，令嘯天一怒下帶小婷離開麒英。

小婷與桂蘭是好朋友，小婷一直向桂蘭訴說小師兄飛鴻的好處，而桂蘭又說飛鴻是他的救命恩人，但兩人也不知原來同時傾慕同一人。

桂蘭終於知道小婷一直仰慕的小師兄，原來就是一直與自己鬥氣的「瘟神」飛鴻，三人結成好友，更一起上山採藥，飛鴻教了不少山草藥知識給她們。不過，這陣子佛山非常混亂，時常有人打交，果欄又有不明來歷的人強行收保護費，當地有人要求麒英執掌民團總教頭一職整治秩序，但他推薦嘯天擔任此職。嘯天答應果欄不會再發生意外，夜裡親自帶領堅等師弟前往打其他幫會，藉此表現忠義堂的威望。雖然嘯天贏了，但非常不開心，在妓院與玉如相遇，雙方傾訴心事直至天亮。

桂蘭因工作量過多，不支倒地，幸好飛鴻及時相救，帶她回寶芝林醫治。如寶知道桂蘭要還錢給鴇母，留了她在西茶館幫手，飛鴻更要求如寶包伙食，又要麒英贈醫施藥，令桂蘭生活壓力大減。

寬跟父親學做生意，心高氣傲，不值與虛偽的商家一起，常常在飯局中借故離開。寬行經菜市，發現世榮跟飛鴻學武，又見到小婷沖了一杯薄荷茶給飛鴻，心中妒火中燒。不幸被世榮眾人發現寬偷看學飛鴻武功，小婷教訓了他一頓。寬不忿，以為有錢一定可以追到小婷，遂買通她身邊的人，頻頻用不記名方式送食物給她，更相約她於渡頭見面。小婷生疑，前往相見，發現原來是寬，大罵他一頓。在一次街頭爭執中，桂蘭女兒家的身份被揭穿，眾人嘩然！玉如決定讓桂蘭離開妓院，免被鴇母迫她下海。

桂蘭入了妓院收拾衣服，飛鴻及小婷在外等了很久，覺得事有不對，決定入內找桂蘭。原來，桂蘭被鴇母迷暈，正被客毛手毛腳，幸飛鴻及時趕至救她一命，但小婷在混亂中受傷。小婷要桂蘭住在忠義堂，嘯天也表贊同。桂蘭變回女兒身，諸多不便，又要學斯文，但粗魯的性格及行為都不能一日內立即改變過來，眾人對桂蘭的女裝打扮都非常錯愕。

阿蘇說要錢做擔保在洋行打工，偷了母親的玉鐲子，被世榮發現，阿蘇一怒下強行離開但弄傷母親。蘇媽為幫阿蘇籌錢入洋行打工，決定前往婆羅乃打工，以賺取可觀的工錢。

原來，往婆羅乃打工一事實為賣豬仔，蘇媽等人被騙，麒英父子知道後，與世榮一起前往營救。幸好，蘇媽她們還未上船，成功救她們脫險。阿蘇經此一役，才知道母親的偉大，覺悟前非，重新做人，並得飛鴻相助，學武鍛鍊身心，繼世榮後，成為飛鴻第二名弟子！

因為忠義堂輸了醒獅比賽，各武館都不放嘯天在眼內，連小婷也遭人調戲，幸好寬見到，用平時偷學飛鴻的功夫，打敗對方，小婷雖然感激寬相助之恩，但見他用飛鴻的武功，心裡不值他的所為。

寶生堂與忠義堂又生爭執，今次更惹上莫老闆，決定要與納蘭哈達一起游說麒英重新考慮當民團教頭一職。麒英初時以身為跌打醫師，不便參與武館事宜為理由推辭，後來因甚麼民族大義，以振佛山及保家衛國等理由，被達說服成功，決定重出江湖，希望用自己的力量，改善武館的紛爭，改善秩序。嘯天當然不服麒英的出爾反爾，不滿之情表露無遺。寬繼續偷學飛鴻武功，飛鴻也知道，但不予理會。桂蘭空閒時，也跟飛鴻學武。

飛鴻上山採藥，所採山草藥卻被偷走，但不知是誰留下一個木公仔，飛鴻心裡生疑為何草藥也有人偷，但最後沒有理會，將木公仔轉贈給小婷，桂蘭看了，心裡有點納悶。

寬終於被揭發偷學武功，索性直接向飛鴻請教，飛鴻當然答應，但世榮卻有意為難寬，要他做助手賣豬肉，心高氣傲的寬答應了他。開初，寬覺得很羞，但憑藉其俊朗外型，吸引不少女人光顧，不消一個早上便賣了一頭豬，連世榮也讚嘆不已，寬知道自己也能自食其力。隔鄰村莊有山賊，村長向麒英求助，麒英希望官府加派人手巡邏，但不予接納，決定由民團接任維持秩序。

眾人上山練武，飛鴻上山採藥，回程見桂蘭遂一起下山，突然跌落陷阱，逃不出來。在洞裡又有一木公仔，飛鴻送給桂蘭。幸好小婷及寬路經此地，救回兩人性命。月好的酒樓被如寶的西茶館搶去不少生意，決定學如寶一樣，舉辦免費試食會爭回不少客人，如寶看見月好抄襲其宣傳項目，兩女在街上破口大罵。

如寶的法蘭西華僑男朋友John即將來佛山與她相聚，開心不已。月好在如寶的西荼館見到木公仔，追問桂蘭公仔來歷，回答在西山拾得。原來，山上的怪人就是李阿九，月好決定往西山一次。飛鴻又上山，見到李阿九，發現他腳部中箭，受傷不輕，決定幫他療傷。

一日，飛鴻幫阿九療傷，發現陷阱內別有洞天，原來正是山賊的根據點，決定前往擒拿首領，可惜被發現捉個正著。另邊廂，忠義堂沒有加入民團，但自往村莊巡邏捉拿山賊，在村口與麒英等人相遇。阿九乘夜相救飛鴻，麒英及嘯天也同時發現山賊據點。混亂中，嘯天被困，飛鴻營救，更打敗領目，嘯天雖大難不死，卻又輸給飛鴻。

納蘭大人讚賞飛鴻捉拿山賊，但飛鴻本意是不貪功，說嘯天也有功勞，但實情是飛鴻救嘯天，嘯天覺得飛鴻非常虛偽，但忠義堂各人都以為是嘯天大敗山賊，還到處宣揚忠義堂的聲威。可是，自民團成立後，社會秩序確實有所改善，眾開始投向麒英，放棄忠義堂等武館的保護，又派人前往民團學武，忠義堂江湖地位蕩然無存。

忠義堂受挫，飛鴻覺得是自己一手造成，自責，夜裡與如寶一起飲紅酒解困，但飲酒過量，與如寶雙雙醉倒，麒英見狀，大表不滿。翌日，如寶病倒，前往找西醫，不果，唯有喝麒英的苦茶。

飛鴻如常上山幫李阿九敷藥，又想了解當日是否阿九救了自己，但阿九死口不認。玉如生日，希望嘯天能與她在湖邊賞月，但因嘯天師傅突然相召往廣州報告近日佛山忠義堂的事，不能前往而派堅前往告之。途中，堅又遇上桂蘭，卻把信遺失了。桂蘭發現堅其實相當孝順，只因小時候常被人欺負，三妹教導他要先發制人，才變成奸人一名，其實內心善良，紙老虎一名。光輝回佛山，相遇如寶，兩人即時擁吻，麒英立即蓋著飛鴻雙眼，令他不能偷看非禮的事。

如寶法蘭西華藉男朋友余光輝到達佛山，但他的洋化作風與麒英大相逕庭，而如寶又覺得麒英的過份管束是直接影響她的人身自由，三人常常弄至不歡而散，娥媽及飛鴻也不知如何是好！

飛鴻上山採藥，順道帶些饅頭給阿九吃。阿九常常瘋瘋癲癲，無緣無故教飛鴻武功，飛鴻欣然接受，還覺得阿九的武功非常奇怪。突然，阿九聽到一些腳步聲，他慌忙逃去，飛鴻也跟不上他。原來，月好正在西山上找尋阿九，但意外地，兩人相遇上，阿九為避開月好，不惜與她動武，混亂中，阿九成功逃去但月好腳部受傷，又要麒英醫治。

自從民團成立後，忠義堂少了很多生意。嘯天決定不再等果欄、菜市等小商戶回頭，遂向莫天龍的天龍行埋手。首先，由堅帶領師弟趁夜在天龍行偷走一批貴價藥，然後引起天龍與原本做保護的寶生行不和，希望能乘勢取得生意。

桂蘭與莫夫人吃齋，遇到天龍，但他卻告誡桂蘭，勿利用夫人的善心而欺騙她的感情，桂蘭不快。剛巧飛鴻見到，向他傾訴心事。但另一方面，小婷又向桂蘭說飛鴻承認喜歡她，令桂蘭有點措手無策。

光輝與如寶深宵拖手逛街，惹來賊人垂青。賊人不但求財，更看中如寶美色，企圖污辱她，但光輝又被賊打至重傷，救不了她，情勢危急。幸好，麒英路過，打退賊人，救回如寶。光輝被麒英罵護不了如寶，頓感面目無光，但如寶反幫他，指不是人人都像麒英般識武功！

嘯天見天龍遲遲未有行動，遂要求保護天龍行的安全，並能相助找回失藥！天龍知道偷藥一事乃嘯天主意，欣賞其膽色，決定起用忠義堂！

寬對家族生意感到煩厭，但因意外弄濕了倉內的米，米生蟲，梁財無奈向買家賠償損失。光輝向寬說自己是白手興家辦百貨公司，寬覺得也能做到，向父母要錢與光輝合資。雖然梁母積極鼓勵寬，但梁財卻要寬看長遠一些，才可決定投資。

光輝說要在佛山創辦百貨公司，但資金週轉不靈，如寶答應相助，麒英獲悉，對光輝行為大表不滿。堅知三妹又闖禍，今次對方要報官告三妹，堅為保三妹安全，不借下跪要求對方放人，更要「捐」對方褲浪！

莫夫人見桂蘭不陪伴她，擔心出了甚麼事，親自找桂蘭。莫夫人請桂蘭上門作客，桂蘭無意中發了一塊麵粉袋破布的前半截，與自己擁有的後半截相吻合！正當桂蘭想得出神之際，天龍突然回來，見桂蘭站在櫃前，懷疑她是賊仔，趕她離開！桂蘭立即返忠義堂，希望能得個明白，但一返家便見三妹正在大肆搜查她的房間，桂蘭大急，因為後半截麵粉袋不見了！

飛鴻得悉桂蘭身世秘密後，鼓勵她向莫家說出真相，但確認身份的證物不見了，天龍不予理會他們。飛鴻帶三妹找尋麵粉袋，最終在慌野間找回，但他卻滾了下山，受了腳傷，託堅將證物盡快交回桂蘭手上！桂蘭最終能與父母重逢，更感激堅的相助！

桂蘭一直感激玉如父母收養她，而玉如因要葬父而賣身給鴇母，所以桂蘭希望能助玉如贖身，不用受鴇母的威迫！桂蘭向天龍要錢，天龍覺得玉如會持桂蘭的身份繼續向莫家索錢，沒有答應她的要求，反而約玉。如出來見面。天龍準備一畢可觀的金錢予玉如，命令她以後不能見桂蘭！玉如氣憤，沒有收下金錢便離開！

光輝秘書張姑娘在趕返辦法室途中，不幸弄傷腳部，麒英見狀，仗義幫她取合同給光輝。當麒英到達辦公室，現場環境混亂，似曾被人大肆搜掠，完全找不到合同。此時，如寶及光輝抵達，以為麒英正在破壞辦公室，加上張姑娘否認曾要麒英相助，令如寶對麒英誤會加深！

光輝要寬加快落實是否合資百貨公司，但因梁財往廣州公幹未返，又沒有金錢在手，決定把心一橫，在帳房支了一千兩！寬終於與光輝簽下一名聲稱有國際法律效力的英文合同，成為全中國的鐘錶業總代理商！

月好知道麒英被人誤會，設計拆穿光輝的西洋鏡！遂派一女假扮要與他做生意，引誘他到牡丹廳共商事宜。期間，月好派人通知如寶，又與麒英在隔璧觀看局勢，但卻被光輝拆穿了她的詭計，光輝反向如寶稱月好與麒英陷害他於不義，如寶即場大罵麒英一頓！但數日後，光輝突然失蹤，百貨公司又遭封閉，財受刺激暈倒！

小婷要桂蘭陪伴往寶芝林，但桂蘭見飛鴻時顯得非常不安，欲想離開！隨後，桂蘭探三婆，但三婆又要堅與桂蘭出外遊玩，伺機給兩人一個機會獨處，堅在一個下著毛毛細雨的環境下，向桂蘭示愛！

寬投資失敗，米行的資金有限，寬透支的一千兩，要用米行及祖屋做底押。但限期已過，財仍沒錢贖回米行及祖屋，其他商戶不是趁機拖欠債務就是迫梁家早日還錢！封屋限期到了，梁家唯有搬離祖屋，三人只可寄居在破舊客棧內！寬心有不甘，偷了母親剩餘的少許珠寶，往賭場找尋翻身的機會。但最終，寬被人毒打離場，面傷額裂，血流如柱。

回到客棧，梁財不只沒有責備寬，還告訴他要洗心革面，重新做人，不要再恃是富家子弟的身份！可是，梁家已身無分文，只好離開客棧！夜裡，梁母又倦又餓，差點暈倒在街。行經寶芝林門外，就在其屋簷下留宿一晚。夜裡，麒英發現三人，收留他們。但寬不想受飛鴻恩惠，離開並在街上露宿！

寬決定找工作養活家人，雖然他說任何工也願做，但始終是少爺身份，不少老闆都不願聘請他。梁母仍以為自己是大富人家，呼喚娥媽做三做四，又嫌東嫌西！娥媽不忿，爆出寬日日要露宿街頭的實況，梁母立刻飛奔屋外，見到寬一人瑟縮於屋簷下，心痛不已！

飛鴻責備堅，指他說謊是自己找到桂蘭的麵粉袋證物，堅答應飛鴻將真相告訴桂蘭。但當堅見到桂蘭後，心神恍惚，面紅耳赤，最終沒有說出真相！

飛鴻又上山跟阿九學拳，正當兩人練得興起之際，阿九突然狂性大發，通山亂跑，剛巧遇到正在上山的麒英，阿九與麒英大打出手，混亂中，阿九使出戴家獨門武功鐵線拳。麒英知道阿九正是偷拳譜的賊仔，但阿九一聽「拳譜」兩字，發瘋直奔下山，走入世榮的豬欄避開麒英！世榮要阿九離開，飛鴻趕到，命令他收留阿九。

麒英回家問飛鴻上山採藥時有沒有遇過任何怪人，飛鴻為保阿九安全，稱沒特別事發生。飛鴻覺得父親很奇怪，好像另有內情，希望能與他分憂，但麒英叫兒子不用理會他的事。

寬當黃包車車夫，以前書也不用自己拿，今天卻要拉高頭大馬的乘客，力有不逮，差點連人帶車滾落橋。小婷見狀，覺得寬已改變昔日少爺脾氣及不可一世的態度，對他另眼相看，更長期僱用寬做車夫。梁財雖然心痛寬做苦力，但見兒子終於生性做人，心裏也倍感安慰。寬見有人當人肉沙包供別人發洩，又可賺錢，為了母親的壽宴，決定一試。小婷知道，勸他不要自殘身體，但寬要繼續。經過多番煎敖，寬終於有足夠錢幫母親辦「街頭」壽宴！

莫家出外之際，突有殺手取莫夫人性命，桂蘭及時為母檔刀，受了重傷。玉如探望桂蘭，天龍對她印象改觀。堅與飛鴻也同時探她，但桂蘭對飛鴻卻冷淡如冰！

北方的洪拳王趙霸山重臨佛山，居然拆了忠義堂的招牌下來，在眾街坊面前公開要嘯天與他比武，贏了才可奪回招牌！趙霸山逼飛鴻與他過招，當嘯天看到飛鴻使用家傳的鐵線拳打敗洪拳王感非常驚訝，即場指出廣東十虎的麒英偷了戴家家傳的拳譜，眾人嘖嘖稱奇，全城嘩然。麒英大怒，要飛鴻立即帶自己見阿九。之後麒英帶阿九見嘯天，希望說出真相，但阿九瘋瘋癲癲，嘯天覺得麒英只是找個怪人來敷衍自己，打發他們離開。麒英想醫治阿九，可是尋遍醫書也找不到藥方！

因為招牌被拆，蔡師父趕返佛山，立即趕嘯天出師門，兩兄妹唯有投宿客棧。剛巧天龍行的張司理被殺，臨死前交了賑薄給嘯天。他交回給天龍，被獲提升接任張司理一職。

小婷開始接受寬對她的態度，並且有點感動！飛鴻與桂蘭關係撲朔迷離，如寶要飛鴻弄清楚最愛是誰，飛鴻便向小婷坦白，稱從沒喜歡她。小婷抵不住打擊，暈倒。嘯天大怒，覺得飛鴻與麒英一樣，都是表面大仁大義，其實也是偽君子！寬也覺得飛鴻的坦白是傷害了小婷，打了他一頓。但飛鴻反而覺得說出真相後，倍感輕鬆。

麒英見飛鴻受傷，以為又惹事生非，正想教訓兒子之際，如寶喝止他。那刻，麒英才知道飛鴻受感情困擾，希望如寶能助兒子解開心結。麒英見佛山市面平靜，是時候退下民團總教頭一職。但提督大人卻加以挽留，麒英最終也繼續當此職。

嘯天要堅等師弟假扮民團，四處生事。堅雖不悅，但仍與官差起衝突。突然，有人前往寶芝林說麒英醫壞他的腳，雖然麒英拆穿他是說謊，但民團及寶芝林的聲譽也受到一定傷害。

小婷剛病癒，找寬陪伴逛花園。她說出小時候與飛鴻生活的點滴，也罵自己沒有人喜歡，非常傷心。寬看在眼內，決定學織草雀仔哄小婷！飛鴻見寬努力織草雀仔，反而覺得自己不懂取悅人心，寬開解他。

堅等人又假扮民團惹事生非，更留下民團衣服一件當罪證。張大人要秉功辦理，但提督大人說另有內情，麒英決定要徹查真相！

麒英坦白地向月好說對她沒有好感，令她心碎。在酒樓遇到堅，一樣是神情落寞，兩人一起把酒談心！反而，寬向小婷坦白說從前至今一定愛她，小婷終受感動，與寬一起。

桂蘭離開佛山，前往香港讀書。飛鴻落寞，寄情練拳，晚上習拳不睡。麒英知道，勸告兒子，只要信心堅定，就能排除障礙，好像當年自己也排除萬難，與飛鴻母親結合；又告誡兒子，除了關心兒女私情外，還要辦好民團，飛鴻於是寄情工作。

阿九誤闖誤撞，入了天龍行，偷了一個瓷公仔，飛鴻發現公仔內有鴉片，告之麒英。麒英要張大人乘夜搜查天龍行貨倉。嘯天一早將這批瓷公仔運往別處，麒英他們只能撲空，張大人反告麒英半夜擾民之罪！天龍收了嘯天電報，知道貨倉出事，徹夜從香港趕回佛山！天龍覺得嘯天是可造之才，幫他助玉如贖身，令她搬入戴府居住。

小婷覺得自己導致桂蘭及飛鴻二人分開，非常內疚，寬安慰她。但小婷又不慎感染風寒而暈倒。嘯天不想小婷與寶芝林的人有任何關係，阻止寬的妹妹交往！

官差與民團又在菜市場打大架，雖然飛鴻平息爭執，但兩派人已勢成水火！

世榮在酒樓遇到張大人及嘯天，混亂間世榮打暈了張大人。他正想運走張大人，被寬發現。兩人合力收藏起張大人。此時，嘯天見張大人失蹤，只好報官。麒英飛鴻也知世榮闖禍，前往營救，剛巧嘯天與官差趕至，將寬、世榮及麒英父子押回懸府，控告他們綁架張大人！

提督大人返佛山，知道麒英等人收監待查。但知道事情由世榮、寬及飛鴻引起，所以放了麒英。提督大人秉公辦理，要待張大人決策。麒英知道張大人只是衝著自己而來，親自在懸府門口等待他，可是過了一天一夜仍未獲接見。桂蘭知道飛鴻出事，從香港趕回來，求天龍憑交情，與張大人說項。最後，飛鴻等人無罪釋放。

簡堅知道再蝦蝦霸霸也無補於事，決定改邪歸正，離開忠義堂，在一麵檔工作。飛鴻知道他痛改前非，歡迎堅加入民團，跟飛鴻學拳練武。

雖然嘯天受天龍重用，但對於遺失拳譜一事，仍耿耿於懷，晚上借酒消愁，玉如見到，只能安慰他放開心胸。

小婷忽冷忽熱，中醫師說患上重病，要很久才能痊癒。寬求嘯天批准兩人相見，經玉如懇求，寬可以徹夜照顧小婷。桂蘭介紹一名西醫給小婷，經診斷才知道她患上瘧疾，需要一段長時間才能痊癒，而且藥費昂貴。為了有足夠獎金醫治小婷，嘯天決定將自己性命賣給天龍。寬趁小婷情況轉好便再次探望她，但隨即被嘯天趕走！

天龍私下非法偷運官金，更命令嘯天負責押運，嘯天已經將性命賣給天龍，就算是犯法事亦答應一一辦妥，運金途中卻碰到飛鴻梁財，匆忙間遺下官金一條，財拾獲據為己有。

桂蘭帶堅去寶芝林跟飛鴻學武功，世榮、寬及蘇都不信堅誠心做好人，唯獨飛鴻學得要有容人之量，收堅為徒，世榮等人也不是小家子，所以五人開始齊齊習武，亦師亦友。

玉如送了一個玉佩給嘯天為定情信物，嘯天答應玉如會照顧她一生一世。夜裏，如寶見飛鴻還未睡覺，知道他又有心事。今次，他覺得嘯天當眾欺辱麒英為賊仔是自己跟阿九學武之過，但又沒有辦法助兩人解開誤會，感到無能為力。如寶知道失憶的阿九就是唯一的證人，所以教飛鴻用催眠助他回復記憶，不過阿九在治療期間卻狂性大發！

天龍發現少了一條官金，要嘯天調查到底。麒英得知財拾金一事，又知道嘯天曾在該處出現，覺得事有蹺蹊，所以，他以民團名義，搜查天龍行。雖然搜獲大量官金，但天龍一早找到人頂包，報官也要放走嘯天！即晚，麒英找嘯天希望他不可行差踏錯，嘯天責他假仁假義，趕走他，玉如見狀，勸嘯天聽麒英的話，嘯天不悅，兩人大吵。

天龍知道桂蘭找陳醫生醫治阿九，但阿九卻打走醫生並走出屋外。麒英懷疑是天龍教唆嘯天做壞事，但大家都知天龍是大慈善家決不會做非法之事。突然，阿九聽他們說到「莫天龍」三字，又發狂奔出屋外！及後，飛鴻發現阿九死於山上。麒英驗查阿九屍體，發現身上多處受傷，似是被高手打死，決定上山找尋線索捉拿兇手。麒英上山，拾獲條紅線，可是卻徹夜未返，大家擔心不已。

張大人要解散民團，桂蘭求天龍向張大人再次說項，但這次天龍拒絕，更下令桂蘭立即返香港讀書，與飛鴻斷絕來往。眾人仍然未有麒英消息，飛鴻及民團兄弟日夜上山找尋，堅及蘇更發現嘯天也搜尋麒英下落。

嘯天半夜發噩夢，翌日上山拜祭麒英，剛巧被飛鴻碰到，質問嘯天是否他殺了父親，又想打嘯天，但玉如突然出現，阻止了兩人。玉如勸嘯天離開佛山，但嘯天覺得今日成就得來不易，拒絕了玉如。

民團總部崇正社學被封，蘇說寧死也不罷休，但飛鴻及時趕至及勸服他們要待提督大人回來再相議對策。

天龍下令，桂蘭要立即返香港，從此不再與飛鴻見面，派了嘯天親自護送她往碼頭上船，但桂蘭運用小偷本能，令碼頭造成混亂之後伺機逃走。嘯天以為桂蘭會返寶芝林，但搜遍也找不到她，原來她留在堅家。

嘯天頻頻往妓院尋歡，還於清晨才返家，玉如徹夜等待他回家，卻遭嘯天說她麻煩。玉如身體不適，但嘯天也未有理會。眾人終於找到身受重傷、昏迷不醒的麒英！夜裡，有黑衣人刺殺麒英，飛鴻發現此人使用鐵線拳，暗地生疑。嘯天跟蹤玉如找到桂蘭，但卻誤傷玉如腹中塊肉。

桂蘭被逼再返家，天龍打算立即送她往香港，幸蘭母求情，才不用離開，但以後沒有天龍批准，不能擅自離開莫家半步。提督大人知道麒英被行刺，派兵守候寶芝林，保護黃家安全。

走私官金是天龍與外國人威爾信的生意，因上次事敗，威爾信叮囑天龍不可再有意外發生，大家對下一單生意都胸有成竹。

玉如知道嘯天往妓院尋歡，覺得他不仁不義，要永遠離開。嘯天不只沒有勸她留下，反而相信只要有錢，就有女生幫他生仔，為何只要玉如一人，玉如心碎。小婷知道因為醫自己的病，所以嘯天才賣身給天龍，才變成今日陰險奸詐的哥哥，為了讓他不再有負擔，決定與玉如一起離開。飛鴻知道，收留二人。

以往飛鴻很怕替人針炙，但為幫麒英醒來，決定提針救父，為了可以抓緊穴位，堅等人成為他的實驗對象！寬見小婷離開戴家後若有所失，答應會給予她幸福快樂，小婷重拾自信。如寶與玉如傾心事，玉如相信嘯天終於會改邪歸正。飛鴻嘗試為麒英落針，雖然相信成事在人，但也不免手震。突然，程醫生到訪醫麒英，留下一瓶藥水給他服用。當飛鴻送醫生出門時，拾獲一字條說「藥有毒，勿服」，幸好趕及阻止如寶餵藥。而陳醫生在街遭人殺害。

幸好，經飛鴻針炙一段日子後，麒英終於醒了。但飛鴻懷疑事有蹺蹊，質問嘯天是否知道除了阿九還有誰人懂鐵線拳，嘯天沒有理會他並打發離開。堅等人得知天龍將偷運國寶，決定去貨倉找證據並報官。

飛鴻、堅、寬、蘇及世榮去貨倉找國寶，但遭遇埋伏，飛鴻中槍，麒英大驚，質問堅等人為何又生事，他們說懷疑天龍運白米是煙幕，實情是私運國寶，可惜最後卻中了天龍的陷阱！原來白米在市郊陳村貨倉。麒英帶領提督搜尋天龍所有貨倉，全沒發現。突然麒英又拾獲字條說貨倉藏有炸藥，終可在最後一刻離開危險地！

麒英又收到信，又有人通風報訊告知今晚於洋人碼頭有交易，但今次他小心行事，以免再入陷阱。

飛鴻傷癒，靠莫夫人相助，才可在寺廟與桂蘭相聚一刻。飛鴻說出大家懷疑天龍走私一事，桂蘭不相信父親是大惡人，但會暗地幫飛鴻調查真相。返回莫府，桂蘭不經已間知道天龍一些事情，使計偷走出外，告訴飛鴻。

飛鴻等人又接獲通報，天龍又有交易，但卸貨地點一改再改，似是天龍知道有人通風報訊而故弄玄虛。麒英父子卻與嘯天在某貨倉相遇，爭持間洋人開槍，眾人嘩然！麒英父子終與天龍展開最後對決，合力使出「虎鶴雙形，移形換影」擊敗天龍！