開學之日，鄧成、郭家榮等在操場嬉戲，遭校長責罵，其後又被甲班之包展倫等奚落，成、榮甚為不滿，在甲班班房設下機關捉弄眾人。

甘老師見學生被戲弄，要求楊靜徹查此事，但因丁班眾同學團結一致，楊靜查不出結果。

杜建邦從外國回港讀書，寄住於倪小茵之家。茵父、茵母家規甚嚴，建邦甚感不慣。

建邦約舅父黃成就飲茶，遇懵婆，建邦見二人關係特別，甚感奇怪。

建邦開始返學，被編入丁班，因被誤會為楊靜之馬仔，建邦遭到榮、成等人的敵視。

鄧成整蠱建邦，使建邦誤入女廁脫光衣服，為肥婆蘭發覺，告知司徒，楊靜決要徹查此事。

鄧成見建邦寧自己受責仍不供出真相，歉疚之餘欲與建邦和好，建邦卻不加理會。

彭文強遲到，司徒責罵之，並從中獲悉建邦乃遭鄧成整蠱，遂責罰鄧成。鄧成誤以為是建邦所為，二人扭打一團，為司徒撞見，再責罰二人。楊靜睹狀大為激動，要見二人之家長。

邦、成誤會冰釋，頓成好友。成之父母沒空見楊靜，建邦決找成就及懵婆幫忙。

小茵無意中洩露建邦被罰一事予父母知道，建邦因而受倪父責罵。建邦以為小茵有心整蠱，對她不滿。

懵婆扮作鄧成的姐姐往見楊靜，卻因服下迷幻藥而神智不清，大鬧教員室。

校長欲開除鄧成，楊靜代為求情，堅決要查清此事，校長答允。

楊靜從楊青口中得知建邦之生活狀況，遂約見成就。

楊靜要求成就與校方合作教導建邦，但成就認為建邦已懂得照顧自己而拒絕。

建邦等上體育課時，一時玩得忘形，撞傷石老師，楊靜大怒，加上發現眾人無心向學，不禁心灰意冷。

董家鎮到學校巡視，巧遇楊靜，一見傾心，為加以接近，毛遂自薦出任代體育老師。

建邦率領鄧成等人往成就處打枱波，眾人對成就之球技佩服，因而終日沉迷，楊靜見眾人無心上堂，教訓眾人一頓。

楊靜為查出真相，跟蹤建邦等人，至波樓，遭油脂飛調戲，幸成就及時解圍，但楊靜已對建邦等心灰。但為盡一分努力，決定替學生補課。

楊靜替建邦等人在家中補課，弄至楊家一塌糊塗，引來立言及淑貞之怨言。眾人遂改在成就家上課，懵婆卻因而認為成就對楊靜有意，激憤之餘自殺，幸及時被成就及楊靜發現，送往醫院急救。

楊靜欲帶建邦等往長洲作實地學習，成就建議改往傅陸文父親所開的農場，建邦說服得楊靜答允。

成就率領楊靜及眾學生到農場參觀，董家鎮亦不請自來，向楊靜大獻殷勤，成就加以嘲諷。

建邦趁茵父母出外，帶小茵到波樓打波，玩電子遊戲機，玩得甚為痛快。但二人錯食不潔食物而在半夜肚痛，茵母追問，茵、邦合作瞞騙之。

家鎮失去手表，校長認為是丁班學生偷去，要搜查眾人書包，楊靜反對無效。經搜查後，校長一無所獲，丁班學生證實清白。但楊靜見校長偏私，甚為激氣，惟教訓眾學生要自愛。及後楊靜發現原來家鎮之手表不小心夾在書本之中。

家鎮到楊家探訪，淑貞以為楊靜與家鎮拍拖，大力鼓勵二人來往，楊靜不堪其擾。

建邦、小茵趁茵父母外出應酬，與建邦到郊外放紙鳶，然後划艇，卻因意外而流落荒島。茵父母見茵、邦音訊全無，忙通知成就，成就即與楊靜及家鎮一起尋找。在警方協助下，邦、茵終被救回。

家榮以邦、茵露宿荒島一事而加以嘲笑，建邦不堪小茵被侮辱，與家榮扭打一起，被司徒發現，加以責罰。另一方面，茵父母亦阻止邦、茵接觸，建邦甚感沒趣。

家鎮誤會楊靜與成就相愛，向楊靜質詢，楊靜見家鎮態度橫蠻，不加理會。家鎮再約成就談判，侮辱成就一番，成就大為激憤。

校長決定表演話劇慶祝懇親節，楊靜建議師生同演，校長答允。排戲時，丁班學生與甲班學生再起衝突，甘老師偏幫甲班，建邦等設計將甲班眾學生捉弄。

話劇正式上演時，建邦為阻止小茵與包展倫演出親熱劇情，將話劇腰斬，代以歌舞表演，校長大怒，楊靜亦因而受責。

茵母發現小茵有愛上建邦之跡象，大驚之下通知楊靜，楊靜勸建邦應先讀好書才談戀愛，建邦對茵母甚為不滿，不禁破口大罵。

小茵對父母所施之禁制式教育大感不滿，決定反抗。一日，茵父母發現小茵失蹤。

小茵四處遊蕩，遇色魔，險遭施暴，被救往醫院，茵父母及靜、邦等趕至。小茵向父母咆哮，盡訴心中抑悶，楊靜亦向茵父母開導，茵父母終答允給予小茵適當的自由及自主。

靜母發現楊靜與成就拍拖，初則大喜，後得知成就身分，甚感不滿，勸楊靜要三思。

測驗前夕，鄧成執到試卷，與建邦等人傳閱，眾人因而在測驗時獲得高分。

楊靜勸成就發奮圖強，創一番事業，成就卻依然固我，吊兒郎當，楊靜見苦勸無效，心中甚感失望。

甘老師查出眾人「出貓」一事，楊靜被校長教訓之餘，大感心痛及失望，決定學期完畢後便不再任教。

丁班全體同學向楊靜道歉，欲打消其辭職念頭，楊靜卻不為所動。

建邦等為討回楊靜歡心，決定集合在成就家一起溫書，以在測驗中奪得好成績，小茵聞訊亦加入，幫助眾人解答問題。茵父母為免小茵夜歸，招呼眾人回家溫習，態度大改，建邦甚感詫異。

成就為發奮圖強，決定報名參加桌球大賽，奪取冠軍。另一方面，建邦等人努力之下，成績亦日漸進步，楊靜大感安慰。

家鎮與肥婆蘭蜜運成功，舉行婚禮，成就誤會新娘乃楊靜，趕往阻止，雖然大擺烏龍，但亦奪回楊靜芳心。

成就進入桌球賽決賽，遇勁敵，建邦等欲出蠱惑助成就取勝，成就不肯，要以實力贏得冠軍。

成就以冷門姿態奪桌球賽冠軍，建邦等大事慶祝，並乘機求楊靜留任，楊靜卻不作正面答覆。

成就一登龍門，即被邀往一外資波樓任經理，楊靜聞訊亦甚欣慰。

甲班氣焰囂張，加上甘老師偏私，激發起建邦等之雄心，決要考試成績好過甲班。茵父母見建邦勤力讀書，大感安慰之餘，並助建邦等人溫習。

眾老師見丁班學生態度大改，甚感欣慰，校長亦因而讚賞楊靜。惟獨甘老師對此事仍存懷疑。

大考成績公布，丁班成績雖仍比甲班落後，但已突飛猛進，楊靜鼓勵眾人再加一把勁，繼續爭取更好成績。

學校舉行班際籃球賽，丁班與甲班決賽，丁班決定悉力以赴，贏回甲班漂亮一仗，同時亦欲藉此挽留楊靜。