开学之日，邓成、郭家荣等在操场嬉戏，遭校长责骂，其后又被甲班之包展伦等奚落，成、荣甚为不满，在甲班班房设下机关捉弄众人。

甘老师见学生被戏弄，要求杨静彻查此事，但因丁班众同学团结一致，杨静查不出结果。

杜建邦从外国回港读书，寄住于倪小茵之家。茵父、茵母家规甚严，建邦甚感不惯。

建邦约舅父黄成就饮茶，遇懵婆，建邦见二人关系特别，甚感奇怪。

建邦开始返学，被编入丁班，因被误会为杨静之马仔，建邦遭到荣、成等人的敌视。

邓成整蛊建邦，使建邦误入女厕脱光衣服，为肥婆兰发觉，告知司徒，杨静决要彻查此事。

邓成见建邦宁自己受责仍不供出真相，歉疚之余欲与建邦和好，建邦却不加理会。

彭文强迟到，司徒责骂之，并从中获悉建邦乃遭邓成整蛊，遂责罚邓成。邓成误以为是建邦所为，二人扭打一团，为司徒撞见，再责罚二人。杨静睹状大为激动，要见二人之家长。

邦、成误会冰释，顿成好友。成之父母没空见杨静，建邦决找成就及懵婆帮忙。

小茵无意中泄露建邦被罚一事予父母知道，建邦因而受倪父责骂。建邦以为小茵有心整蛊，对她不满。

懵婆扮作邓成的姐姐往见杨静，却因服下迷幻药而神智不清，大闹教员室。

校长欲开除邓成，杨静代为求情，坚决要查清此事，校长答允。

杨静从杨青口中得知建邦之生活状况，遂约见成就。

杨静要求成就与校方合作教导建邦，但成就认为建邦已懂得照顾自己而拒绝。

建邦等上体育课时，一时玩得忘形，撞伤石老师，杨静大怒，加上发现众人无心向学，不禁心灰意冷。

董家镇到学校巡视，巧遇杨静，一见倾心，为加以接近，毛遂自荐出任代体育老师。

建邦率领邓成等人往成就处打枱波，众人对成就之球技佩服，因而终日沉迷，杨静见众人无心上堂，教训众人一顿。

杨静为查出真相，跟踪建邦等人，至波楼，遭油脂飞调戏，幸成就及时解围，但杨静已对建邦等心灰。但为尽一分努力，决定替学生补课。

杨静替建邦等人在家中补课，弄至杨家一塌糊涂，引来立言及淑贞之怨言。众人遂改在成就家上课，懵婆却因而认为成就对杨静有意，激愤之余自杀，幸及时被成就及杨静发现，送往医院急救。

杨静欲带建邦等往长洲作实地学习，成就建议改往傅陆文父亲所开的农场，建邦说服得杨静答允。

成就率领杨静及众学生到农场参观，董家镇亦不请自来，向杨静大献殷勤，成就加以嘲讽。

建邦趁茵父母出外，带小茵到波楼打波，玩电子游戏机，玩得甚为痛快。但二人错食不洁食物而在半夜肚痛，茵母追问，茵、邦合作瞒骗之。

家镇失去手表，校长认为是丁班学生偷去，要搜查众人书包，杨静反对无效。经搜查后，校长一无所获，丁班学生证实清白。但杨静见校长偏私，甚为激气，惟教训众学生要自爱。及后杨静发现原来家镇之手表不小心夹在书本之中。

成就不甘无端被家镇侮辱，为作出报复，成就决定追求杨静。

成就向杨静死缠烂打，杨静不堪其烦，坦言成就并不是她的理想对象，成就不加理会，对杨静之追求更为积极。

茵母为改善建邦之功课，课余时请老师替建邦补习，同时对建邦之行踪严密监视，建邦大感自由尽失。

成就为投杨静所好，恶补外国文艺小说，又陪杨静看艺术电影，心底大感沉闷。

建邦发现补习老师实乃茵母请来监视自己行动，甚感不满，决定搬往就家居住，茵父、茵母乐得答允。

杨静基于礼貌而与家镇应酬，成就发现，以为杨静仍对家镇有意，不禁心灰，放弃追求杨静。而杨静见突然失去成就音讯，大感失落。建邦、杨青睹状，与众同学合计安排就、静见面，成就向杨静大吐苦水，二人因而加深了解，感情更进一步。

校长决定表演话剧庆祝恳亲节，杨静建议师生同演，校长答允。排戏时，丁班学生与甲班学生再起冲突，甘老师偏帮甲班，建邦等设计将甲班众学生捉弄。

话剧正式上演时，建邦为阻止小茵与包展伦演出亲热剧情，将话剧腰斩，代以歌舞表演，校长大怒，杨静亦因而受责。

茵母发现小茵有爱上建邦之迹象，大惊之下通知杨静，杨静劝建邦应先读好书才谈恋爱，建邦对茵母甚为不满，不禁破口大骂。

小茵对父母所施之禁制式教育大感不满，决定反抗。一日，茵父母发现小茵失踪。

小茵四处游荡，遇色魔，险遭施暴，被救往医院，茵父母及静、邦等赶至。小茵向父母咆哮，尽诉心中抑闷，杨静亦向茵父母开导，茵父母终答允给予小茵适当的自由及自主。

静母发现杨静与成就拍拖，初则大喜，后得知成就身分，甚感不满，劝杨静要三思。

测验前夕，邓成执到试卷，与建邦等人传阅，众人因而在测验时获得高分。

杨静劝成就发奋图强，创一番事业，成就却依然固我，吊儿郎当，杨静见苦劝无效，心中甚感失望。

甘老师查出众人「出猫」一事，杨静被校长教训之余，大感心痛及失望，决定学期完毕后便不再任教。

丁班全体同学向杨静道歉，欲打消其辞职念头，杨静却不为所动。

建邦等为讨回杨静欢心，决定集合在成就家一起温书，以在测验中夺得好成绩，小茵闻讯亦加入，帮助众人解答问题。茵父母为免小茵夜归，招呼众人回家温习，态度大改，建邦甚感诧异。

成就为发奋图强，决定报名参加桌球大赛，夺取冠军。另一方面，建邦等人努力之下，成绩亦日渐进步，杨静大感安慰。

家镇与肥婆兰蜜运成功，举行婚礼，成就误会新娘乃杨静，赶往阻止，虽然大摆乌龙，但亦夺回杨静芳心。

成就进入桌球赛决赛，遇劲敌，建邦等欲出蛊惑助成就取胜，成就不肯，要以实力赢得冠军。

成就以冷门姿态夺桌球赛冠军，建邦等大事庆祝，并乘机求杨静留任，杨静却不作正面答覆。

成就一登龙门，即被邀往一外资波楼任经理，杨静闻讯亦甚欣慰。

甲班气焰嚣张，加上甘老师偏私，激发起建邦等之雄心，决要考试成绩好过甲班。茵父母见建邦勤力读书，大感安慰之余，并助建邦等人温习。

众老师见丁班学生态度大改，甚感欣慰，校长亦因而赞赏杨静。惟独甘老师对此事仍存怀疑。

大考成绩公布，丁班成绩虽仍比甲班落后，但已突飞猛进，杨静鼓励众人再加一把劲，继续争取更好成绩。

学校举行班际篮球赛，丁班与甲班决赛，丁班决定悉力以赴，赢回甲班漂亮一仗，同时亦欲藉此挽留杨静。