少林寺僧人张君宝运香油下山贩卖，师叔空明暗藏车内下山，与君宝喝酒吃肉。哈赤儿为报先师战败之仇，来访少林寺挑战空灵大师。空灵年纪老迈，将比武重责交予济琛，惟济琛不敌；空明只好上前迎战，幸勉强迫退哈赤儿。

济琛指空明使出的武功是旁门左道，张君宝为空明发声，却被济琛责打。君宝得空明鼓励，决心离开少林。豆腐店店主常遇春不甘被插赃嫁祸，愤然伏击捕头，君宝从中帮忙，后得遇春收留。君宝初遇彩衣，顿觉惊为天人。

张君宝望拜陶石麟为师，却被要求抛接豆腐至不破烂才作考虑。君宝与常遇春使计制成硬豆腐，以瞒骗石麟，惟被霍都王子识破。君宝闻知有人对石麟不利，往告之，却被赶走；彩衣提伞追出，霍都刚巧撞见。石麟被杀手袭击…

张君宝为陶石麟引开两名杀手后，终获石麟答应收为徒；君宝与彩衣渐生情愫。霍都王子闻得明教叛党混入妓院，欲向众亲皇下毒手，竟刻意延迟救援。周若负伤逃到常遇春家里，获遇春收留；遇春喜欢周若，惟周若不辞而别。

常遇春对周若念念不忘，找画师绘画她的画像。霍都王子怀疑遇春及张君宝私藏明教叛党，彩衣却为二人解围。霍都跟君宝比武后，往试探陶石麟，得知石麟教君宝武功。石麟惩罚君宝打绵花，藉以启发君宝连绵不绝的道理。

常遇春喜与周若重逢。陶石麟被霍都王子所迫，表面跟张君宝断绝师徒关系，却又暗中传授练功招式。君宝与遇春受石麟之命，在酒楼外监视斧本兄弟，却见周若偕明教教徒步入，准备刺杀霍都；二人心知不妙，设法警告周若。

张君宝、常遇春、周若兵分两路逃避斧本兄弟的追捕，君宝负伤逃去，得石麟医治。霍都王子接报赶至，却发觉君宝无伤，遂着他翌日到王府。石麟连夜指点君宝沾衣十八跌，以迎战斧本。霍都得悉石麟暗授君宝练功图，大怒。

彩衣被霍都示爱，不知所措，往找张君宝；彩衣认清君宝心意后，向霍都表明视他为兄长。陶石麟明白彩衣不想嫁给霍都，当面拒之，霍都愤然与石麟断绝师徒关系。石麟自知与斧本兄弟一战势难避免，将彩衣及武学交托君宝。

陶石麟与斧本兄弟决斗，终击毙一人，重创另一人，惟自己亦身受重伤。石麟交托身后事，道出拾获彩衣的由来后，逝世。张君宝接彩衣往常遇春家居住，彩衣与遇春觉投缘，结为兄妹。君宝为替石麟报仇，返少林求空明指点。

张君宝挑战济琛，成功验证练武成果后，急下山。斧本三郎欲回东瀛，跟霍都王子道别，君宝上前击败三郎，三郎切腹自尽。也先王爷巡察金陵，对君宝的身手大加赞赏。霍都不被彩衣理睬，大怒，竟派人去常家豆腐店生事。

高米拉快刀一出，张君宝衣衫破烂，惊愕不已；君宝获也先王爷允许重开豆腐店。郡主金美妮游经闹市被蒙古人欺负，获君宝出手解围。美妮在豆腐店肆意弄烂豆腐，被君宝赶走。美妮要也先惩治君宝，怎料被反责生事在先。

霍都与高米拉把酒谈心，遇见金美妮，霍都误以为是彩衣，竟上前缠绕。也先王爷打算在金陵开设武馆，锻炼蒙古人，并委派张君宝出任馆长；霍都不服，与君宝比武。君宝稍胜，成为太真馆馆长，并得也先允许收取汉人弟子。

彩衣、美妮相见，遇春惊觉二人犹如姊妹。聚会后，彩衣照料酒醉的君宝，君宝捉住彩衣的手，却道出美妮的名字，彩衣伤心。美妮要跟君宝学武，君宝无奈答应。遇春以为周若被元兵所杀，遂加入明教，却不知是霍都设的局。

也先王爷忆起旧事，向金美妮道出她有一失散多年的孖生姊姊。美妮问起彩衣的身世及出生八字，不禁一愕，猜想彩衣是其姊。彩衣生日当晚，苦候张君宝回来吃饭，美妮从中作梗，托也先请君宝到王府。彩衣伤心，不辞而别。

张君宝未能寻回彩衣，后悔不已。常遇春受命引荐魏金入太真馆，君宝看在遇春份上，允之。魏金挑拨汉、元弟子，双方打斗起来，继而又怂恿汉人弟子刺杀皇族。遇春怕连累君宝，感左右为难，适时周若回来，遇春始知受骗。

张君宝将计就计，在也先王爷面前揭发魏金恶行，怎料被反咬是主使人；马昆奉命取常遇春加入明教的证据，却被金美妮设计推入池中，致誓词破烂不堪。遇春得周若引荐加入明教。彩衣回家，却见美妮为君宝梳头，伤心而去。

空灵大师圆寂归去，济琛接任少林掌门；空明无法忍受其严厉规管，离开少林。霍都王子接获密报，将周若等明教教徒擒获。常遇春为救周若，设局掳走金美妮，以作交换明教囚犯。明教舵主、霍都互不相让，各准备处决人质。

周若被斩之际，也先王爷派人阻止。明教舵主闻得教徒获释，遂释放金美妮。原来此乃张君宝之计，让彩衣假冒美妮往王府，以求两全其美。也先查问彩衣身世，喜悉彩衣是其长女。米拉奉美妮之命往警戒君宝，不得再见彩衣。

空明观察常遇春磨制豆腐，悟出对付高米拉之法，教张君宝以静制动。霍都苦缠彩衣，始终无法打动彩衣。金美妮助霍都下药迷奸彩衣，惟最终未能成事；也先答应让彩衣住在豆腐店。决战前夕，霍都竟偷偷在米拉的刀上涂毒。

张君宝苦战下击败高米拉。米拉意外得知霍都在其刀上涂毒，愤然与他一刀两断；米拉与君宝结为好友。哈赤儿携圣旨到王府，颁令也先将兵权移交霍都。霍都征召金陵汉族壮丁往筑堤防洪，以分化汉人力量，常遇春被召前往。

哈赤儿向空明及张君宝挑战，空明劝君宝接受胯下之辱，以免一战。君宝得空明鼓励，向彩衣提出订亲；后喜获也先王爷恩准。金美妮为阻二人好事，故意亲近哈赤儿。常遇春往黄河途中获周若字条，后与明教同伴朱重八相遇。

霍都王子下令张君宝、空明大师七天之内离开金陵，也先王爷别无他法，告诉君宝若想留在金陵，只得入赘王族；君宝不愿，幸获彩衣谅解。君宝与空明离开金陵，前往少林途中被哈赤儿阻拦。哈赤儿打伤空明，迫君宝出手。

张君宝被哈赤儿迫入险境，幸得高米拉解救。明教利用筑堤民众的迷信思想，挑拨反元情绪。霍都奉命调查，将叛党逮捕。常遇春等被处斩之际，朱重八成功煽动民众反抗，救出众人。君宝、空明抵少林，获济琛礼待，感意外。

济琛向张君宝提出比武，君宝无奈答应，并击败济琛。脱脱丞相与也先王爷为对付叛党之策，争持不下；元帝竟着二人以斗狗形式作定断，最终下令霍都领兵剿除叛党。常遇春与周若逃到一农舍暂避，霍都寻至，下令放火烧屋。

朱重八设计救出常遇春及周若后，乘船逃走，惟周若被霍都拉弓射中，终死在遇春怀里。脱脱与也先为加税之事争论，元帝又着二人派武士打斗作定断。彩衣为替也先分忧，请美妮劝阻哈赤儿出战，并答应写信与君宝一刀两断。

哈赤儿要济琛交出金美妮，否则铲平少林。张君宝、空明闻得钟声响起，急步出，未料美妮亦步至大吵，众人惊愕，美妮只好跟哈赤儿离去。决战场上，米拉与一刀手准备对垒，此时哈赤儿突至要求换人，最终哈赤儿击毙米拉。

也先要金美妮在高米拉灵前下跪，却未果，也先打了美妮一巴。霍都侥幸逃过明教刺杀后，禀告皇上；元帝听脱脱之言，下令屠杀五姓之汉人。彩衣秘密上少林找张君宝求助。常遇春以彩衣信物诱骗霍都到郊外凉亭，将其刺毙。

彩衣来到少林，道出被迫写绝情信及元帝下令诛杀五姓汉人一事，空明、张君宝觉事态严重，急下山。君宝到大都向哈赤儿下战书，望藉此拯救汉族性命。金美妮假意答应哈赤儿所求，却用酒迷晕彩衣，并骗哈赤儿走入房间……

（大结局）金美妮布局令哈赤儿奸污彩衣，又杀死空明；彩衣被毁清白，上吊自尽。张君宝悲愤不已，誓手刃哈赤儿。济琛觉悟，助君宝练武；君宝在比武场上击毙哈赤儿。美妮觉悔疚，跳崖自尽。君宝归隐武当，改名张三丰。