黃飛鴻舞獅為父黃麒英賀壽，卻落得賠錢的下場，於是以好友林大榮的狗來掙錢，結果贏了洪華秀的狗。飛鴻補買禮物給父親時，遇上譚瑾，二人大打出手，幸譚嗣同及時出現，原來嗣同是麒英的好友。華秀欲打大榮的狗主意。

華秀買了大榮的狗後感被騙，找飛鴻、大榮、鬼腳七算帳，雙方大打出手。華秀告狀，其父洪祥清率兵包圍寶芝林，欲以亂黨的罪名捉拿麒英父子等人，嗣同出面保住眾人。麒英教訓飛鴻，飛鴻不服，故邀譚瑾一同往教訓華秀。

嗣同收急函，押後上京。嗣同向受難和尚請教，卻百思不得其解，幸飛鴻的戲言，讓嗣同成功與和尚詳談。嗣同不介意為革命犧牲，只擔心譚瑾，於是他向麒英提親，卻遭拒。嗣同與光緒商討革命行動，嗣同提出一個關鍵人物。

嗣同向光緒推薦袁世凱，豈料世凱出賣光緒，光緒慘被慈禧軟禁，而嗣同面臨通緝。麒英收到嗣同來信後，決定上京救嗣同。華秀請來棍法師父劉家熹教訓飛鴻等人，三人被打得落荒而逃。三人偷學棍法再挑戰家熹，惜仍敗陣。

嗣同拒絕歸降慈禧。卓富得知嗣同被捉，向黃家提出解除婚約。麒英送上厚禮給李蓮英而得以與嗣同見面。嗣同囑咐麒英照顧譚瑾後，與其他革命人士同被處決。飛鴻擊敗了家熹，家熹逃走時遇到步青雲，青雲提出與飛鴻比武。

大榮被華秀等人打傷後，要求拜家熹為師，家熹答允。卓富前來解除與黃家的婚約，麒英一口答應。飛鴻向青雲領教刀法後，對青雲更為佩服。譚瑾將嗣同留下的劍交予飛鴻。小田得悉婚約被解除欲上吊自盡，幸青雲及時阻止。

卓富往黃家欲帶小田回家，小田拒絕，卓富誓要告麒英。卓富與麒英對簿公堂，納蘭貴福卻出現改變判決，最後縣官判小田及飛鴻成親。青雲得知判決，欲找麒英比武，卻被飛鴻阻止，並代父出戰惜不敵。麒英出現與青雲對決。

飛鴻被青雲羞辱，譚瑾獻計給飛鴻，令麒英答應教他棍法。大榮想出辦法向巧兒表白，惜被巧兒拒愛。貴福對麒英等人起疑。青雲使計讓飛鴻醉倒妓院，令麒英對飛鴻心淡。譚瑾責問青雲，並要青雲向麒英解釋事件，青雲拒絕。

飛鴻藉詞推搪與小田成親，小田傷心下不慎跌傷頭部，並決定隨父上京。貴福開新武館玉龍館，大榮騙家熹前往，家熹竟在館內遇見叛徒華秀，他堅拒接納其脫離師徒關係的要求。飛鴻懇求麒英教其武功，麒英終答應收他為徒。

大榮提親不果，決與巧兒私奔，並託飛鴻送信卻遭華秀偷龍轉鳳。拜師儀式時，飛鴻得知巧兒被污辱一事，與大榮找華秀算帳，但華秀拒認。飛鴻拜師不成，幸譚瑾勸服麒英，但他要飛鴻完成苦差。巧兒欲削髮為尼，大榮阻止。

飛鴻從受難和尚身上悟出道理。華秀高談闊論強姦巧兒一事，大榮終沉不住氣斬死華秀，與細榮逃離廣州。貴福欲組織精武同盟會，以左右廣東武林勢力。飛鴻完成鑿碑任務，豈料麒英不信石碑是由飛鴻所刻，一手將石碑打碎。

麒英打碎石碑，原來只是測試飛鴻的心境，並認為飛鴻是時候跟隨陸阿采師公學武。貴福及麒英爭奪武林盟主之位前，二人簽下生死狀。麒英先贏一關後，何秀才使計暗助貴福追成平手。飛鴻在阿采幾番試煉後，成功拜他為師。

逃難的大榮被義和團弟子認定是他們轉世的大師兄，自此與細榮衣食無憂。飛鴻被阿采責罰及燒毀譚瑾寄來的信，飛鴻一氣之下離去。家熹獲貴福邀請商量成立忠義精武會，正當家熹點票選出正、副會長時，突然有人喝止……

選舉中麒英與貴福同票，家熹幫貴福說好話，讓貴福當會長，麒英卻推辭任副會長。飛鴻得知父親病重，提出回家的要求，阿采答允。大榮不負蓮英所託，在慈禧面前表演刀槍不入。黃家辦假喪事，秀才提議貴福趁機「贈慶」。

家熹挑戰飛鴻，秀才欲暗中噴出迷煙傷害飛鴻，幸得受難和尚出手相救。細榮求大榮放過苗寡婦與其女苗秀君，大榮要兩人帶細榮回廣東。阿采離世，飛鴻發現拳譜，勤加練習。秀才潛入黃家向譚瑾放迷煙事敗，反被譚瑾所傷。

英國海軍帶兵到天津，蓮英向慈禧獻計派義和團對付。義和團面對洋槍，死傷無數，慈禧還限大榮兩日攻陷對方陣地，大榮感無能為力。貴福欲殺秀才，秀才求麒英收留，但遭譚瑾、橋三反對。秀才找貴福欲與對方同歸於盡……

大榮自揭不懂請靈神保佑，並託排骨仔將金銀珠寶送往廣州給細榮。秀君與母遇一雜技班主欲打細榮壞主意，幸秀君贖回細榮。八國聯軍攻入京城，大榮被判槍決以向洋大使交代。苗寡婦帶細榮到祥清家，卻挑起了兩人的恩怨！

麒英答應與貴福擇日比武，細榮得以釋放。慈禧決定與八國聯軍議和，但八國聯軍開出苛刻條件。秀才暗中向貴福獻計，助他戰勝麒英。飛鴻終參透整套拳譜的訣竅，練成後決定下山。麒英比武時點到即止，貴福竟一掌重傷他。

貴福設宴為酒後失態而道歉，其實欲對秀君有所企圖。苗母得知祥清的惡行後，情緒激動，不慎跌倒而死，秀君欲賣身為奴借錢殮葬母親，麒英提議收她為契女。麒英傷重離世，家熹到靈堂指應拆了寶芝林的招牌，飛鴻竟答應。

鬼腳七不滿飛鴻拆下寶芝林招牌，揚言不願拜對方為師。慈禧答應賠款予八國聯軍，遂向百姓加收稅款。秋瑾勇於喚醒民眾發起革命，祥清派兵鎮壓，幸飛鴻及譚瑾及時相救。秀君被擄，鬼腳七被打傷，飛鴻終答應與貴福比武。

貴福與飛鴻展開比武，飛鴻因領悟到受難和尚的暗示，一拳擊斃了貴福，鬼腳七對他佩服，拜飛鴻為師，而寶芝林的招牌亦得以重掛。錫堅得知貴福死訊後，派小德張任玉龍館新主持。秀才利用小德張的變聲術，設計誣陷飛鴻。

秀才要祥清向麒英妻施壓處理秀君一事，麒英妻要飛鴻與秀君成親，飛鴻聽從秀才的提議出走，並向譚瑾透露箇中原因。麒英妻請橋三為飛鴻及秀君做媒，飛鴻留信離去。麒英妻被發現自盡，喪禮上，小德張要飛鴻退出武林。

小德張出言不遜，廣州四虎與他比武，橋三雖最終勝出，但內傷甚重。飛鴻被以「非禮義妹、逼死親娘」的罪名收監，鬼腳七為救飛鴻，竟承認非禮秀君。四虎成功保釋飛鴻。飛鴻往找兩廣監察御史楊步禪途中，被小德張偷襲。

小德張成功偷襲，讓飛鴻受重傷，又殺死濟筠，還姦污了譚瑾。步禪及時替飛鴻醫治後得知他到訪的目的，答應重審案件。譚瑾因被姦一事，離開了寶芝林避見飛鴻。步禪以計終證明鬼腳七及飛鴻無罪。飛鴻再遇矇面人暗殺。

飛鴻與矇面人對打時，發現對方是小德張。步禪被召回京，他擔心大限臨頭，決傳楊家絕學十虎爪予飛鴻。譚瑾得悉秋瑾被處決，趕見最後一面。譚瑾回寶芝林，並不欲提起海棠寺，飛鴻追問下得知她曾被污辱，找小德張算帳。

飛鴻成功殺死小德張，並向譚瑾表白，譚瑾未敢接受。鬼腳七及排骨仔在香港巧遇，兩人欲重回寶芝林。犬養夫妻使計暗殺了步禪，家熹從巧兒口中得知殺步禪的真正兇手，招來父女倆殺身之禍。飛鴻引兇手現身，未有所獲……

譚瑾答應行刺世凱，並到迎春閣要求賣身，然後她留信離開寶芝林。飛鴻得知譚瑾離去，傷心地借酒澆愁。太郎與飛鴻決戰不敵，敗陣後剖腹自盡。慈禧下令要剷除革命黨羽，世凱決定微服出巡到廣州視察情況，還邀青雲同行。

鬼腳七在迎春閣發現譚瑾，於是飛鴻往求證，譚瑾希望飛鴻幫她守秘。犬養妻三度約飛鴻決戰，她為了勝出竟殺了親女，可是仍不敵，終剖腹自盡。排骨仔無意中說出曾在麒英妻房間看見秀才出現，飛鴻因此找來橋三質問秀才。

秀才身份敗露，被飛鴻等人綁起。飛鴻欲助譚瑾一臂之力遭拒。錫堅派青雲夫婦到寶芝林打探消息，青雲趁機放走秀才。譚瑾在世凱面前舞劍，被秀才阻止，譚瑾行刺失敗後被官兵圍捕，她受重傷跳崖自盡，飛鴻誓要為她報仇。

飛鴻拜祭譚瑾後遇上青雲，二人大打出手。世凱廣邀武林高手商議國事，飛鴻趁機襲擊世凱不果。世凱著錫堅解釋一切，並提出飛鴻與秀才以武林規矩解決恩怨。飛鴻表現未如理想，向受難和尚請教，終得他教授五郎八卦棍。

秀才與飛鴻比武，最終落敗重傷而死。世凱欲拉攏飛鴻，但飛鴻拒任廣東省步兵總教頭，因而招來殺身之禍。飛鴻眾人逃到廢墟，鬼腳七引開官兵失敗後自盡。錫堅不滿青雲徇私放走飛鴻等人。橋三提出飛鴻娶秀君，飛鴻猶豫。

錫堅懷疑受難和尚是太平天國的石達開，向其展示太平軍令旗，並欲借《天國啟示錄》，助太平軍東山再起。光緒駕崩，飛鴻向橋三打聽消息，得知小田沒有陪青雲上京，於是往探望。小田得到飛鴻答應不會傷害青雲後便離世。

世凱送秘製福壽膏予慈禧，慈禧吸食後離世。隆裕太后革除世凱所有官銜。青雲得知小田臨終前飛鴻陪伴在側，大發雷霆，要與飛鴻比武。錫堅索《天國啟示錄》，受難和尚選擇自焚。飛鴻不想傷害青雲，向乞兒請教醉拳應對。

青雲學成「七步擒虎」，再向飛鴻下戰書。飛鴻為救青雲而受重傷，青雲感內疚決治癒飛鴻，並與他結拜為兄弟。世凱被召回京助大清皇朝收復失地。飛鴻重返寶芝林後，往探望受難和尚卻收到他的遺物。錫堅得知後往找飛鴻。

錫堅為得受難和尚之物與飛鴻比武。世凱以請辭要脅眾清臣接受共和。飛鴻發現受難和尚之物內藏《天國啟示錄》，細榮偷偷抄製一本。蘇七服用陽剛大補丸後病重，飛鴻要史提芬停售藥物，史提芬拒絕並捉走牙擦蘇要求賠償。

祥清要史提芬殺飛鴻，飛鴻無懼史提芬的手槍指嚇，讓他佩服，二人結成朋友，並合創「閃電劍法」。祥清以為練成《天國啟示錄》武功而到處生事，終被打死。飛鴻發現《天國啟示錄》內藏一套槍法。三木武夫要與飛鴻比武。

飛鴻建議與武夫切磋武術來取代比武，但有待時機。青雲無意中發現世凱找人暗中做龍袍，因而開始認同雲南都督蔡鍔的想法，於是寫信要求飛鴻幫忙護送蔡鍔回雲南。飛鴻離開前，答應與武夫切磋武術，以了結武夫的心願。

青雲往湖南途中被錫堅殺死。飛鴻在客棧店主指引下到靈蛇觀捐獻及拜祭，期間被群蛇圍攻，飛鴻處變不驚，更揭發錫堅的陰謀。飛鴻甫到達京城便被蔡鍔接見，飛鴻得知青雲死訊後，答應護送蔡鍔回雲南，並向五大高手挑戰。

（大結局）蔡鍔向飛鴻陳述五大高手功夫。飛鴻過三關後，得人蛇母所助，成功解開仙姑的迷魂招數，戰勝所有對手。世凱得知飛鴻帶蔡鍔離京，派大軍追殺，錫堅引開眾人，與飛鴻單打獨鬥，飛鴻終為青雲報仇及完成其遺願。