學校慶祝創校五十週年，芷湄與婷婷合演話劇，備受讚賞。事後芷湄一時性起，在街頭假扮乞兒，為百祥所知，略加責備。

保羅之父母往訪百祥，商談保羅與芷湄的婚事，眾人終決定讓二人先訂婚，長大成熟後才結婚。

小杜鵑在歌廳唱歌維持生計，鵑母亦常加接濟，但鵑父不但常將家用賭輸，又常醉酒失職，一家生活更為艱苦。

貝婷婷不甘貧窮，無心向學，欲早日結識金龜婿，打算不惜繼承母業當交際花，只求飛上枝頭變鳳凰。

芷湄與保羅舉行訂婚派對，一片喜氣洋洋之際，百祥接獲消息因炒金虧本而破產，支持不住暈倒。

百祥因腦溢血而導致半身不遂，湄母等人甚為傷心，而債主臨門，湄母更感煩惱。時家駿之誼母乘機向湄母提出將家駿過繼，湄母無可奈何答應，但家駿對此不滿，因而對父母及芷湄等起反感。

芷湄發現保羅另結新歡，激憤之餘怒斥保羅，保羅不理而去，芷湄傷心痛哭，鵑母加以安慰。

方家大屋被封，芷湄等在鵑母幫忙下，搬往天台木屋居住，與小杜鵑一家毗鄰而居，鵑父喝醉酒後向百祥等冷言嘲諷，湄母感觸落淚。

湄母為維持生計，到凌家當女傭，卻巧遇昔日友人，湄母感顏面無存，羞恨離去。芷湄不忍母親受辱，毅然輟學，代替母親到凌家打工。

芷湄做事勤奮，因而受到奶媽排斥，芷湄初遇宇深，留下良好印象。而凌家司機垂涎芷湄美色，欲強加施暴，芷湄一怒辭工，回家之際，遇家駿在街上徘徊。

家駿與芷湄互訴別後情，原來家駿與誼母相處並不融洽，對父母拋棄自己仍耿耿於懷，芷湄加以開解。

芷湄在小杜娟介紹下，到夜總會看守洗手間，湄母等感甚為委屈芷湄，但芷湄自己卻敬業樂業，努力工作。一夜，婷母到夜總會消遣，遇見芷湄，驚愕之際，回家告知婷婷，婷婷亦甚為意外。

喬老六無意間發現芷湄，歪念頓起，刻意捧芷湄為歌星，並答應替芷湄改善居住環境。芷湄不知老六另有居心，歡天喜地，百祥與湄母亦甚為欣慰，唯小杜鵑則有酸溜溜之感。

芷湄初次登台之夜，老六不惜工本宣傳，弄致場面熱鬧，宇深與繼業亦適逢其會，覺芷湄面熟，欲與芷湄傾談，為芷湄拒絕。老六將事情看在眼裡，命阿彪將芷湄帶往其別墅教訓一頓。

老六教訓完芷湄後，欲企圖不軌，芷湄力拒，老六無法可施，雖不死心，亦唯有放走芷湄。

婷婷無心向學，求芷湄介紹她到夜總會工作以便釣金龜婿，芷湄為婷婷著想而拒絕，卻反惹婷婷不滿。

宇深對芷湄之態度不滿，與繼業一起將整間夜總會包起，對芷湄加以奚落，芷湄含辱唱出一曲「胭脂淚」，感懷身世，傷心落淚，宇深感自己所為過份，欲向芷湄道歉，芷湄拒絕，傲然冒雨離去，卻因此而病倒。

婷婷藉著母親與老六之關係，在芷湄病倒期間客串演出，反應良好，婷婷對繼業有意，刻意討好繼業。

鵑父債台高築，為設法還債，答應江玉麟將小杜鵑陪他七日，但向小杜鵑訛稱是過澳門與玉麟結婚，小杜鵑滿懷希望到澳門，才從玉麟口中獲知真相，晴天霹靂。

玉麟明白小杜鵑之身世後，甚為同情，好言安慰，並陪伴小杜鵑到處遊玩，對小杜關懷體貼，小杜鵑銘感於心，二人產生情意，終發生關係。

誼父母要帶同家駿離往外國定居，芷湄知家駿不願離去，力爭家駿留下，誼母反面無情，斥百祥不顧口齒，百祥被逼答允讓家駿往外國，家駿傷心失望。

婷婷借機會結識繼業，為討其歡心，刻意投其所好，可惜神女有心，襄王無夢，婷婷為之氣結。

宇深偶遇芷湄，再次誠懇地向芷湄道欺，終打動芷湄，芷湄對宇深亦生好感，卻不敢加以表白。

江玉麟要返回美國讀書，小杜鵑知再會無期，痛哭不已，玉麟送一戒指予小杜鵑作為留念。

湄母一時疏忽，使百祥不慎跌倒，急送入院，卻已不治，芷湄悲慟痛哭。

百祥出殯之日，宇深前往拜祭，對芷湄安慰一番，老六看出二人關係突飛猛進，妒恨交加。

小杜鵑求芷湄替她向老六說項，重出歌壇，小杜鵑並勸芷湄應好好把握與宇深之關係，芷湄大為意動，約會宇深，卻為一娛記遇見，拍下二人照片。

深母往周家傾談宇深與繼芳之婚事，繼芳甜在心裡，此時報上卻刊出宇深與芷湄之緋聞，繼芳大怒，為向芷湄報復，舉辦舞會，請芷湄獻唱，當著宇深面前奚落芷湄，芷湄以為宇深有意羞辱自己，悲憤不已，繼業睹狀，加以調解，芷湄羞憤離去。

婷婷為博取繼業歡心，在婷母獻計下，終使繼業對婷婷改觀。

老六答應讓小杜鵑重返夜總會，卻要減其人工，芷湄感不公平，欲向老六力爭，但小杜鵑則怕事，無奈答允。

小杜鵑冷眼旁觀，知宇深對芷湄一片真情，勸芷湄應好好珍惜，芷湄約會宇深，欲斷絕來往，但宇深力爭，終打動芷湄，二人把臂同遊，因而延誤芷湄登場時間，老六乘機教訓芷湄一頓。

唱片商看中芷湄，邀其加盟灌錄唱片，芷湄驚喜之餘，一心一意灌錄唱片，因而宇深較少來往，宇深頓感寂寞。

婷婷終奪得繼業愛意，繼業並帶婷婷回家，大媽對婷婷亦印象頗佳，但及後查出婷婷身世，大媽即另有主意。

老六為阻止芷湄與宇深來往，藉宣傳唱片之名，要芷湄往東南亞登台三個月，芷湄大感困擾。

芷湄將登台一事告知宇深，宇深極力反對，一時衝動下向芷湄提出結婚，芷湄勸宇深應冷靜行事，待她登台回來後再作打算，宇深不理，二人不歡而散。

芷湄一直因父親之死而怪責湄母，到芷湄執拾行裝時，湄母處處關懷及顯出不捨之情，芷湄終原諒母親。

大媽阻止繼業與婷婷來往，婷婷見狀，設法與繼業相見，並以眼淚攻勢使繼業答允結婚，但當繼業向耀昌等提出時，遭極力反對，再次退縮。婷母再次獻計，使婷婷在繼業面前服藥自殺，終逼使繼業鼓起勇氣再次提出婚事，耀昌為免事件擴大辱及家聲，無奈答允。

繼宗、繼祖相約婷母傾談婚事，席間卻對婷母奚落一番，婷母難堪不已。

繼業與婷婷結婚當日，芷湄派人送來花藍，宇深不禁睹物思人。

周家對繼業及婷婷之婚事冷淡對待，婷母及婷婷等俱感受委屈。婷婷在周家生活，家規甚嚴，又遭眾人冷眼相對，頗有一入侯門深似海之感。婷婷要繼業努力做人，替自己爭回面子。

報紙刊登芷湄在新加坡被一富翁求婚之消息，宇深閱後甚為憤怒，相約繼芳打網球解悶，卻遇上記者追訪，繼芳為替宇深解圍，情急下訛稱自己乃宇深之未婚妻。此事被刊於報章上，大媽向繼芳追問根由，並向繼芳責罵一輪，宇深知繼芳因維護自己而受牽連，感動之下主動提出與繼芳訂婚，繼芳喜出望外。

繼業與婷婷度蜜月歸來，往訪婷母，見婷母一人冷冷清清，婷婷一時感觸，與母親相擁而泣。

芷湄登台歸來，知宇深對己已決絕，傷心不已。而宇深獲悉芷湄已返港，心中亦不禁泛起漣漪。

芷湄獲悉宇深與繼芳訂婚後，心灰意冷，自暴自棄，在夜總會以風騷冶艷形象出現，恰巧宇深至，見狀甚為痛心，強行將芷湄帶走，並欲替芷湄還欠下老六之債項，芷湄冷言相拒。

婷婷與宇深陪繼芳往做旗袍，巧遇芷湄，繼芳因而大發脾氣，宇深感忍無可忍，決定解除婚約。周家各人誤會此事乃婷婷煽風點火，惡言相向，婷婷感受委屈，返回婷母家。

繼業往凌家勸宇深，宇深不聽，繼業因而對宇深不滿，周、凌兩家亦由此交惡。

婷婷發現有孕，返回周家，細媽獲訊，態度大變，對婷婷照顧周到，而大媽則醋意頓生。

小杜鵑演出途中突身體不適暈倒，懷疑自己可能有孕，惶恐不已。時鵑父之債主臨門，追債不遂，強行將二妹帶走。

宇深被送入醫院，芷湄甚為內疚，亦為宇深真情打動，終與宇深和好，但深母及姑媽對芷湄不滿，宇深不加理會。

二妹對父親感忍無可忍，決搬往學校寄宿，並勸小杜鵑搬走，但小杜鵑感自己責任重大，堅持負擔起養家之責。

婷婷因懷孕而終日被周家眾人規限行動，甚感煩悶，常與繼業發生爭執。及後婷婷產下一女，大媽及細媽等俱失望不已，對婷婷之態度亦變得冷淡非常，婷婷激憤之餘，對女兒甚為憎惡，只繼業一人對女兒關懷照顧。

婷婷感不能再忍受周家各人之炎涼態度，不理會細媽反對，往探芷湄，細媽一怒下命鎖門，不准婷婷回家，繼業左右為難。

婷婷向芷湄等訴苦，小杜鵑欲替她打電話通知繼業時，卻重遇江玉麟。

玉麟因醉酒而未能認出小杜鵑，小杜鵑傷心失望，其後玉麟之友人相繼離去，剩下玉麟，小杜鵑被逼送他往酒店休息。小杜鵑發現玉麟已婚、妻兒俱在美國，小杜鵑自知此情不再，心碎欲絕。時玉麟醉醒，認出子杜鵑，寒暄一番。

婷婷由繼業協助下由後門返回周家，被細媽發現，斥責婷婷，婷婷不甘受辱，反唇相稽。

玉麟往訪小杜鵑答謝其照顧之恩，並帶小杜鵑回家。小杜鵑見玉麟單身居住欠缺照顧，遂常往麟家料理家務，玉麟不勝感激。

老六安排芷湄主唱電影插曲，約芷湄詳談，但芷湄因與宇深見面而爽約，老六怒闖湄家，向芷湄說出愛意，警告芷湄慎加選擇。宇深知老六對芷湄出言恐嚇，一怒之下往找老六質問。

宇深怒闖老六辦公室，老六命手下毒打宇深，芷湄趕至阻止，並聲稱要與宇深結婚，老六苦勸無效，求芷湄繼續演唱至結婚時才告別歌壇，芷湄答允。

宇深向家中各人宣佈婚事，深母及姑媽堅決反對，唯宇霆一人支持宇深。

婷婷終日周旋於周家上下眾人，煩悶不已，向芷湄訴苦，芷湄邀她參加慈善表演，婷婷一口答允。

芷湄與湄母到凌家商談婚事，深母及姑媽見二人態度大方，亦放下心頭大石。

婷婷參加慈善表演一事為周家眾人獲悉，耀昌要婷婷立即退出，婷婷不肯，據理力爭，卻突然暈倒，被送入醫院，發現患上血癌。

大媽因耀昌大壽在即，拒絕接婷婷回家休養，要她返回貝家居住，繼宗提出折衷辦法，安排婷婷於周家後園一小室休養，婷婷心酸不已。

貝太到周家探望婷婷，發覺婷婷慘遭刻薄，遂向大媽質詢，大媽反應冷淡，貝太一氣之下決接婷婷回貝家居住。繼業為籌錢送婷婷往外國醫治，硬著頭皮向宇深借錢，宇深一口答允。

芷湄婚期在即，湄母心中激動不已，送一小佛予芷湄，兩母女離情別緒，不禁相擁而泣。

芷湄告別演唱，空前成功，老六卻不甘就此失去芷湄，迷暈芷湄，將她送往別墅，然後通知宇深到來，故意製造錯覺，使宇深誤會芷湄與自己幽會。

宇深目睹老六與芷湄親熱之狀，一怒離去，芷湄清醒後，怒斥老六卑鄙，並致電欲向宇深解釋，宇深卻不肯接聽，芷湄親上凌家向宇深說明真相，宇深不肯相信，芷湄唯有黯然離去。宇深激憤之餘，取消婚約，到外國散心。芷湄找小杜鵑訴苦，小杜鵑感歎不已。芷湄痛定思痛，決振作做人，繼續在夜總會賣唱維生，並對老六之解釋不加理會。

婷婷病情有惡化跡象，醫生認為需送入醫院留醫。耀昌得悉，亦顧念一點親情，願意支助婷婷之醫藥費，而繼業想起昔日與婷婷一起的快樂情景，無限唏噓。

婷婷在醫院中認識一病人徐晞，二人同病相憐，互慰互勉，甚為投契。

麟妻突然攜同兒子到港，小杜鵑乍見二人，惶恐失措，而麟妻從蛛絲馬跡中猜出小杜鵑與玉麟之關係，悲痛不已。小杜鵑為免妨礙玉麟夫妻感情，悄然引退，玉麟心下惆悵萬分，在返回美國時，使人送一筆款項予小杜鵑，小杜鵑肝腸寸斷。

徐晞見婷婷自暴自棄，遂勸婷婷應快樂地度過餘生，婷婷感激之餘，二人不自覺間產生一段無名的感情。而繼業性格漸變，開始致力事業發展，同時對女兒亦照顧得無微不至，婷婷睹狀亦感安慰。

芷湄發現懷有宇深之骨肉，湄母勸她藉此與宇深和好，芷湄不肯，決定墮胎，老六獲悉，連忙阻止。

老六斥責芷湄一頓，使芷湄回心轉意，老六遂送她回家，吩咐湄母小心照顧芷湄。

鵑父患重病病逝，小杜鵑等傷心不已，婷婷到訪，感懷身世，與小杜鵑相擁而泣，梁誠加以安慰，芷湄見梁誠對小杜鵑關懷備至，遂要梁誠多點照顧小杜鵑。

婷婷不欲再拖累繼業，同時亦想與徐晞無拘無束地共度餘生，向繼業提出離婚，繼業經不起婷婷苦苦哀求，不理會家人之反對，答應離婚。

芷湄懷孕期間，老六對她百般關，懷芷湄終亦被其真情所感動，答允下嫁老六。時宇深返港，從小杜鵑口中得悉事件真相，後悔不已，往找芷湄求諒，但芷湄已下定決心嫁與老六，宇深心中不忿，激憤之餘，於芷湄與老六之婚禮進行時，槍殺老六，並強行帶走芷湄。

芷湄勸宇深盡快逃走，然後趕往醫院，但老六已返魂乏術，在芷湄懷中安然逝去。

老六出殯當日，宇深冒險到墳場與芷湄見面，芷湄勸宇深自首，但宇深要與芷湄共度一日後才去自首。時警察至，宇深匆匆逃去。

深母等人往湄家向芷湄打聽宇深下落，芷湄態度冷淡，堅稱全不知情，深母等無奈離去。但湄母看出芷湄曾與宇深見面，勸芷湄應盡快作出決定，免累己累人。

家駿返港任職見習幫辦，接手追捕宇深，家駿因而與芷湄重逢，家駿在公在私，難以抉擇。

婷婷與徐晞決搬離醫院，置一新居共同生活。芷湄約宇深在婷婷家見面，家駿跟蹤而至。

宇深與芷湄一起逃走，家駿欲槍擊宇深，但因恐誤傷芷湄而作罷，終讓二人逃去。

芷湄突然肚痛，宇深冒險送她入醫院，才知道芷湄懷有自己骨肉，快慰不已，潛返凌家，向母親求諒，並求她照顧芷湄。時警察追至，宇深從容就捕。

婷婷與徐晞出院搬進新居，二人相親相愛，互相照顧，並合作了一曲「小丑人生」。繼業到訪，見婷婷生活愉快，心中百般滋味。

小杜鵑終決定下嫁梁誠，婚宴當晚，婷婷偕徐晞到賀，並即席唱出「小丑人生」祝賀二人，但婷婷卻突然病發，終與世長辭。

芷湄產下一男嬰，改名不渝，以證對宇深之感情，並重出歌壇，唱出一曲「小丑人生」，懷念故人往事，台下之小杜鵑百感交集，不禁黯然落淚。