香港沦陷，青年地下党员叶冲临危受命，在上级檀香的引导下用在职日军高级参谋的身份前往香港与我党在港唯一幸存者鱼鹰接头，准备执行一项秘密任务。叶冲的新代号是秋蝉。而作为秋蝉赶赴香港的叶冲永远也不会知道，日军任命于香港的新一任执政者佐藤大藏在离开上海之际，将唯一知道叶冲身份的革命党员檀香围剿杀害。飞机降落香港，出现在叶冲眼前的是更大的噩耗——与自己接头的鱼鹰被在香港等待佐藤的刽子手宫本苍野击毙。叶冲看着躺在血泊中的同志鱼鹰，强抑住内心的激荡，表面不动声色。

宫本用鱼鹰的身份等候在盛记制衣店，准备抓获前来接头的秋蝉。叶冲为保护前来顶替自己的假秋蝉同志，利用手表反光示警，假秋蝉袭击宫本逃离。日本人围捕假秋蝉，叶冲奋力营救，但假秋蝉为保护叶冲能够继续潜伏在日军内部执行任务，并消除日本人对叶冲的怀疑，拿起叶冲的手枪杀了自己，壮烈牺牲。而叶冲也在最后一刻得知，檀香遇害了。 池诚通过何叔留下的字条，在河边木屋找到香港地下党三号联络站，与同志魏国祥接上头。魏国祥以池诚的司机身份为掩护，留在池诚身边展开工作。在得到秋蝉与鱼鹰接头的消息后，池诚赶往现场，亲眼见证了叶冲“杀害”秋蝉同志的一幕。

佐藤决定召开盛大酒会为叶冲颁发帝国勋章，并同时邀请了池诚，希望池诚来做香港的中日亲善大使。强压之下池诚并没有妥协，执意拒绝了邀请。走出军政厅，军统香港站女特务薛萍一路尾随池诚，坦言道不想在如此时局下忍气吞声，和池诚商议刺杀叶冲，给日本人一记耳光。池诚在池公馆接待薛萍，交谈之中提出父亲的劝诫，以从商不干政的理由拒绝参与薛萍的叶冲刺杀计划，但暗杀的计划并未终止。隔天日本政府又在报纸上先斩后奏，大肆报道了池诚担任中日商业亲善大使并将参加新政府成立晚宴，这反而激发了池诚内心的斗志，他决意不让宴会圆满结束。

宫本找不到合适的替罪羊无奈与蓝豹商议逃脱救护车事件嫌疑，蓝豹献计让靳香背黑锅。佐藤下令带走靳香，宫本和叶冲一同审问她。宫本下手狠辣，叶冲却在审讯过程中尽力保护靳香不受严刑之苦。宫本想对靳香用重刑，叶冲及时转移话题，不动声色帮靳香躲过折磨。兴和会无主大乱，蓝豹假意主持大局想趁机揽权，被闻讯赶来的池诚和唐风道破目的。宫本接着用下流手段审讯靳香，靳香虽无力反抗，但抵死不交代。与此同时兴和会内，蓝豹被池唐二人逼着重伤自己给帮内兄弟一个交代。

叶冲照料完何樱，却发现家中有人闯入，来人竟是池诚。池诚开口请求叶冲帮忙救出何樱，叶冲让池诚给个理由，池诚表示靳香是他的女人，他一定要救她出来。两人正聊着，佐藤不期而至。池诚开出条件，让佐藤放了靳香，佐藤反问叶冲的意思。当着佐藤的面，叶冲只好表示此事关系甚大，不可急躁下决定，委婉拒绝了帮助池诚之意。池诚失望离去。佐藤表面上派出驻军保护叶冲，实则是对叶冲的监视，这让叶冲产生了警惕之心。池诚救人心切，回到兴和会和众兄弟商议劫刑场。叶冲假意救下了逃出帮会的蓝豹并把他安 置在查封的盛记制衣，并让他写下受宫本指示刺杀自己的事实。

宫本以保护为由想要监控医院中的何樱，叶冲对宫本等人严防死守，并警告宫本不要过问何樱之事。叶冲照料何樱，何樱却对叶冲恨意满满，叶冲并不介意， 依旧耐心安抚。为适应局势，池诚决定改造兴和会众人，让他们隐藏江湖习气。佐藤向叶冲引见株式会社的林小庄，叶冲惊讶发现林小庄正是那晚救下他并塞给他怀表的神秘人，同时他也同为清泉老师的学生和自己儿时的玩伴。包间里叶冲与林小庄相视而笑，原来林小庄也加入了共产党，叶冲感到自己又有并肩作战的战友，不再是孤身一人。

池诚众人收集各个医院和药铺中医的处方来寻找香江的踪迹，他们在一张荣泰药铺的处方上发现了关于香江的暗语，池诚决定前往拜访。池诚手下小齐拿此 情报去军政厅换取重赏，老刘拦截失败，眼看着小齐碰上了门口的叶冲并被带走。 池诚在荣泰药铺试探坐馆大夫黄子华，叶冲接到消息驱车前往。小岛介趁叶冲外出再次审讯小齐，却不料小齐得知其身份还知道他与宫本和蓝豹的密谋，惊慌之余小岛介狠心击毙了小齐。叶冲赶到荣泰药铺时，众人已与赶来示警的老刘一同撤离。

伯恩希望池诚帮其修好刚才抓捕时被踩坏的古董表。池诚未看出前来修表的伯恩有什么端倪，晚来一步的宫本和叶冲只看到人去楼空的古董店，但也查出了店面属池诚所有。两人登门拜访池公馆，宫本对池诚咄咄逼人，池诚毫不畏惧照实应对，反责宫本无理取闹。某松原酒店，伯恩在108储物箱放好物品，刚回到房间就被宫本和叶冲抓住。宫本押送伯恩出了酒店，叶冲避开宫本单独去询问酒店服务员，问出伯恩的储物箱号码，立刻取出了108储物箱的物品。面对闻讯赶来的宫本，叶冲拿出空信封搪塞，宫本莫可奈何。

佐藤约见池诚，告知军需紧急，暗中威胁池诚自付政府的救济粮。池诚收到香江送来的字条，吩咐发送日本南方军兵力部署计划。宫本检测到电台再次发报，佐藤命众人全力拦截秘密电台并追捕，叶冲一面发挥实力监听电台，一面暗中通知林小庄，让小庄见机向发报人示警。监测工作全面展开，叶冲在得到革命同志发出的“信息安全发出”的通知后，才锁定弥敦道。宫本拦住池诚的车，池诚的车遭搜查，但由于事先得到了示警，紧急情况下他化险为夷安全逃离。

池诚在西贡的俱乐部约见黄子华并与当地人胡文勇接头，以黄子华为翻译。叶冲早到了俱乐部，暗中监视着一切。池诚与胡文勇关于军火价格起了争执，叶冲带领宪兵队控制了俱乐部，虽然表面斥责池诚，但其实是给池诚战队，给了胡文勇一个下马威。池诚顺势拿日本人压胡文勇，迫得胡文勇不得不接受了池诚要的价格，军火交易成功。胡文勇带老魏等去交接货物，叶冲质疑黄子华的身份，靳香携带炸药冲来劫持了叶冲。老魏与胡文勇顺利交接。叶冲提出条件，愿意替池诚保守秘密，但池诚和兴和会得为自己所用，池诚犹豫。

黎魁南与靳香在酒吧约见，靳香玩命拼酒，最终与池诚一起合力斗趴黎魁南的人。她本以为由此就可赢来与黎魁南的生意机会，而黎魁南却另有打算拖延交易。黎魁南表示他不想和池诚谈生意，改天再讨论生意之事。池诚再次找黎魁南恳谈希望长期合作，并摆出了自己的诚意。黎魁南想搭上的人也是叶冲，最后，黎魁南得到池诚保证日本政府会对交易护航，两人达成共识。黎魁南帮助池诚尽售了货物，并拿出流通地图帮助池诚越南北部的粮木收购。

香港，何樱被引出家中后在街头被几个壮汉包围，老刘等东江纵队队员准备搭救也被蓝豹指挥的日本特务伏击。千钧一发之际，林小庄出现救走了何樱并向她表明了自己叶冲朋友的身份。池诚和靳香被越共抓住，越共以救出黎魁南的弟弟吴明德为条件才肯放走二 人，叶冲答应下来，直接去见了山本，挑明用越共囚犯吴明德从黎魁南手中换取池诚的事情，山本不同意交换，叶冲劝说山本可以将计就计一网打尽这股越共分子，山本承诺协助此事。

山本被伏击后则恼羞成怒，在龟田面前说是叶冲捣鬼，叶冲冷静将其反驳，最终，龟田只能放叶冲池诚等人回香港。香港，林小庄告诉何樱叶冲遇到危险，何樱担心，直到听说没事后松了口气， 接着提出想要林小庄的枪用来防身，减少给叶冲再造成不必要的麻烦。临行前，叶冲与池诚谈话，叶冲表示中国没有那么容易被征服，池诚赞同，此时，日本军舰被轰炸，百姓叫好，叶冲表面不露声色却心中暗喜。

池诚和黄子华密谈，得知真正的秋蝉还活着。池诚表示自己要做整个香港的保护壳，黄子华却劝告池诚保护自己大局为重。池诚打算晚上的接风酒会带父亲老友的女儿孙小姐一同出席，却在家中被靳香堵住要陪他一同参加酒会。池诚拒绝，谎称自己不去参加。叶冲则在参加酒会前，不顾何樱大喊大叫，把何樱关了起来。酒会上，叶冲没有看到宫本，心中生疑，询问佐藤，也没有得到什么消息。佐藤问起在越南时，池诚的表现有没有什么异常，叶冲隐瞒了池诚与越共的一些 异样，称池诚只是普通生意人。

叶冲和林小庄说起荣泰药铺已经被控制的事情，安排林小庄去药铺附近公然示警，避免不知情的同志自投罗网。药铺内小庄与前来查探的老刘碰见，老刘认出小庄就是上次何樱事件救他的人，心中疑惑。叶冲和林小庄见面，计划要尽快找到宫本关押孟豪的地方。黄子华对池诚表示对最近联络不到的同志的担忧，之后也得到了药铺出事的消息。宫本怀疑药铺附近有人闹事是想声东击西，不肯离开医院，只吩咐小岛去找叶冲收拾烂摊子，并且让小岛去取之前行动时叶冲和小庄通话的录音，安排小岛往叶冲家里悄悄放监听设备。叶冲为了找出孟豪被关押的地点，找唐风让其帮自己监视宫本，唐风答应。

宫本为了让何樱相信其哥哥是自己的人，将一切都告诉何樱，何樱终于知道了真相。与此同时，小庄已经去医院成功杀死了孟豪。宫本回到诊所，知晓共党已死，大怒叶。冲来到军政厅，宫本质问叶冲昨晚为什么出现在旅馆，叶冲称自己已经策反了何樱，在让何樱帮自己引共党，并反咬宫本一口。 宫本被叶冲设计，却无法反驳，佐藤表示他们二人不能再内斗，要合力做出成绩。宫本依旧派人跟着叶冲。叶冲和小庄见面，说起从越南一起回来的黄子华，让其去调查此人。

何樱和梅芳讨论，得知余仲平是倾向共党的民主人士。随后何樱告诉叶冲诗社的事情。 宫本和小岛一起分析告示栏的位置，推测出共党依靠交通线路传递信息，由此猜出共党分布区域。宫本开始实行大肆抓捕，打死很多无辜者。池诚听说此事，猜到宫本一定掌握了新的线索，老魏则担心南京大屠杀重演。叶冲此时到了军政厅，得知宫本打 算利用无辜者的死引共党出动。何樱来找叶冲，告诉叶冲余仲平明日上午到达，欲帮叶冲去见余教授。

宫本行动失败，愤怒之余只好又将目标放在民主人士余仲平身上，抓走余仲 平后打算利用余仲平试探叶冲的身份。诗社王学长说接到了余仲平的电话，去接余仲平来学校演讲。而余仲平演讲 时，王学长却失踪不见。余仲平主动和何樱搭话，何樱欣然与其约好和叶冲见面。殊不知，此时真正的余仲平正在宫本那里受刑，面前的余仲平是假冒的，其真实身份是日本人高木正雄，正是宫本找来试探叶冲的帮手。 本已撤离香港的黄子华此时却再次回到香港，想起之前回家后却发现家里乱七八糟，桌子上还有血迹，悲痛地以为妻女已经遇害。

池诚听说靳香真的救了共党，不方便主动上门去见面，只好等靳香来找自己。此时在靳香家中的孙永喜欲出门，被唐风拦住，孙永喜却执意要去茶楼，唐风跟踪保护。孙永喜找到茶楼老板，让其尽快撤离时，得知香江已经来提醒过。叶冲看到告示栏上的彩票，也知道同志们已经在组织撤离。宫本察觉到被严密监控的人都消失不见，终于确定缘由出在彩票信息上。宫本和佐藤分析示警信息，猜到示警的只有一个人，也猜到彩票是让共党看当天报纸上的寻人启事，从而得到撤退指令。

宫本审讯黄子华，黄子华承认自己就是香江，没想到自己的妻女并没有死，而是被日本宪查队抓走。随后叶冲暗中弄坏监听器审讯他，宫本在审讯室外什么 都听不见，心生怀疑，香江见宫本进来，突然假装和叶冲冲突，咬伤叶冲耳朵。香江对宫本松口，说自己可以将共党名单和密码本等交给宫本，但是他有条件，所有人必须听其安排，且提到要和自己妻女在一起。宫本嘲讽叶冲审讯时受伤，称此次行动不需要叶冲的配合，叶冲假装愤怒，实际开始全面策划。

叶冲从酒会出来，正要去白鹤酒店见假余仲平，小庄找来，告之何樱的王学长早在余仲平到达那天就被害。叶冲心生怀疑，于是到了白鹤酒店后，故意说是宫本让自己来找他，对方果然开门。叶冲进到酒店屋中，确定对方就是假的余仲平，直接将其击毙。小庄担心叶冲会引来麻烦，叶冲解释称自己不过杀了一名自己眼中的“共产党”，佐藤不会拿自己怎么样，现在的关键问题是要尽快营救香江。佐藤听说高木被杀后大怒，对宫本发火。此时又得到消息，香江的妻女被劫走，宫本更加气愤。

池诚在报纸上看到香江已死的消息，震惊过后来找叶冲，试探叶冲身份，依旧没有结果。随后池诚见到香江在被捕之前安排给自己的新联络员，发现是唐风。原来唐风的代号是渔夫，已经有了六年党龄，是香港潜伏最长的休眠者，香江眼见自己可能被捕，便启用了唐风。唐风告诉了池诚香江与组织联系的电台，说自己以后就是池诚的下线，而日本人中，有一个共党的同志，秋蝉。池诚闻言惊讶，猜测秋蝉的身份。

小庄再次接到之前疑似香江的电话，告诉叶冲想办法找出余仲平被关押的位置，剩下的行动由对方来完成。叶冲又给小庄左翼份子名单，道里面也有很多我们的同志，他已经让何樱去通知一部分，另一部分由小庄去通知撤退。宫本暗中去军政处档案室调取叶冲的资料查看，对他以前的事情产生怀疑。叶冲察觉到宫本和佐藤最近在密谋什么，却奈何对方一点消息都不肯透漏，心里着急。另一边，小岛带人抓捕爱国学生，却不明白为什么突然很多学生都突然人间蒸发。

宫本给余仲平看檀香的照片，余仲平认出檀香，并说到自己可能也见过秋蝉，隐约记得秋蝉弹得一手好钢琴。宫本想起叶冲也会弹钢琴，欲把人带到余仲平面前，让其指认。吴启飞接到哥哥李先生的消息，回家见李先生，被埋伏在家的唐风劫持，唐风问出余仲平被关在松原酒店406房，也知晓了余仲平说出了秋蝉会弹钢琴这一讯息。随后，李先生亲手杀死了吴启飞。宫本得知吴启飞被杀，恼怒之余，加快指认秋蝉的行动。

为了完成陶宗博的任务，薛萍假意前去投靠唐风。薛萍向唐风道歉，认为自 己醒悟得太晚了，之前做了许多错事。唐风安慰薛萍一点也不晚，也非常乐意接受薛萍的加入，以后一起对抗外来侵略，贡献自己的力量。军政大会上佐藤提出香港大清洗计划，将此事交给宫本负责，并给电讯课派了新的负责人来担任叶冲的管理工作，此人正是叶冲养父清泉上野的亲生女儿，他儿时的玩伴清泉纯子。

纯子突袭叶冲家中，与何樱碰到。面对叶冲给出的假扮夫妻以吸引抗日分子目光的说辞，纯子表面大度理解，但其实内心很不开心。纯子走后，叶冲忙向何樱解释清泉纯子的身份，何樱表示理解。 陶宗博收到了蓝豹送来的关于大清洗行动的情报，命蓝豹回去搞清楚这次行动的具体实施方案。薛萍密见陶宗博，表示唐风等人已经完全相信自己，但暂时还没有任何新的发现。

靳香主动带着何樱去吃饭。两人交流 一番十分投缘，结拜成姐妹，以香姐和樱子互称。蓝豹带领的日本宪查队在街上到处抓中国百姓，唐风将此事报告给靳香。靳香听闻大怒，欲带领手下去清理门户。唐风将靳香劝下，认为还是先跟池诚商量为好，否则宫本肯定会来找麻烦。靳香去找池诚，结果池诚非但不同意，还态度冷漠，两人不欢而散。佐藤突然提出让叶冲带何樱出席明晚松原酒店的酒会，叶冲推脱不掉，只好答应。当天晚上，佐藤又去池诚家拜访，希望池诚携靳香出席明晚的酒会。

宫本在酒店房间里一一搜寻可疑人员，池诚的秘密即将暴露，一直注意池诚的叶冲突然冲出掩护，令宫本转移了注意力。随后池诚虽然因为靳香再次被宫本注意，却也及时藏好了发报箱没有引起怀疑。纯子锁定正在发报的两名地下党员所在区域，带人包围此处，地下共党被逮捕，而池诚用来发报的轿车也引起了日本怀疑。所幸池诚提前警觉，转移了发报箱，再次躲过危机。池诚回到家后，得知日本人端掉了一个情报点，我方有两个同志牺牲，很是 痛心，表示要尽快查出新来的日本电讯专家是谁，同时我方也要找到新的发报方 式。

池诚继续秘密发送电报，纯子在监听中发现大致范围，带领日本宪兵开始搜捕。池诚见道路都被日本人封锁了，只能忍痛让老魏销毁电台。纯子带人封锁了池诚所在的酒馆，进行搜捕。随行监视纯子的叶冲发现池诚在酒馆，故意打掩护，想放池诚离开。池诚刚要脱身之际，被纯子叫住搜身。好在池诚身上并无可疑物件，经过一番有惊无险的搜查，池诚得以脱身。纯子疑惑刚刚行动中眼看就要锁定敌人的位置了，为何电波突然出现干扰。

佐藤要求宫本彻底扫荡港九大队，宫本表示已发现港九大队在大屿山活动频繁，已派小岛介打入内部，有了重大发现。叶冲趁机向池诚透露了日本人要对港九大队下手的事，观察他的反应。但池诚的司机特别厉害，甩掉了跟踪的林小庄。这时，佐藤突然召见叶冲，要叶冲尽快想出一个大屠杀的方案来，以尽快处理掉没有在大遣返中消化掉的人口。倍感压力的叶冲找到池诚，提议让池诚联合富商发展香岛工业，解决香岛滞留人口。

宫本派出的人发现了港九大队指挥中枢所在地，佐藤吩咐其联系矶谷廉介将军请求支援，欲调动全香岛的兵力一举拿下港九大队。佐藤故意将此消息透露给池诚和被服厂等人，等其行动时，港九大队果然已经提前转移了，佐藤开始怀疑被服厂中有共党。佐藤安排新电讯课和池诚的被服厂做了邻居，纯子新购置了最先进的测向车，势要找出所有的地下敌台。 唐风对薛萍有所怀疑，决定暂停拨出秘密电话。每周的电话断了，叶冲反而担心被服厂受到怀疑。

纯子再次监听到敌台位置，叫人通知宫本前去抓人。宫本刚从上一个位置无功而返，消极待命，不肯再去所谓的假地址抓人。叶冲趁机奚落宫本的团队好吃懒做，拖累销毁敌台的工作，纯子也骂宫本是饭桶。气急的宫本与叶冲吵了起来，直到佐藤出面制止 。大屿山的同志成功转移，池诚决定将重心放在保护被服厂的同志，将更多的民主人士安全地转移出港的事上。宫本因为大屿山的行动失误，遭到佐藤的批评，派去跟踪叶冲的人也被叶冲用障眼法迷惑。连连遭遇挫折的宫本内心憋着一股恶气。

池诚赶去兴和会，面对靳香 的含恨逼问有口难言。靳香离开后，池诚敏锐地发现了窃听器并找到对面的监听 特务，解决掉了跟踪靳香的特务。宫本因为怀疑池诚前来家里盘查，后知后觉的靳香也赶来质问池诚。宫本得到一个模棱两可的地址后，无功而返。池诚因蓝豹找兴和会下黑手的事前去质问叶冲，叶冲保证这样的事以后不会再有。纯子不满叶冲被调去被服厂，前去找佐藤讨要叶冲。面对气势汹汹的纯子，佐藤只得答应叶冲两头分管。纯子的行为无意间帮助了叶冲去了解电讯课的情况。

桂兰表明自己痛恨日本人，并且是共产党，逼问何樱叶冲的身份。面对桂兰又是责问又是闹自杀的行为，何樱还是没有透露叶冲的身份，而叶冲在得知此事后心生怀疑。纯子监控市面上电子元件的流通渠道，发现一个叫伯恩的英国人在黑市购买大量电台原件。纯子将这个发现和叶冲分享，叶冲主动从纯子手中揽下调查伯恩的任务。叶冲带着何樱以夫妻身份前去伯恩的表行，假意要购买“定情信物”，并隐秘地安装了窃听装置。

宫本决意翻盘，找人向电讯课私下借了一台发报机。纯子截获了宫本直接对日本内阁发送的检举叶冲叛国的密报，并拿着密报内容前去找佐藤施压。佐藤安慰怒气冲冲的纯子，保证此事绝对会给叶冲一个满意的交代，纯子这才离开。前田芳子为了宫本吵嚷着要见佐藤，被佐藤下令处以枪决。宫本得知自己被停职一周的处罚，前去找佐藤理论，反被责骂了一顿。叶冲为了答谢纯子的帮助，答应请她来家里吃饭。

何樱和诗社同学刚好救了街头重病的梁曼声。宫本得到何樱正在诗社的消息，前往追捕何樱，欲看到叶冲着急的样子。 新一轮大清洗又要开始，诗社的同学握紧学生证安慰自己，可却不知如何保全梁曼声。危急时刻，何樱提出送梁曼声去被服厂躲藏，获得众人的一致同意。何樱并不知道这次的清洗行动正是为了抓捕自己，无意间反而躲过一劫。而在宫本的带领下，诗社的同学纷纷毙命于宪兵队手中。叶冲监听到蓝豹在伯恩表行中结算购买诗社情报的帐，得知何樱所在的诗社有危险，连忙赶去，却只看到一地狼藉。

宫本用叶冲隐瞒诗社之事和未死的前田芳子对何樱洗脑，告诉何樱，昨天晚上叶冲杀死11个人以后，又连夜开始审讯梅芳。何樱知道宫本使用反间计，不为所动。何樱的顽固令宫本举枪欲射，面对舍身挡抢的前田芳子何樱终于动容。何樱对冲进废工厂的叶冲举枪射击，叶冲明白何樱对自己的怀疑，将计就计，打伤了宫本，击毙前田芳子。小岛介奉宫本的命令，偷袭港九大队，港九大队遭遇清剿损失惨重，老刘牺牲，副队长卢铁被捕。佐藤为宫本申请军功章，希望他忘掉与叶冲的恩怨重新开始。

叶冲安排小庄去刑场救出卢铁，叶冲的两枪都不是致命伤。而池诚和唐风却因叶冲亲手杀死卢铁打消了对叶冲革命同志身份的猜测。叶冲因为佐藤对宫本的支持，与小庄的行动更加小心谨慎，同时他看出来佐藤刻意对自己隐瞒事情，叶冲猜测佐藤利用被服厂做掩护，运送军火等其他物品。卢铁与池诚顺利会面，池诚问卢铁被谁所救，卢铁并不太清楚。卢铁说起了剩余港九大队的情况，海防行动已经损失了不少人手，现在的日本人虎视眈眈， 剩下的同志想要逃出来，几乎是不可能。

白磷在世面上很难买到，唐风好不容易找到卖家，又被蓝豹跟踪，最终唐风甩开蓝豹的跟踪买到了白磷。唐风提到靳香那里有轮船结构图，池诚让唐风回兴和会找靳香。之后又赶往军政厅向佐藤借钱，告诉佐藤如果不扩大生产的话，根本没有办法完成以后的订单。佐藤听说池诚要卖掉池公馆，趁机贪心地让池诚把池公馆抵押给他。佐藤用几箱无法在黑市流通的大额军票换了池公馆，非常得意。池诚顾不上讨价还价。不过到手的钱，在黑市上并不能买多少东西，池诚令卢铁先买粮食帮助港九大队。

叶冲假装无意间透露出相关线索，引导池诚在军船放置白磷，提高炸毁军需船的成功率。随后叶冲通过典当行暗自资助池诚，池诚隐隐感动叶冲的支持。小庄查到蓝豹行动背后，与薛萍的某些关联。 靳香去被服厂给池诚送金条以资助。池诚把靳香做嫁妆用的金条还回，靳香坚决不从，池 诚了解靳香的脾气，最后池诚无奈收下。宫本突然来找纯子，寻求其帮助，被纯子奚落。宫本以何樱为话头让纯子的电讯科协助自己，并且向纯子解释，针对的人从来就不是叶冲。

池诚因为川吉丸号爆炸的事情找佐藤，假意称自己损失惨重，佐藤担心自己与池诚的事情被上层查出，要遣散被服厂，并担保池诚的安全。宫本查到被服厂有奇怪的声音，宫本让纯子监听被服厂。宫本再次对何樱发难，借机杀死梁曼声，何樱泣不成声。池诚找佐藤为梁曼声的死讨要说法，问佐藤为何在被服厂闹出人命。宫本从陶宗博处得知唐风从黑市购买白磷之事，乘机揭发池诚的行为，池诚被逮捕，接受宫本审讯。佐藤为隐瞒自己贪腐的事情，想尽快了结此事决定枪决池诚。

叶冲的养父清泉上野突然到来，叶冲询问清泉是否为了军需船爆炸的事情。清泉只说自己是来放假。叶冲向清泉介绍了何樱。何樱感到了清泉带来的压力和恐惧。叶冲确信清泉是不会无故到访的，到底为了什么无从知晓。唯一能确定的是，清泉上野的突然出现，绝不会是一件好事。宫本在审讯室对池诚用刑，池诚强忍着伤痛，宫本得不到自己想要的任何信息，气急败坏。松原酒店佐藤叶冲等人欢迎清泉到军政厅任命。佐藤感觉到清泉对自己的不满，清泉此次前来，绝不是走走过场。叶冲感觉，真正的危险才刚刚到来，未来的形势飘摇不定。

叶冲得知纯子去档案室借取所有之前的密码本，叶冲觉得，纯子口中海军司令部的密电和清泉带来的专用电台一定有着某种联系，这也许能揭开清泉此次来港的目的。在他准备偷拿演算纸时恰好被来探望纯子的清泉发现。叶冲借口帮纯子整理垃圾撕碎演算纸丢入垃圾桶。叶冲借吃饭之机，为池诚求情，并告知自己过去与池诚的交往，清泉则借谈工作试探叶冲。纯子让清泉教训一下宫本，宫本总是为难叶冲。 此时宫本收到假消息，已带队埋伏港九大队，陷入圈套。港九大队成功伏击宫本，小岛介被击毙，几乎全军覆没。

佐藤告知被停职的宫本要隐忍，同时也向宫本提出自己对清泉来港的推测，认为清泉必会对他们不利，宫本对佐藤越来越不满。电讯科接收到疑似共党电台的明码电报，纯子不以为意，叶冲却敏锐察觉也许这是发给自己的示警。叶冲安抚纯子回家，独自留下研究电报。清泉秘密告知宫本他对叶冲的调查，并点出他和佐藤的心思，命宫本为自己做事，宫本情绪激动。叶冲让何樱试着帮自己破解新发的密电，纯子缠着清泉撒娇讨要新的密码本，清泉劝纯子不要相信叶冲，并且不知会佐藤，突然裁撤电讯科人员。

小庄返家遇到来找他的清泉，此时秘密电话响起，清泉接起，池诚意识到出现问题，挂断电话。面对清泉的询问，小庄敷衍过去。清泉对于小庄的回答并不满意。老魏查明，清泉把全香港的电话和电报都进行了监听，池诚打算用寻人启事的方法继续通知军政厅内部同志。清泉去叶冲家中见到何樱，清泉说起叶冲，何樱告诉清泉她爱叶冲。小庄发现叶冲和檀香之间专用的密码本可能已经暴露，叶冲谨慎不敢回应组织发送的电报。纯子不满父亲派宫本支援工作。

宫本发现佐藤的尸体向清泉报告，宪兵队搜捕叶冲。叶冲按照之前的计划向小庄开枪并送出了情报，以衣领处的假情报瞒过清泉。纯子不相信叶冲杀了佐藤，指责宫本陷害叶冲。清泉态度冷漠，让宪兵抓走叶冲。宫本审讯叶冲时，清泉进来与其谈话。小庄不顾伤势从病房偷溜出来，见到池诚和老魏，告知二人之前一直是他在用电话和他们联络，并告知池诚叶冲就是秋蝉。秋蝉是在上海接受檀香的派遣， 当时叶冲并不知道等待着自己的任务是什么，叶冲现在落入日本人手中，冒死送出了 极具价值的情报。

叶冲为了查清日本人阴谋，偷渡到上海。叶冲向封长庚索要檀香的随身记事本， 他根据本子上的记录截获了和清泉联系的电台却无法破译，叶冲打算通过这个波段找到操纵电台的人。叶冲在封长庚安排下住进亚合旅馆巧遇小庄，两人交换信息，猜测清泉此次上海行动目的。监视人员向清泉汇报封长庚和叶冲动向，两人毫无察觉，一切秘密活动都在清泉掌握之中。青木告知清泉，叶冲拿走了檀香的公文包，并没有发现檀香继任者的信息。

叶冲设计宫本跟踪自己到面粉店并杀死他假冒自己的尸体，清泉得知消息后准备发射毒气。叶冲回到香港继续搜寻清泉电台，确定剩下毒气的位置，清泉也收到毒气船被炸毁，面粉店里尸体是宫本的消息。清泉决定和叶冲正面硬碰硬，在藏有毒气的废旧工厂设计叶冲，并告诉他已吸入毒气，最多只剩一个月左右的生命，并言语讽刺叶冲对自己国家的忠诚。叶冲内心毫不动摇，并被清泉激怒，抓住机会击毙了清泉。